Augmentation de capital réservée aux salariés

Fnac Darty annonce le lancement d'une augmentation de capital réservée aux salariés.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

SOCIÉTÉ ÉMETTRICE

Fnac Darty SA, société anonyme de droit français (la « Société »)

Cotation : Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN : FR0011476928

OBJECTIFS DE L'OPERATION

Fnac Darty souhaite, avec cette opération qui sera déployée dans 6 pays, associer plus étroitement ses salariés, au développement et à la performance du Groupe.

CADRE DE L'OPERATION – TITRES OFFERTS

Les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale le 24 mai 2017, ont délégué au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du Groupe.

Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d'administration a décidé, le 25 janvier 2018, du principe d'une augmentation de capital de la Société réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, adhérentes d'un plan d'épargne d'entreprise du Groupe, dans la limite de 530 000 actions ordinaires de la Société. Le nombre d'actions émis dans le cadre de l'opération sera limité au nombre d'actions effectivement souscrit par les bénéficiaires.

Le Directeur général, sur délégation du Conseil d'administration a, par décision du 5 juin 2018, fixé le prix de souscription d'une action dans le cadre de cette opération à 73,72 euros. Il est égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Fnac Darty sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant cette décision, diminuée d'une décote de 20 %.

Les actions émises porteront jouissance immédiate et seront pleinement assimilées dès leur émission aux actions existantes.

MODALITÉS DE L'OPERATION

Bénéficiaires de l'offre

L'offre est réalisée en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans le cadre du Plan d'Epargne de Groupe (PEG) et du Plan d'Epargne de Groupe International (PEGI) du Groupe Fnac Darty.

Elle s'adresse aux salariés du Groupe, ayant une ancienneté d'au moins trois mois dans le Groupe, situés dans les pays suivants : Belgique, Espagne, France, Pays-Bas, Portugal, Suisse.  

Les anciens salariés retraités et pré-retraités, qui ont conservé des avoirs au sein du PEG depuis leur départ du Groupe, sont éligibles à l'opération, sans le bénéfice de l'abondement.

Formule de souscription

Les bénéficiaires ont la possibilité d'acquérir des actions de la Société à travers une formule de souscription unique qui présente un risque de perte en capital dans la mesure où l'investissement des souscripteurs suivra l'évolution du cours de l'action Fnac Darty à la hausse comme à la baisse.

Les salariés bénéficieront d'un abondement dans les conditions décrites dans la documentation préparée à leur attention.

Mode de conservation des actions

La souscription est réalisée par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou en actionnariat direct. Les droits de vote afférents aux titres détenus dans les FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE. Les droits de vote afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le souscripteur.

Indisponibilité

Conformément à l'article L. 3332 25 du Code du travail, les actions souscrites en direct ainsi que les parts de FCPE seront bloquées pendant une période de cinq années, sauf survenance de l'un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332 25 et R. 3334 22 du Code du travail, tels qu'applicables dans les différents pays de déploiement de l'offre.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPÉRATION

Fixation du prix de souscription : le 5 juin 2018

Période de souscription : du 6 juin au 21 juin 2018 

Règlement-livraison de l'offre : prévu pour le 16 juillet 2018

COTATION DES ACTIONS

Les actions Fnac Darty sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris. La demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions Fnac Darty émises dans le cadre de l'opération sera effectuée dès que possible après l'augmentation de capital. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes (code ISIN : FR0011476928) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Fnac Darty. L'offre d'actions Fnac Darty est strictement réservée aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus et sera mise en oeuvre dans les seuls pays où une telle offre aura fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre.

Ce communiqué constitue le document d'information exigé par l'article 212-4 5° du règlement général de l'AMF et par l'instruction AMF n° 2016-04.

***

CONTACTS