Financière de Tubize
Société Anonyme
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles
Numéro d’entreprise : 0403.216.429
www.financiere-tubize.be

CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 22 AVRIL 2015

Les actionnaires sont invités à prendre part à l’assemblée générale de la Société qui se tiendra le mercredi 22 avril 2015 à 11 heures au siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche 60, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014
2. Rapport de rémunération sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014
   Proposition de décision: approuver le rapport de rémunération sur l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014
3. Rapport du commissaire sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014
4. Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, y compris la distribution d’un dividende brut de ? 0,48 par action
   Proposition de décision: approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, y compris la distribution d’un dividende brut de ? 0,48 par action
5. Rapport du commissaire sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014
6. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014
7. Décharge aux administrateurs pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014
   Proposition de décision: donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014
8. Décharge au commissaire pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014
   Proposition de décision: donner décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014
9. Renouvellement de mandats d’administrateurs
   Proposition de décision: renouveler le mandat d’administrateur de Madame Evelyn du Monceau et de Messieurs Cyril Janssen et Charles-Antoine Janssen pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2019
10. Renouvellement du mandat de commissaire
    Proposition de décision: sur proposition du conseil d’administration, exerçant les pouvoirs d’un comité d’audit, renouveler le mandat de commissaire de Mazars Réviseurs d’Entreprises SCRL (N° d’entreprise 0428.837.899), dont le siège social est situé Avenue Marcel Thiry 77 boîte 4 à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d’entreprises, pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018, et fixer la rémunération annuelle pour l’exercice de ce mandat à un montant de ? 7.200 (hors TVA), ce montant pouvant être revu annuellement, à partir de l’exercice social 2016, afin de tenir compte de l’évolution de l’index des prix à la consommation
11. Clauses de changement de contrôle
    Conformément à l’article 556 du Code des sociétés, l’assemblée générale est seule compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une offre publique d’acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement de contrôle exercé sur elle. Pour cette raison, les clauses de changement de contrôle ci-après sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale.

• Ouverture de crédit de ? 185 millions
  Proposition de décision: conformément à l’article 556 du Code des sociétés, approuver le droit conféré à KBC Bank SA de dénoncer ou de suspendre, en tout ou en partie, l’ouverture de crédit de ? 185 millions, décrite dans le contrat de crédit du 6 novembre 2014, et toutes ses formes d’utilisation, tant pour la partie utilisée que pour la partie non utilisée, sans mise en demeure ni recours judiciaire préalable, et ce avec effet immédiat à la date d’expédition de la lettre de notification de la dénonciation ou la suspension, s’il y a modification substantielle de la structure de l’actionnariat de la Société, susceptible d’avoir une influence sur la composition des organes de direction ou sur l’appréciation globale du risque par la banque
• Ouverture de crédit de ? 75 millions
  Proposition de décision: conformément à l’article 556 du Code des sociétés, approuver le droit conféré à BNP Paribas Fortis SA de suspendre ou de dénoncer, avec effet immédiat et sans mise en demeure, en tout ou en partie, l’ouverture de crédit de ? 75 millions, décrite dans le contrat de crédit du 6 novembre 2014, ou une de ses formes d’utilisation, tant pour la partie utilisée que pour la partie non utilisée, en cas de modification substantielle de l’actionnariat, susceptible d’avoir une influence sur la composition des organes de gestion (ainsi que sur les personnes chargées de l’administration et de la gestion journalière) ou sur l’appréciation globale du risque de la banque.

Formalités d’admission à l’assemblée générale

Le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) (soit le mercredi 8 avril 2015, la « Date d’Enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.

L’actionnaire doit par ailleurs indiquer sa volonté de participer à l’assemblée générale. A cette fin les titulaires d’actions nominatives doivent envoyer à la Société l’original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Les titulaires d’actions dématérialisées doivent envoyer à la Société une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions inscrites en compte à leur nom à la Date d’Enregistrement, pour lesquelles ils ont déclaré vouloir participer à l’assemblée générale. L’avis de participation ou l’attestation doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le jeudi 16 avril 2015), par voie électronique à l’adresse marc.van.steenvoort@gmail.com.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement et qui ont rempli les formalités d’admission évoquées ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l’assemblée.

Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 547 à 549 du Code des sociétés.

La procuration doit être établie par écrit sur base du formulaire établi par le conseil d’administration et doit être signée par l’actionnaire. Pour les titulaires d’actions nominatives, le formulaire est joint à leur convocation. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, le formulaire est disponible sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be. Le formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée (soit le jeudi 16 avril 2015), par voie électronique à l’adresse marc.van.steenvoort@gmail.com.

Inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l’ordre du jour. Elles indiquent l’adresse électronique à laquelle la Société peut transmettre l’accusé de réception de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le mardi 31 mars 2015) par voie électronique à l’adresse marc.van.steenvoort@gmail.com.

Les actionnaires qui entendent exercer ce droit établissent, à la date de leur requête, la possession d’au moins 3 % du capital social, soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes. Ils doivent également procéder à l’enregistrement comptable d’au moins 3% du capital.

Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des propositions de décision, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le mardi 7 avril 2015) et selon les mêmes modalités que l’ordre du jour initial. Simultanément, la Société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet les formulaires modifiés pour voter par procuration.

Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire

Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l’ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l’assemblée générale, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions doivent parvenir à la Société, par voie électronique à l’adresse marc.van.steenvoort@gmail.com, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée (soit le jeudi 16 avril 2015).

Information sur le site internet

Les informations suivantes peuvent être consultées sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be:

• Présente convocation
• Nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la présente convocation
• Documents destinés à être présentés à l’assemblée générale:
  • Comptes annuels
  • Comptes consolidés
  • Rapport de gestion du conseil d’administration
  • Rapport de rémunération
  • Rapport du commissaire sur les comptes annuels
  • Rapport du commissaire sur les comptes consolidés
  • Rapport financier annuel
  • Profils des administrateurs dont un renouvellement de leur mandat est proposé
  • CV du nouveau représentant de Mazars Réviseurs d’Entreprises pour le mandat de commissaire
• Commentaire du conseil d’administration pour chaque sujet à traiter inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée générale qui ne requiert pas l’adoption d’une décision
• Formulaire de procuration

Les titulaires d’actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation. Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l’adresse marc.van.steenvoort@gmail.com.

Veuillez noter que le jour de l’assemblée, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration seront invités à démontrer leur identité et les représentants de personnes morales seront, de plus, invités à établir leurs pouvoirs. Pour ce motif et en vue du bon déroulement de l’assemblée, les participants sont priés de se présenter dès 10h00.

Bruxelles, le 20 mars 2015
Le conseil d’administration