Communiqué de presse

Paris, le 21 juin 2017

RAPPROCHEMENT AMICAL ENTRE EUROSIC ET GECINA

• Gecina a annoncé la signature d'accords avec certains actionnaires d'Eurosic portant sur l'acquisition de 94,8% du capital d'Eurosic ^[1] , par voie d'acquisition en numéraire de 85,3% du capital d'Eurosic au prix de 51,0 euros par action et par OSRA et par voie d'échange pour 9,5% du capital d'Eurosic sur la base d'une parité d'échange de 7 actions Gecina pour 20 actions Eurosic
• À la demande de Gecina, Eurosic cédera ses participations dans certaines sociétés de diversification ne correspondant pas à la stratégie de Gecina et dont le Groupe Batipart se porte acquéreur pour 463 millions d'euros
• Le Conseil d'Administration d'Eurosic ^[2] , réuni le 20 juin, (i) a confirmé l'intérêt stratégique de l'opération de rapprochement avec Gecina, (ii) a approuvé à l'unanimité le principe de cette opération et autorisé la signature d'un protocole de coopération en vue de favoriser ce rapprochement et (iii) a, dans ce contexte, nommé le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant
• Conformément à la réglementation boursière, Gecina sera tenue de déposer un projet d'offre publique d'achat et d'échange visant, aux mêmes conditions, l'ensemble des titres Eurosic non détenus par Gecina

Acquisition par Gecina de titres Eurosic et cession des sociétés de diversification

Le Conseil d'Administration d'Eurosic s'est réuni le 20 juin 2017 afin de prendre connaissance du projet de rapprochement entre Gecina et Eurosic et des accords à conclure avec certains de ses actionnaires conduisant, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, à la prise de contrôle d'Eurosic par Gecina.

Ces accords prévoient notamment :

• l'acquisition par Gecina de 55 249 010 actions et obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») émises par Eurosic en 2015 et 2016, auprès des Assurances Crédit Mutuel, Batipart, Covéa, Crédit Agricole Assurances,  Debiopharm et LaTricogne, au prix de 51,0 euros par action et par OSRA ;
• l'apport par Batipart, Crédit Agricole Assurances, Debiopharm et LaTricogne du solde de leur participation, soit un total de 6 138 778 actions, à la branche échange de l'offre publique que Gecina déposera sur les titres Eurosic postérieurement à la prise de contrôle d'Eurosic ^[3]  ; et
• conformément à la demande de Gecina qui n'a pas souhaité prendre le contrôle, indirectement, de certaines sociétés de diversification du Groupe Eurosic ne correspondant pas à sa stratégie, la cession par Eurosic à Batipart de la totalité de ses participations, directes et indirectes, dans (i) Eurosic Lagune, (ii) Eurosic Investment Spain, (iii) Eurosic Management Spain et (iv) SNC Nature Hébergements 1 au prix de 463 millions d'euros. Ces cessions s'effectueront sur la base de la même prime implicite sur la valeur du portefeuille que celle offerte par Gecina, corrigée des droits de mutation liés à ces cessions

La cession des sociétés de diversification d'Eurosic à Batipart restera soumise à l'approbation du Conseil d'Administration d'Eurosic nouvellement composé à la suite de la réalisation effective de l'acquisition des titres Eurosic par Gecina.

Signature d'un protocole de coopération entre Gecina et Eurosic et nomination de l'expert indépendant

Le Conseil d'administration d'Eurosic ^[4] a pris connaissance des termes de l'opération initiée par Gecina et confirme l'intérêt stratégique de l'opération de rapprochement entre les deux sociétés centré sur les immeubles de bureaux à Paris. Il en approuve le principe et ses termes seront soumis à la revue d'un expert indépendant, conformément à la réglementation boursière. L'avis motivé sur l'offre publique de Gecina sera donné par le Conseil une fois cette dernière formellement déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers.

Le Conseil d'administration a décidé de nommer le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant dont la mission sera de confirmer (i) le caractère équitable des termes des cessions des participations dans les sociétés de diversification par Eurosic à Batipart et l'absence de rupture d'égalité de traitement des actionnaires d'Eurosic du fait de ces cessions et (ii) le caractère équitable des termes de l'offre publique d'achat et d'échange (en ce compris l'éventuel retrait obligatoire).

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat et d'échange par Gecina sur les titres Eurosic

Postérieurement à l'acquisition des titres Eurosic et conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Gecina sera tenue de déposer un projet d'offre publique sur les titres d'Eurosic. Les actionnaires d'Eurosic auront la faculté d'apporter leurs actions ou leurs OSRA (coupon détaché) :

• à une offre publique d'achat au prix de 51,0 euros, ou ;
• à une offre publique d'échange contre des actions Gecina sur la base de 7 actions Gecina à émettre pour 20 actions ou OSRA Eurosic

Le prix proposé de 51,0 euros par action représente une prime de 27% sur la moyenne 3 mois des cours pondérés par les volumes au 20 juin 2017 et la parité de la branche échange mentionnée ci-dessus faisant ressortir une prime de 14% sur la même période.

Sur la base des rapports préliminaires des experts immobiliers, Eurosic anticipe une augmentation de valeur de ses actifs hors Lagune de l'ordre de 6% au 30 juin 2017, soit environ 325 millions d'euros en quote-part de détention. Les chiffres définitifs seront portés à la connaissance du marché le 26 juillet 2017 lors de l'annonce des résultats semestriels.

Cette appréciation de valeur tient aux réalisations locatives du groupe sur le 1 ^er semestre, la bonne tenue du marché locatif en général, à l'avancement des opérations de développement et à la poursuite de la compression des taux de capitalisation sur les immeubles, notamment dans Paris.

Par ailleurs, sur la base du périmètre actuel et de l'activité d'Eurosic du 1 ^er semestre 2017, le Résultat Net EPRA dilué pour le premier semestre et pour l'exercice 2017 devraient être au moins égaux à ceux de 2016, soit respectivement 1,05 euros et 2,50 euros par action.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d'Administration d'Eurosic se réunira, postérieurement au dépôt du projet d'offre publique d'achat et d'échange, afin de se prononcer sur l'intérêt de l'offre et sur les conséquences de celle-ci pour Eurosic, ses actionnaires et ses salariés.

Yan Perchet, Directeur Général d'Eurosic déclare :

« Eurosic a connu depuis l'évolution de son actionnariat, il y a maintenant 6 ans, une phase de croissance exceptionnelle, notamment de son patrimoine parisien, qui n'aurait pu se réaliser sans l'implication de l'ensemble des collaborateurs du groupe, ceux d'origine et tous ceux qui nous ont rejoint depuis. Je tiens à les en remercier. Aujourd'hui l'offre de Gecina nous permet de participer à la création d'une foncière européenne leader sur le marché des bureaux centrée principalement sur Paris et l'Ile de France. C'est pour nous un très bel aboutissement »

À propos d'Eurosic

Eurosic est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) qui gère un patrimoine évalué à près de 7,7 milliards d'euros à fin décembre 2016, principalement composé de bureaux, situés à Paris, en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales.

L'action Eurosic est cotée à Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000038200.

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