Elis annonce le lancement de son émission d'Obligations à Option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) à échéance 6 octobre 2023 pour un montant nominal maximal de 400 millions d'euros

Saint Cloud, le 3 octobre 2017 – Elis (ISIN FR0012435121, la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») à échéance 6 octobre 2023 (les « Obligations »), par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, pour un montant nominal maximal de 400 millions d'euros (l' « Emission »).

Le produit net de l'Emission sera utilisé pour refinancer la récente acquisition de Berendsen via le remboursement partiel du crédit-relais ainsi que pour les besoins généraux de la Société.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 38% et 42% par rapport au cours de référence de l'action Elis ^[1] sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à un taux annuel compris entre 0,00% et 0,75% payable annuellement à terme échu le 6 octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), à partir du 6 octobre 2018.

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd'hui et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 6 octobre 2017.

A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou achetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 6 octobre 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).

Les Obligations feront l'objet d'une garantie (cautionnement solidaire de droit français) par MAJ S.A., une société anonyme de droit français, filiale détenue à 100% par Elis, dans la limite de la part du produit net de l'Emission qui sera prêtée par Elis à MAJ S.A.

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur le marché Euronext ACCESS de Paris (ex-Marché Libre) sera effectuée. L'admission aux négociations des Obligations est prévue au plus tard le 6 novembre 2017.

L'Emission est dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble les « Coordinateurs Globaux ») dans le cadre de l'Emission, et HSBC et Natixis en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Droit à l'attribution d'actions

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du quarantième jour suivant la date d'émission (i.e. le 15 novembre 2017) et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion ou d'échange des Obligations est d'une action par Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs. En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Les actions Elis nouvelles éventuellement remises porteront jouissance courante.

Engagement de la Société

Dans le cadre de l'Emission, la Société consentira un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord des Coordinateurs Globaux.

Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé. Le placement sera réalisé, conformément à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, sur la base de la 26ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017, par voie de placement privé en France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

Information disponible

L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Des informations détaillées sur Elis, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 6 avril 2017 sous le numéro R.17-013 ainsi que l'actualisation du document de référence déposé auprès de l'AMF le 27 juillet 2017 sous le numéro D.17-0163.A01 lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Elis (www.corporate-elis.com).

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l'attention d'une quelconque personne aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

Avertissement
                                      
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Elis, ni les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

(a)          à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(b)          à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus) ; ou

(c)           dans toute autre circonstance entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

et à condition qu'aucune de ces offres ne requièrent la publication par la Société ou l'un des Teneurs de Livre Associés d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de Obligations » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'émission des Obligations et sur les Obligations objet de l'émission, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession des Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance ») ou (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons) qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (Non-U.S. Persons) en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Elis n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.