Eckert & Ziegler BEBIG SA
Société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne
Zone Industrielle C, 7180 Seneffe
TVA 457.288.682 – (Charleroi) Registre des personnes morales 0457.288.682
www.bebig.com
(la " Société ")

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires de la Société sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège social de la Société le jeudi 10 novembre 2016 à 11h30 .

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire:

  1. Décision de modification de l'article 5 des statuts de la société suite à l'opération de regroupement des actions et des parts bénéficiaires existantes ( reverse stock split ).

             Proposition de résolution:

            "L'assemblée générale décide de remplacer l'article 5 des statuts
par le texte suivant:
 
Le capital social s'élève à quatorze millions quatre cent trente-neuf mille sept cent nonante-sept euros et quatre-vingt-deux cents (14.439.797,82 EUR), représenté par deux millions trois cent trente mille (2.330.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux millions trois cent trente millième (1/2.330.000ème) du capital social.
Il existe en outre cinq cent mille (500.000) parts bénéficiaires de catégorie A et deux mille cinq cent (2.500) parts bénéficiaires de catégorie B".  

  1. Projet de fusion établie par le Conseil d'Administration conformément à l'article 719 du Code des Sociétés. Les titulaires d'actions ont la possibilité d'obtenir une copie de ce document au siège de la société, sans aucun frais.
     
  2. Décision de fusion conformément aux conditions du projet de fusion et aux dispositions de l'article 676 du Code des Sociétés, sans création de nouvelles actions et sans augmentation du capital.

             Proposition de résolution:
             "L'assemblée générale approuve la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée BrachySolutions SPRL, ayant siège social Zone Industrielle C, 7180 Seneffe, inscrite dans le registre des personnes morales sous le numéro 0830.213.201 (société absorbée) par la société (société absorbante), conformément à l'article 676,1° du Code des sociétés et aux conditions reprises dans le projet de fusion, sans création de nouvelles actions et sans augmentation du capital.
             L'assemblée générale décide également que tous les livres et documents sociaux de BrachySolutions SPRL seront conservés au siège social de la société conformément aux délais prescrits par le Code des sociétés".   

  1. Toutes les opérations de la société absorbée, dont toutes les parts sont détenues par la société absorbante, seront considérées comme accomplies du point de vue comptable et fiscal, pour le compte de la société absorbante à dater du 1er mai 2016 à 00.00 heure CET.
     
  2. Réalisation de la fusion – Dissolution sans liquidation de la société absorbée sous condition de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbée.
     
  3. Délégation de pouvoirs relative à l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires.

             Proposition de résolution:
             "L'assemblée générale décide de donner procuration (i) à chacun des administrateurs, à Maître Anne Tilleux, avocat au barreau de Bruxelles, ainsi qu'à tout avocat de NautaDutilh, chacun d'entre eux agissant individuellement et avec l'autorisation de subdéléguer son pouvoir, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions susmentionnées de la Société et (ii) au notaire pour la rédaction des statuts coordonnés".

DROIT DES ACTIONNAIRES

A. Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de résolutions

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes:

1.           Prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis d'actions mentionné ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes); et
2.           Etre encore actionnaire à hauteur d'au moins 3% du capital social à la date d'enregistrement (à savoir le 27 octobre 2016 à 24 heures ).

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de résolutions doivent être adressés, avec la preuve que le nombre d'actions requis est atteint, à info@bebig.com ou par courrier ordinaire à la Société au plus tard le 19 octobre 2016 .

La Société accusera réception des demandes formulées dans un délai de 48 heures. Si la Société reçoit des sujets supplémentaires et/ou des propositions de résolutions, un ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 26 octobre 2016 sur le site internet de la Société, au Moniteur belge et dans la presse.

Le formulaire ad hoc de procuration et le formulaire de vote par correspondance, complétés des sujets à traiter et/ou des propositions de résolutions, sera disponible sur le site internet de la Société, en même temps que la publication de l'ordre du jour révisé, à savoir le 26 octobre 2016 au plus tard.

Les procurations notifiées à la Société avant publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets déjà inscrits à l'ordre du jour. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de résolutions nouvelles déposées en application de l'article 533 ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Dans ce cas, le mandataire doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter, inscrits à l'ordre du jour, ou s'il doit s'abstenir.

L' assemblée générale examinera les nouvelles propositions de sujets à l'ordre du jour et de résolutions soumises par un ou plusieurs actionnaires si ce/ces derniers(s) répond(ent) aux conditions d'admission pour prendre part à l'assemblée.

B. Droit de poser des questions

Chaque actionnaire est autorisé à poser des questions par écrit au conseil d'administration ou au commissaire avant l'assemblée générale. Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions par e-mail à info@bebig.com ou par courrier à l'adresse du siège social de la Société. Les questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 4 novembre 2016 . Il sera répondu aux questions pendant l'assemblée générale si l'actionnaire qui a posé la question remplit toutes les formalités afin d'être admis à participer à l'assemblée générale, comme expliqué ci-dessous.

 

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'assemblée générale que pour autant que deux conditions soient remplies:

  1. La Société doit pouvoir déterminer, sur base de la preuve soumise en application de la procédure décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait le 27 octobre 2016, à minuit (la " Date d'Enregistrement "), le nombre d'actions avec lesquelles cet actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale.
  2. L'actionnaire doit confirmer expressément à la Société et au plus tard le 4 novembre 2016 son intention de participer à l'assemblée générale.

A. Enregistrement

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit:

  • Pour les détenteurs d'actions nominatives ou de certificats nominatifs: aucune mesure particulière ne doit être prise.
  • Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci sont tenus de faire inscrire les actions avec lesquelles ils entendent participer à l'assemblée générale dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

B. Confirmation de participation

En outre, les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent notifier leur intention d'y assister au plus tard le 4 novembre 2016 comme suit:

  • Pour les détenteurs d'actions nominatives et de certificats nominatifs : le conseil d'administration doit être informé par écrit au plus tard le  4 novembre 2016; la notification peut être envoyée par e-mail à info@bebig.com ou par courrier au siège social de la Société.
  • Pour les détenteurs d'actions dématérialisées : (i) ils doivent informer le conseil d'administration au plus tard le 4 novembre 2016 de leur intention de participer à l'assemblée générale (la notification peut être envoyée par e-mail à info@bebig.com ou par courrier au siège social de la Société) et (ii) ils doivent envoyer, pour le 4 novembre 2016 au plus tard, au siège social de la Société, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation indiquant le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire entend prendre part au vote lors de l'assemblée générale et le nombre d'actions dématérialisées enregistrées à son nom au 27 octobre 2016 à minuit (CET).

PROCURATION

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un tiers, qui ne doit pas être actionnaire. A moins que le Code des sociétés n'en dispose autrement, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale donnée.

Le mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société à cette fin. L'original de ce formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 4 novembre 2016 . Ce formulaire peut être envoyé par courrier au siège social de la Société ou par e-mail à info@bebig.com . Dans ce cas, le formulaire doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société ou sur demande à info@bebig.com . Les actionnaires et les mandataires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée générale.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par procuration doivent également accomplir les formalités requises pour assister et voter lors de l'assemblée générale, comme décrit ci-dessus.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de voter par correspondance préalablement à l'assemblée générale, en utilisant le formulaire préparé à cette fin par le conseil d'administration. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la Société et devra parvenir à la Société le 4 novembre 2016 au plus tard. Il peut être envoyé par e-mail à info@bebig.com ou envoyé par courrier au siège social de la Société. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également remplir les formalités pour assister et voter à l'assemblée générale, comme décrit ci-dessus.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Conformément à l'article 533 bis §2 du Code des sociétés, à partir de la date de publication de la convocation à l'assemblée générale (à savoir le 27 septembre 2016 ) jusqu'à la fin de l'assemblée générale, tous les documents que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société, www.bebig.com . Pendant cette même période, ces documents seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Chaque actionnaire a la possibilité de recevoir gratuitement, sur production de son titre, conformément à l'article 535 du Code des sociétés, une copie de ces documents. Tant les actionnaires nominatifs que les administrateurs de la Société et le commissaire recevront, avec la présente convocation, une copie desdits documents.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION



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Source: Eckert & Ziegler BEBIG via GlobeNewswire

HUG#2044913

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