1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF, la société Total, société anonyme dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180 («  Total  » ou l'« Initiateur ») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Direct Énergie, société anonyme dont le siège social est situé 2bis rue Louis Armand, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 395 448 («  Direct Énergie  » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004191674 (les «  Actions  ») d'acquérir la totalité des Actions qui ne sont pas détenues par l'Initiateur au prix de 42 euros par Action (l' «  Offre  ») dont les caractéristiques sont décrits de manière plus détaillée à la section 2 du projet de note d'information préparé par Total (le «  Projet de Note d'Information  ») et à la section 2.4 du Projet de Note en Réponse.

L'Offre, qui fait suite à l'acquisition par l'Initiateur de 33 311 459 Actions représentant, sur la base des données au 30 juin 2018, environ 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote de la Société, porte sur :

1. la totalité des 12 296 910 Actions d'ores et déjà émises non détenues par l'Initiateur à la date de l'Offre, à l'exception, d'une part, des 1 810 Actions auto-détenues par Direct Énergie et, d'autre part, des 717 065 Actions Indisponibles d'ores et déjà émises et détenues par les mandataires sociaux de la Société ou leurs holdings patrimoniales (les «  Holdings Patrimoniales  ») qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse ; et
    
2. les 1 043 158 Actions qui seraient susceptibles d'être émises avant la date de clôture de l'Offre à raison de l'exercice des 1 043 158 options de souscription d'Actions attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales en circulation au 30 juin 2018 (les «  Options  »), à l'exception des Actions Indisponibles susceptibles d'être émises par exercice des Options et détenues par les mandataires sociaux de la Société qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse.

L'Offre ne porte pas sur les 1 309 712 bons de souscription d'actions émis le 31 octobre 2017 au profit de Lucia Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Chemin de Maussac, Domaine de Patau 34420 Villeneuve-les-Béziers immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 531 330 389 (les «  BSA Quadran  ») qui, en application de leurs termes et conditions, sont incessibles, ni sur les Actions qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des BSA Quadran ^[1] , aucun BSA Quadran ne pouvant être exercé avant la clôture de l'Offre (conformément aux conditions d'émission applicables).

L'Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de 38 jours de négociation.

1. Contexte et caractéristiques de l'Offre

2.1.        Contexte de l'Offre

2.1.1.    L'Acquisition des Blocs

L'Offre fait suite au franchissement par l'Initiateur des seuils de 30% et de 50% du capital social et des droits de vote de la Société, intervenue dans le cadre de l'acquisition par l'Initiateur le 6 juillet 2018 de 33 311 459 actions et droits de vote de la Société (représentant, sur la base des données au 30 juin 2018, environ 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote de la Société) par voie d'acquisition de blocs hors marché (l'«  Acquisition des Blocs  ») auprès des personnes suivantes :

• 15 000 000 actions auprès de la société Impala, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 4 rue Euler, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 004 614 («  Impala  ») ;
   
• 8 307 826 actions auprès de la société AMS Industries, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 41 avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 447 948 076 («  AMS  ») ;
   
• 2 474 544 actions auprès de la société Lov Group Invest, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 5 rue François Ier, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 494 031 008 («  LGI  ») ;
   
• 2 067 870 actions auprès de la société EBM Trirhena, société de droit Suisse dont le siège social est situé 27 Weidenstrasse 4142 Münchenstein, Suisse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bâle sous le numéro CHE – 109.336.300 ;
   
• 375 368 actions auprès de Monsieur Xavier Caïtucoli, né le 30 novembre 1970 à Paris (75014) et résidant 88 rue Michel Ange, Paris (75016), occupant les fonctions de président directeur général de la Société ;
   
• 373 246 actions auprès de la société Crescendix, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 36 rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 752 446 815 ;
   
• 419 854 actions auprès de la société Crescendissimo, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 36 rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 839 754 009 ;
   
• 4 292 751 actions auprès de la société Luxempart, société anonyme dont le siège social est situé 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.846 («  Luxempart  »),

(ensemble les «  Cédants  » et individuellement, un «  Cédant  »)

L'Acquisition des Blocs est intervenue le 6 juillet 2018 (la «  Date de Réalisation  ») en application d'un contrat de cession d'Actions conclu le 17 avril 2018 entre Total et les Cédants, modifié par avenant en date 22 juin 2018 (le «  Contrat d'Acquisition  ») dont la mise en oeuvre était soumise à la réalisation de conditions suspensives suivantes :

1. l'obtention de l'autorisation de l'Acquisition des Blocs par la Commission Européenne ;
    
2. l'émission d'un avis motivé favorable du conseil d'administration de la Société sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés sur le fondement de l'article 231-17 du règlement général de l'AMF ; et
    
3. l'obtention par chaque Cédant de la mainlevée de l'ensemble des sûretés portant sur les Actions qu'il détenait.

Dans le cadre de l'Acquisition des Blocs, les Actions des Cédants ont été acquises par Total à un prix de 42 euros par Action.

Aux termes du Contrat d'Acquisition, les Cédants bénéficient en outre d'un droit de suite dans l'hypothèse où, avant le 6 juillet 2019, Total (ou l'une de ses filiales), agissant seul(s) ou de concert, venait à acquérir des Actions (en bourse ou hors bourse) à un prix unitaire supérieur au prix de 42 euros par Action (une «  Transaction Ultérieure  »). En cas de Transaction Ultérieure, Total s'est engagé à verser à chaque Actionnaire Cédant un montant égal à (A) la différence positive entre (x) le prix par action offert dans le cadre de la Transaction Ultérieure et (y) 42 euros, multipliée par (B) le nombre d'Actions transférées par l'Actionnaire Cédant concerné à Total (un «  Complément de Prix  »). Il est toutefois précisé que l'acquisition d'Actions dans le cadre des contrats de liquidité détaillés à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse ne sera pas considérée comme une Transaction Ultérieure, et ne pourra donc donner lieu au paiement d'un quelconque Complément de Prix.

2.1.2.   L'Accord de Rapprochement

Parallèlement aux négociations relatives à l'Acquisition des Blocs, Total et Direct Énergie ont engagé des discussions afin d'évaluer l'intérêt stratégique d'un rapprochement et en préciser les modalités. À l'issue de ces discussions, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 17 avril 2018 afin d'être informé des termes de la transaction. Ce conseil d'administration :

1. a accueilli favorablement la transaction et a confirmé l'intérêt stratégique de celle-ci du fait de la complémentarité des activités des deux groupes dans le domaine de la fourniture et de la génération d'électricité, notamment dans le domaine des énergies renouvelables ;
    
2. a décidé d'initier le processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel sur le projet de rapprochement de la Société avec Total, conformément aux dispositions du Code du travail applicables ;
    
3. s'est engagé à recommander à ses actionnaires d'apporter leurs Actions à l'Offre sous réserve d'une confirmation de son caractère équitable par l'Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après) (l'«  Avis Favorable  ») ;
    
4. a approuvé la conclusion d'un protocole d'accord ayant notamment pour objet d'organiser les modalités et les conditions de la coopération de Total et Direct Énergie dans le cadre du rapprochement (l'«  Accord de Rapprochement  ») ainsi que les opérations qui y sont visées ; et
    
5. a nommé le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant (l' «  Expert Indépendant  ») appelé à se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre conformément à la réglementation boursière.

L'Accord de Rapprochement a été conclu le 17 avril 2018 entre Total et Direct Énergie et a fait l'objet d'un avenant en date du 22 juin 2018. Il détaille les termes et conditions de la coopération entre l'Initiateur et la Société jusqu'à la réalisation de l'Offre et notamment :

(i)           les principaux termes et conditions de l'Offre ;

(ii)          l'engagement de Total à ce qu'une banque présentatrice de son choix dépose l'Offre au plus tard le 3 ^ème jour de bourse suivant la Date de Réalisation ;

(iii)         l'engagement de Direct Énergie de déposer, simultanément au dépôt par Total de l'Offre auprès de l'AMF, le projet de note en réponse de la Société comprenant l'Avis Favorable, le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis des instances représentatives du personnel ;

(iv)         l'engagement de Direct Énergie (i) de modifier les termes et conditions des Options afin de permettre aux titulaires de ces Options de les exercer à compter de la Date de Réalisation, (ii) de ne procéder à aucune modification ou ajustement du nombre d'Options et (iii) de ne pas attribuer d'actions gratuites ou d'autres options de souscription ou d'achat d'actions entre le 17 avril 2018 et la Date de Réalisation ;

(v)          l'engagement de Direct Énergie de gestion dans le cours normal des affaires jusqu'à la Date de Réalisation ;

(vi)         l'engagement de Direct Énergie de ne pas apporter à l'Offre les Actions auto-détenues qu'elle détient ;

(vii)       l'engagement de Direct Énergie et de Total de collaborer dans le cadre notamment (i) du processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel de la Société, (ii) des relations avec l'Expert Indépendant, (iii) de la préparation des documents relatifs à l'Offre (iv) des relations avec l'AMF, (v) du refinancement de la dette de la Société, (vi) de la gestion des clauses de changement de contrôle, d'exclusivité et de non-concurrence contenues dans certains contrats conclus par la Société et/ou ses filiales et qui seraient déclenchées par l'Acquisition des Blocs ou l'Offre, (vii) de la communication relative à l'Offre et (viii) de l'obtention des autorisations concurrence auprès de la Commission Européenne.

Conformément à l'Accord de Rapprochement, un conseil d'administration s'est tenu le 5 juillet 2018 afin de constater, avec effet à la Date de Réalisation :

• la démission des membres du conseil d'administration (en ce compris les censeurs) suivants : (i) Madame Monique Roosmale Nepveu, administratrice, (ii) Impala, représentée par Madame Stéphanie Levan, administratrice, (iii) AMS, représentée par Madame Sybille de Richecour-Falguière, administratrice, (vi) Luxempart, représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur, (v) Monsieur Jean-Paul Bize, administrateur, (vi) Monsieur Jacques Veyrat, censeur, (vii) Luxempart Management S.A.R.L, représentée par Monsieur Alain Huberty, censeur et (viii) Monsieur Jean-Jacques Laurent, censeur ; et
   
• la nomination, par cooptation, des membres du conseil d'administration suivants : (i) Monsieur Philippe Sauquet, (ii) Madame Namita Shah, (iii) Madame Helle Kristoffersen, (iv) Madame Cécile Arson et (v) Monsieur Jean-Hugues de Lamaze.
   

2.2.       Actions détenues par l'Initiateur

Le Projet de Note d'Information précise que l'Initiateur ne détenait, avant la réalisation de l'Acquisition des Blocs, soit le 6 juillet 2018, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune Action.

À la date du Projet de Note en Réponse, Total détient, à la connaissance de la Société, 33 311 459 actions et droits de vote de la Société, représentant environ 73,04% du capital social et 71,16% des droits de vote de la Société.

2.3.       Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris («  Euronext Paris  ») sous le code ISIN FR0004191674 (mnémonique DIREN).

Au 30 juin 2018, le nombre total d'Actions existantes est de 45 608 369, représentant 73 202 536 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre qui fait suite à l'acquisition par l'Initiateur de 33 311 459 Actions porte sur :

1. la totalité des 12 296 910 Actions d'ores et déjà émises non détenues par l'Initiateur à la date de l'Offre, à l'exception, d'une part, des 1 810 Actions auto-détenues par Direct Énergie et, d'autre part, des 717 065 Actions Indisponibles d'ores et déjà émises et détenues par les mandataires sociaux de la Société ou leurs Holdings Patrimoniales qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse ; et
    
2. les 1 043 158 Actions qui seraient susceptibles d'être émises avant la date de clôture de l'Offre à raison de l'exercice des Options, à l'exception des Actions Indisponibles susceptibles d'être émises par exercice des Options et détenues par les mandataires sociaux de la Société qui bénéficient, sous certaines conditions, des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse.

L'Offre ne porte pas sur les 1 309 712 BSA Quadran qui, en application de leurs termes et conditions, sont incessibles, ni sur les Actions qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des BSA Quadran ^[2] , aucun BSA Quadran ne pouvant être exercé avant la clôture de l'Offre (conformément aux conditions d'émission applicables).

Il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les Options et les BSA Quadran.

2.4.       Termes de l'Offre

(i)       Principaux termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Total s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs Actions à l'Offre en contrepartie d'un somme en numéraire de 42 euros par Action.

Toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve, de prime d'émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l'Offre (à l'exception du dividende de 0,35 euro voté par l'assemblée générale de la Société du 29 mai 2018, détaché le 1 ^er juin 2018 et mis en paiement le 5 juin 2018) donnera lieu à une réduction, à l'euro l'euro, du prix par action proposé dans le cadre de l'Offre.

Dans l'hypothèse d'une Transaction Ultérieure entraînant le paiement d'un Complément de Prix au profit des Actionnaires Cédants en application du Contrat d'Acquisition, l'Initiateur s'engage à verser le Complément de Prix en question à chaque actionnaire ayant apporté ses Actions dans le cadre de l'Offre selon la Procédure Centralisée (telle que décrite et définie à la section 2.6 du Projet de Note d'Information).

Les actionnaires apportant leurs Actions dans le cadre de la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie à la section 2.6 du Projet de Note d'Information) ne seront pas éligibles au paiement éventuel du Complément de Prix.

Ce Complément de Prix sera également payé, le cas échéant, aux actionnaires dont les Actions ont été transférées à Total dans le cadre d'une procédure de retrait obligatoire mise en oeuvre conformément à la section 1.2.7.1 du Projet de Note d'Information.

1. Seuil de caducité

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'Actions pour qu'elle ait une suite positive.

1. Intentions de l'Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre
   • Retrait Obligatoire

L'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information en application des dispositions des articles 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, son intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre, ou le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société et/ou des Actions Indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse), si les Actions détenues par les actionnaires minoritaires de Direct Énergie (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société et/ou des Actions Indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse) ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société (ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable postérieurement à la date du Projet de Note d'Information). Dans un tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant l'indemnisation des actionnaires concernés au prix de l'Offre.

L'Initiateur indique qu'il se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% (ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable postérieurement à la date du Projet de Note d'Information) des droits de vote de Direct Énergie, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement à cette date (autres que les Actions auto-détenues par la Société et/ou des Actions Indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.7 du Projet de Note en Réponse), dans les conditions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

• Radiation d'Euronext Paris

Le Projet de Note d'Information indique que dans l'hypothèse où il ne mettrait pas en oeuvre une procédure de retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris.

1. Avis motivé du conseil d'administration de la société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis, le 5 juillet 2018, sur convocation de son président faite conformément aux statuts de la Société afin de rendre un avis motivé sur l'Offre.

L'ensemble des membres du conseil d'administration était présent physiquement ou par visioconférence. Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Xavier Caïtucoli, en sa qualité de président du conseil d'administration.

La délibération du conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduite ci-dessous.

«  Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat initiée par Total, une société anonyme dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180 («  Total  » ou l'«  Initiateur  »), visant la totalité des actions Direct Énergie non détenues par Total à la date de dépôt du projet d'offre à un prix de 42€ par action (l'«  Offre  »).

Le Président rappelle que l'Offre s'inscrit dans le cadre et à la suite de la signature d'un contrat de cession et d'acquisition, modifié par un avenant en date du 22 juin 2018, (le «  Contrat de Cession  ») portant sur plusieurs blocs d'actions représentant, à la date de signature, 74,11% du capital de la Société (l'«  Acquisition des Blocs  ») . La réalisation de cette Acquisition de Blocs par Total emportera obligation pour Total de déposer l'Offre en application des articles 234-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers («  AMF  »).

Le Président précise que la réalisation de l'Acquisition de Blocs est soumise à la levée des conditions suspensives prévues au Contrat de Cession, et notamment à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes et l'émission par le Conseil d'administration d'un avis motivé, fondé notamment sur le rapport de l'expert indépendant, recommandant l'Offre. Le Président indique que l'autorisation de la Commission européenne a été obtenue le 3 juillet 2018. La condition suspensive liée aux autorisations des autorités de la concurrence a donc été levée.

Le Président rappelle que le Conseil d'administration a décidé de désigner le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions de l'Offre et du retrait obligatoire conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Le Président rappelle qu'après avoir débattu du projet de cession convenu au titre du Contrat de Cession et de l'Offre lors de la réunion du 17 avril 2018, le Conseil d'administration avait accueilli favorablement ce projet d'Acquisition de Blocs et d'Offre et s'était engagé à recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre sous réserve d'une confirmation du caractère équitable de l'Offre par l'expert indépendant.

Le Président rappelle enfin qu'aux termes du protocole de rapprochement conclu le 17 avril 2018 entre la Société et Total, Direct Énergie s'est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues soit, à la date des présentes, 1 810 actions Direct Énergie.

Le Président indique au Conseil d'administration qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre ou sur les conséquences de celle-ci sur la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il propose au Conseil d'administration de prendre connaissance des documents essentiels en lien avec l'Offre, à savoir :

• l'avis favorable du comité d'entreprise en date du 22 mai 2018 ;
   
• le rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant, en date du 5 juillet 2018 ;
   
• le projet de note d'information préparé par Total, qui contient notamment les raisons et objectifs de l'Offre, les intentions de Total au cours des 12 prochains mois, avec les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établie par Lazard Frères Banque et Société Générale ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l'Offre ;
   
• le projet de note en réponse établi par la Société ; et
   
• le projet de note d'information relative aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptable de la Société.
   

• Avis du comité d'entreprise de la Société

Le Président indique au Conseil d'administration que plusieurs réunion du comité d'entreprise de la Société se sont tenues depuis l'annonce du projet d'Offre par Total, dans le cadre de la procédure d'information-consultation relative à ce projet.

Le Président présente au Conseil d'administration l'extrait du procès-verbal de la réunion du comité d'entreprise qui s'est tenue le 22 mai 2018, au cours de laquelle le comité d'entreprise de la Société a rendu, à l'unanimité, un avis favorable sur l'Offre.

• Analyse de l'Offre

Après avoir pris connaissance des documents ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d'administration constate que :

• l'Initiateur détiendrait seul 33 311 459 actions de la Société représentant environ 73,04% du capital et 71,16% des droits de vote de la Société ;
   
• l'Initiateur a annoncé son intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où les actions non-apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la société et/ou les actions indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité) ne représentaient pas plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société (ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable postérieurement à la date du projet de note d'information) ;
   
• le prix de 42€ par action coupon de 0,35€ détaché (soit 42,35€ coupon attaché) fait ressortir un prime de 31,70% par rapport au cours de clôture le 17 avril 2018 (31.90€), une prime de 14,40% sur une moyenne de six mois (36,70€) et une prime de 3,20% sur une moyenne d'une année (40,70      €) pondérées par les volumes ;
   
• le prix de l'Offre se compare favorablement à l'ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans l'appréciation du prix de l'Offre préparée par Lazard Frères Banque et Société Générale et reproduite à la section 3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;
   
• l'Offre représente une opportunité pour ceux des actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre de bénéficier d'une liquidité dans des conditions de prix favorables.

Le Conseil d'administration relève par ailleurs que les intentions de l'Initiateur pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le Projet de Note d'Information, sont notamment les suivantes :

• en matière de stratégie, l'Initiateur entend poursuivre le développement des activités de Direct Énergie en lui apportant les moyens nécessaires à cet objectif, la volonté de Total étant de s'appuyer sur les éléments qui ont historiquement contribué au succès de Direct Énergie et de les combiner à son expertise afin de devenir un acteur de premier plan de la génération et de la distribution d'électricité ;
   
• en matière de synergies, l'Initiateur indique qu'aucune évaluation précise n'a été réalisée à ce jour, ni pour les économies de déploiement, ni pour les synergies opérationnelles, mais qu'un objectif notionnel de 35 à 40 millions d'euros par an (pré-impôts, post 2019), soit 250 à 300 millions d'euros cumulés à 10 ans, a été évoqué à titre illustratif ;
   
• en matière d'emploi, l'Initiateur indique dans le Projet de Note d'Information que l'acquisition du contrôle de la Société par Total s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines ;
   
• en matière de maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre, Total a l'intention de mettre en oeuvre, dès la clôture de l'Offre ou dans une période de trois mois à l'issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la Société et/ou des actions indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité) moyennant une indemnisation de 42 euros par action égale au prix de l'Offre ;
   
• en matière de politique future de distribution de dividendes, l'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. L'Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement.

Le Conseil d'administration a revu attentivement le rapport l'expert indépendant, qui conclut que :

« le prix d'Offre de 42 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Direct Energie apportant leurs titres à l'Offre ; cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en oeuvre à l'issue de l'Offre si les actionnaires minoritaires de Direct Energie ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société »

Après un échange de vues approfondi, sur la base notamment du Projet de Note d'Information de l'Initiateur, du Projet de Note en Réponse établi par la Société et du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration, à l'unanimité :

• considère que le projet d'Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
   
• recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;  »

IV.       Rapport de l'expert indépendant de l'article 261-1 du Règlement General de l'AMF

En application des articles 261-1 I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société réuni le 17 avril 2018, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« le prix d'Offre de 42 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Direct Energie apportant leurs titres à l'Offre ; cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en oeuvre à l'issue de l'Offre si les actionnaires minoritaires de Direct Energie ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société »

V.          Modalités de mise à disposition des informations relatives à la Société

Le Projet de Note en réponse établi par Direct Énergie est disponible sur les sites internet de Direct Énergie ( www.direct-energie.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) et peut être obtenu sans frais auprès de Direct Énergie : 2 bis rue Louis Armand, 75015 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux autres caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Direct Énergie seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public de mise à disposition de ces documents.