Boulogne Billancourt, le 6 juin 2014

Descriptif du programme de rachat d'actions de la société

Le présent descriptif est établi conformément aux dispositions de l'article 241-2

du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

I – Nombre de titres et part du capital détenus directement ou indirectement par la société
 

Au 31 mai 2014, le nombre d'actions détenues par la société, directement ou indirectement, s'élève à 43 692, représentant 0,17 % du capital social.

II – Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mai 2014
 

Les actions auto-détenues visées ci-dessus résultent toutes de la mise en œuvre du contrat de liquidité mis en place par Sequana avec la société Oddo Corporate Finance et sont à ce jour affectées aux opérations visant à assurer la liquidité des négociations de l'action Sequana sur le marché NYSE Euronext Paris à travers ce contrat et la régularité des cotations de l'action Sequana. En fonction des circonstances, cette affectation pourra être modifiée, dans les limites prévues par la réglementation, pour permettre une des opérations visées au § IV relatif aux objectifs du nouveau programme de rachat.

III – Date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat
 

L'autorisation de rachat par la société de ses propres actions sera soumise à l'assemblée générale mixte du 25 juin 2014, en sa 10^ème résolution.

IV – Objectifs du nouveau programme de rachat
Les objectifs du présent programme de rachat d'actions sont :

• l'annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi et conformément à l'autorisation sollicitée de l'assemblée générale des actionnaires le 27 juin 2013 (13^ème résolution) ;
• l'attribution aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d'achat d'actions, participation des salariés, attribution gratuite d'actions, etc.) ;
• honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• dans la limite de 5 % du capital, la conservation et la remise en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d'offre publique ou autrement ;
• assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sequana par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

V – Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximal d'achat
 

Le présent programme concerne les actions de la société Sequana (ISIN FR 0011352590) cotées sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris, Compartiment B. Le pourcentage maximal de rachat proposé à l'assemblée mixte du 25 juin 2014 est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats. Compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à ce jour et sans tenir compte des actions déjà détenues, cette limite représente 2 504 080 actions, soit en considérant le prix maximal d'achat autorisé, un montant théorique maximal de € 50 081 600.

Le prix maximal d'achat est fixé à € 20 par action.

VI – Durée du programme
 

Il est proposé à l'assemblée générale du 25 juin 2014 de fixer la durée maximale de ce programme de rachat d'actions à dix-huit mois à compter de l'autorisation donnée par l'assemblée des actionnaires expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cadre Juridique

En application de l'article L.451-3 du Code Monétaire et Financier, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés financiers (article 241-1 à 241-6), le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat par la Société UMANIS SA de ses propres actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 14 juin 2013 en sa neuvième résolution et mis en œuvre par le Conseil d'administration en date du 26 novembre 2013.

Nombre de titres et part du capital détenu par la société

Emetteur : UMANIS SA, Société Anonyme au capital de 2.506.025,50 euros,
siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS, 403 259 534 RCS Nanterre,
Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)
Code ISIN : FR0010949388

Au 26 novembre 2013, le capital social de la Société était composé de 2.278.205 actions.
A cette date, la Société détenait 11.742 (actions propres, soit 0,52 % de son capital.

Répartition par objectif des titres détenus par la société arrêté à la date du
26 novembre 2013 :

• Animation du marché de l'action par un prestataire de services d'investissement : 8 %
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
• Opérations de croissance externe : 0
• Annulation : 2 %

Objectif du nouveau programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2013

Les objectifs de ce programme sont :

• d'assurer la liquidité du marché de l'action, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante,
• de respecter les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion (a) de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (d) de l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise,
• la remise d'actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la règlementation boursière,
• de l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2013 dans sa neuvième résolution.

Modalités du programme de rachat d'actions

Nombre maximal d'actions pouvant être acquises :

Le nombre maximal d'actions pouvant être acheté ne peut excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment du rachat, soit à titre indicatif, 216.078 actions au 26 novembre 2013. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues à ce jour s'élevant à 11.742 (soit 0.52 % du capital), le nombre d'actions pouvant être achetées sera de 216.078 actions (soit 9,48 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Prix maximum d'achat et montant maximal du programme :

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 20 € sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix d'achat sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.

Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du programme de rachat d'actions est fixé à 7 millions d'euros.

Modalités des rachats :

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la règlementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'AMF.

Durée du programme : dix-huit mois à compter du 14 juin 2013, soit au plus tard le 14 décembre 2014.

Mise en œuvre du programme de rachat d'actions :

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que le nouveau programme de rachat d'actions autorisé prendra effet à compter de la date à laquelle le Conseil d'administration décidera sa mise en œuvre. Cette décision entraînant de plein droit l'expiration de la précédente autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 juin 2012.

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 26 novembre 2013 a donné pouvoir à son Président Directeur Général pour mettre en œuvre, à l'issue du programme en cours, soit à compter de ce jour, les objectifs visés ci-dessus du programme de rachat d'actions.

Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 30 juin 2008 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions. Il a été mis en œuvre le 1^er octobre 2008 et a pris fin le 31 décembre 2009.

L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 29 juin 2009 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions. Il a été mis en œuvre le 4 janvier 2010 et a pris fin le 29 décembre 2010.

L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 25 juin 2010 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions. Il a été mis en œuvre le 30 décembre 2010 et a pris fin le 25 décembre 2011.

L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 28 juin 2011 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions. Il a été mis en œuvre le 26 décembre 2011 et a pris fin le 28 décembre 2012.

L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 28 juin 2012 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions. Il a été mis en œuvre le 28 décembre 2012 et a pris fin le 17 décembre 2013.

Le tableau ci-dessous détaille les opérations réalisées au titre des précédents programmes de rachat.

Pour toutes informations relatives au programme de rachat d'actions contacter :

Jean-Jacques LINCK, responsable de la communication financière du Groupe UMANIS

Tél : 01.40.89.73.75

email : jlk@umanis.com