Tue, 27 Nov 2018 17:46:51 GMT

Communiqué de Presse

CROSSJECT ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS POUR UN MONTANT D'ENVIRON 4,0 M€ AU PRIX DE 1,16 € PAR ACTION

Souscription du 3 au 14 décembre 2018 (inclus)
3 DPS donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle
(Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF)

 Dijon, le 27 novembre 2018

CROSSJECT (ISIN : FR0011716265 ; Mnémo : ALCJ), « specialty pharma » qui développe et commercialisera prochainement un portefeuille de médicaments dédiés aux situations d'urgence, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 4,0 M€.

Patrick Alexandre, Président du Directoire de Crossject, commente : « Après avoir franchi une étape clé avec la reprise de la production la semaine passée, Crossject lance une augmentation de capital de 4 M€ afin de se doter de moyens supplémentaires pour accompagner ses développements industriels et pharmaceutiques. Nos prochaines étapes sont claires : 2019, signature d'accords commerciaux ; 2020, premiers dépôts de dossiers d'AMM [1] ; 2021, première commercialisation de dispositifs ZENEO®. Notre actionnaire historique, Gemmes Venture, nous renouvelle son soutien en participant à l'opération, qu'il garantit par ailleurs à hauteur de 75%. Je remercie par avance l'ensemble de nos actionnaires qui, en souscrivant à l'augmentation de capital, continueront à accompagner le développement de la société.».

Cette opération s'inscrit dans le cadre du financement de la poursuite du développement de la Société et du renforcement de sa structure financière. En effet, l'activité nécessite des investissements récurrents pour financer tant le développement et la structuration de l'outil industriel que les étapes réglementaires en vue de l'obtention des autorisations de mise sur le marché (AMM) pour lesquelles les dépôts de demande aux Etats-Unis et en Europe sont prévus en 2020 prioritairement pour ZENEO® Naloxone, ZENEO® Midazolam et ZENEO® Adrénaline.

Si l'année 2018 a été marquée par l'incident intervenu sur l'outil industriel et le décalage de plusieurs mois du calendrier de développement, la récente reprise de production devrait permettre à la Société de finaliser les négociations avec des partenaires potentiels et de signer des accords commerciaux au cours de l'année 2019.

A la date de la présente opération, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des 12 prochains mois. Post augmentation de capital, le besoin de financement de la Société a été évalué à ce jour à 11 M€. Les aides et avances remboursables, le Crédit Impôt Recherche et les revenus consécutifs à la signature d'accords commerciaux devraient permettre à la Société de disposer d'un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. Dans l'hypothèse d'absence ou de décalages de l'enregistrement de revenus commerciaux et/ou de réalisation de l'Emission à hauteur de 75%, la Société est actuellement en discussion en vue de l'obtention de financements non dilutifs.

La Société a reçu le soutien de son actionnaire historique, GEMMES VENTURE, détenant 24,0% du capital, qui s'est engagé à garantir la réussite de l'opération à travers l'atteinte d'un montant minimum de 75 % de l'Emission.

En conséquence du lancement de la présente opération, l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit des actionnaires dont le principe avait été annoncé en juillet dernier est reportée de manière à ce que la Société soit de nouveau en mesure d'émettre ces valeurs mobilières. En raison de l'atteinte du plafond d'émission disponible sur 2018, cette opération sera mise en oeuvre après la prochaine Assemblée générale qui devrait se tenir en avril 2019 (sous réserve de l'adoption d'une nouvelle délégation le permettant).

En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est inférieur à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois).

FACTEURS DE RISQUES
Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après : 

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport Financier 2017 (disponible sur le site internet de la Société : www.crossject.com ).

MODALITES DE L'OPERATION

Nature de l'opération   : La levée de fonds proposée par la société CROSSJECT porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 3 944 976,72 €, prime d'émission incluse.

Nombre maximum d'actions nouvelles : 3 400 842 actions nouvelles ordinaires de 1,00€ de valeur nominale chacune. 3 DPS permettront de souscrire 1 action nouvelle. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises sur Euronext Growth dès leur émission prévue le 28 décembre 2018 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011716265).

Prix de souscription : le prix d'émission des actions nouvelles est de 1,16 € par action, soit une décote faciale de -32,9% par rapport au cours de clôture de l'action CROSSJECT le 27 novembre 2018 (1,73 €) et une décote de -27,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action CROSSJECT ex-droit (1,59€).

Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 3 décembre au 14 décembre 2018 (inclus).

Droit préférentiel de souscription  : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 28 novembre 2018, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 29 novembre 2018, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et

–     aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 3 décembre 2018 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 14 décembre 2018 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

  • à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 3 actions existantes possédées. 3 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 1,16 euro par action ; et
  • à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes autodétenues de la Société à la date de l'Emission seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 12 décembre 2018.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription  : 0,14 € (sur la base du cours de clôture de l'action le 27 novembre 2018, soit 1,73€ euro). Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de -27,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action CROSSJECT ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action CROSSJECT ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Cadre juridique de l'opération  : Dûment autorisé par le Conseil de Surveillance du 26 novembre 2018 et faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 7 ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2018, le Directoire de CROSSJECT a décidé, lors de sa séance du 27 novembre 2018, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 28 novembre 2018 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Engagements de souscription  : Dans l'hypothèse où toutes les Actions Nouvelles ne seraient pas souscrites à l'expiration de la période de souscription, la Société a reçu un engagement de souscription (l'«
Engagement de Souscription ») visant à garantir la réussite de l'Emission à travers l'atteinte d'un montant minimum de 75 % de l'Emission lequel ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
Gemmes Venture, en sa qualité d'actionnaire de la Société s'est engagé (i) à souscrire à titre irréductible à hauteur de ses droits soit environ 24,0% du nombre d'Actions Nouvelles offertes et (ii) dans le cas où les souscriptions des actionnaires existants ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription seraient insuffisantes pour couvrir 75% de l'Emission à l'expiration de la période de souscription, à souscrire un nombre d'actions tel que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette Emission représente 75% du nombre des Actions Offertes. Par ailleurs, Gemmes Venture se réserve la possibilité, à sa seule initiative, de porter son ordre de souscription à un nombre d'actions tel que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette émission représente 100% du nombre des Actions Offertes.
En cas de souscription de Gemmes Venture à hauteur de 75% et en l'absence de toute autre souscription, la participation de Gemmes Venture au capital de la Société serait portée de 24,0% à 39,2%.

Limitation de l'augmentation de capital . – En application de l'article L.225-134 du Code de commerce, l'augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, cette dernière pourra, d'office et dans tous les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.

INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTION

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres annuels par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres semestriels au 30 juin 2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 26/11/2018) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée* Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital0,230,37
Après émission des 3 400 842 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital0,460,56
Après émission des 2 550 632 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre0,420,52

* sur la base d'un montant de capitaux propres de 2 353 K€ au 30/06/2018 et d'un nombre d'actions existantes de 10 202 528 au 26/11/2018
** en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 673 017 actions nouvelles potentielles (excluant les actions potentielles relatives à la conversion du solde des OC émises en février et juillet 2018)

INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE (POUR L'ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 26/11/2018) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (%) Base non diluée Base diluée*
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital1,00%0,94%
Après émission des 3 400 842 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital0,75%0,72%
Après émission des 2 550 632 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre0,80%0,76%

* en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 673 017 actions nouvelles potentielles (excluant les actions potentielles relatives à la conversion du solde des OC émises en février et juillet 2018)

CALENDRIER

27/11/2018 Décision du Directoire de lancement et de fixation des caractéristiques de l'augmentation de capital
Communiqué de presse de lancement décrivant les caractéristiques de l'augmentation de capital
28/11/2018 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'Actions enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription
Avis Euronext relatif à l'émission des actions nouvelles
Publication de l'avis au BALO
29/11/2018Détachement des DPS et début des négociations
03/12/2018Ouverture de la période de souscription et début de la période d'exercice des DPS
12/12/2018Fin de la période de négociation des DPS
14/12/2018Clôture de la période de souscription et de la période d'exercice des DPS
21/12/2018 Diffusion du communiqué de résultat de l'opération
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission
28/12/2018 Règlement livraison
Cotation des actions nouvelles

MODALITES DE SOUSCRIPTION

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et faculté de souscription à titre irréductible et à titre réductible. Chaque action détenue à la clôture le 28 novembre 2018 donnera droit à un DPS. 3 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible 1 action nouvelle. Les DPS seront cotés et négociables jusqu'au 12 décembre 2018 inclus sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013383155.

·                 Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions CROSSJECT, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 1 Action Nouvelle pour 3 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

  • Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 3 actions CROSSJECT, vous pourrez souscrire par priorité à 1 Action Nouvelle),
  • Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 3 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible avant le 14 décembre 2018 le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de Crédit Industriel et Commercial – CM-CIC Market Solutions Adhérent n°025 – 6, avenue de Provence ; 75452 Paris Cedex 9 ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement à titre irréductible par les titulaires de DPS et sera servie dans la limite de votre demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de votre souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

·                 Si vous n'êtes pas actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire de deux manières :

  • Soit en faisant l'acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 29 novembre 2018 au 12 décembre 2018, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 14 décembre 2018, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0013383155.
  • Soit en souscrivant à titre libre avant le 14 décembre 2018. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de Crédit Industriel et Commercial – CM-CIC Market Solutions Adhérent n°025 – 6, avenue de Provence ; 75452 Paris Cedex 9 ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Directoire disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Dans le cadre de cette opération, CROSSJECT est conseillé par CM-CIC Market Solutions et le cabinet D'Hoir Beaufre Associés.

  Contacts :  

Crossject
Patrick Alexandre
info@crossject.com
Relations investisseurs
CM-CIC Market Solutions
Catherine Couanau  +33 (0) 1 53 48 81 97
catherine.couanau@cmcic.fr

 
  Relations presse
Buzz & Compagnie
Mélanie Voisard  +33 (0)3 80 43 54 89
melanie.voisard@buzzetcompagnie.com  
Audrey Lachat  +33 (0)3 80 43 54 89
audrey.lachat@buzzetcompagnie.com

A propos de CROSSJECT · www.crossject.com
Crossject (Code ISIN : FR0011716265 ; Mnémo : ALCJ ; LEI :969500W1VTFNL2D85A65) développe et commercialisera prochainement un portefeuille de médicaments dédiés aux situations d'urgence : épilepsie, migraine sévère, choc allergique, overdose, crise d'asthmes.Grâce à son système breveté d'auto-injection sans aiguille, Crossject ambitionne de devenir le leader mondial des médicaments d'urgence auto-administrés. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis 2014, et a bénéficié de financements par Bpifrance notamment. 



[1] AMM : Autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités réglementaires


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Source: CROSSJECT via GlobeNewswire

HUG#2227117

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CROSSJECT : AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS POUR UN MONTANT D’ENVIRON 4 M€

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