CRéDIT AGRICOLE Assurances ET CREDITO VALTELLINESE S'UNISSENT SUR LE MARCHE ITALIEN DE LA BANCASSURANCE

CRéDIT AGRICOLE ASSURANCES PRENDRA UNE PARTICIPATION MINORITAIRE DE 5% DANS CREDITO VALTELLINESE

• Crédit Agricole Assurances et Credito Valtellinese ont conclu un accord pour mettre en oeuvre un partenariat exclusif à long terme en matière d'assurance-vie
• En accompagnement de ce partenariat, Crédit Agricole Assurances prendra une participation minoritaire de 5% dans Credito Valtellinese
• Le Groupe Crédit Agricole SA et Credito Valtellinese vont étudier ensemble la possibilité de mettre en oeuvre des partenariats en Italie dans d'autres domaines

Paris, Sondrio, le 24 juillet 2018 – le Groupe Crédit Agricole SA ("Groupe CASA"), Crédit Agricole Assurances SA ("CAA") et Credito Valtellinese S.p.A. ("CreVal") annoncent ce jour la conclusion d'un accord pour mettre en oeuvre un partenariat de distribution exclusif à long terme en matière d'assurance-vie. Le partenariat conférera à CAA, via sa filiale italienne Crédit Agricole Vita S.p.A. ("CA Vita"), l'accès au réseau de distribution de CreVal pour tous les produits d'épargne ainsi que pour certains produits de prévoyance pour une durée pouvant aller jusqu'à 15 ans.

Dans le cadre de ce partenariat, CAA se portera acquéreur de la totalité du capital de Global Assicurazioni S.p.A. ("GA"). Comme annoncé ce jour par CreVal, GA fera, préalablement à la réalisation de son acquisition, l'objet d'une restructuration de manière à être contrôlé à 100% par CreVal et recentré sur les seules activités vie et prévoyance distribuées par le réseau CreVal.

L'acquisition de GA par CAA se fera pour un prix pouvant aller jusque 80 millions d'euros, dont 70 millions d'euros payables à la conclusion de la transaction et un montant différé pouvant aller jusqu'à 10 millions d'euros, payable à l'issue de la 5 ^ème année du partenariat, en fonction de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs prédéfinis.

Afin de renforcer ce partenariat stratégique de long terme, CAA procédera à l'acquisition d'une participation minoritaire de 5% dans le capital de CreVal. Par ailleurs, les parties sont convenues d'étudier ensemble la possibilité d'étendre le partenariat entre le Groupe CASA et CreVal à d'autres domaines d'activité. Dans une telle hypothèse, le Groupe Crédit Agricole SA pourrait envisager de renforcer sa participation dans CreVal jusqu'à un maximum de 9,9%. A ce jour, CAA et le Groupe CASA n'ont pas l'intention de porter leur participation au-delà de ce seuil.

Cette transaction permettra à CAA et à CreVal de renforcer leur compétitivité en matière de bancassurance-vie en s'appuyant sur le savoir-faire industriel de CAA et l'exploitation de la franchise et du potentiel de distribution du réseau CreVal.

La réorganisation et le renforcement de l'activité de bancassurance est l'un des piliers du Plan Stratégique 2018-2020 du Groupe CreVal dont l'objectif est de parvenir à une amélioration durable de la rentabilité grâce à des initiatives visant à développer les activités génératrices de commissions et faiblement consommatrices de fonds propres. Le lancement de ce partenariat en assurance-vie avec CAA s'inscrit dans un projet plus large d'évolution du modèle global de bancassurance de CreVal.

La finalisation de la transaction devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre 2018, après obtention des autorisations nécessaires de la part de l'IVASS et de l'AGCM.

L'opération devrait avoir un impact négatif inférieur à 2 pb sur le ratio CET1 du Groupe Crédit Agricole SA et réduire le ratio Solvency 2 de CAA de moins d'un point de pourcentage.

La réorganisation globale de l'activité de bancassurance de CreVal, incluant l'accord annoncé par ailleurs ce jour avec Gruppo Assicurativo Ri-Fin S.r.l. par CreVal devrait avoir un impact positif d'environ 35 pb sur le ratio CET1 non phasé du Groupe CreVal.

***

CAA a été conseillé pour cette opération par J.P. Morgan Securities en tant que banque-conseil et par Bonelli Erede ainsi que Cleary Gottlieb Steen & Hamilton en tant que conseils juridiques.

Equita SIM S.p.A. et Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ont été les banques conseil de CreVal dans le cadre de sa réflexion stratégique d'ensemble. CreVal a été conseillé par Equita SIM S.p.A. en tant que banque conseil et par Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati en tant que conseil juridique pour la réorganisation de ses activités de bancassurance.

***