• absence d'aliénation sous quelque forme que ce soit de ses actifs significatifs jusqu'au 31 décembre 2019, sauf autorisation préalable du Tribunal de commerce de Paris ;
• confirmation que le plan d'affaires ne prévoit pas non plus l'aliénation sous quelque forme que ce soit d'actifs significatifs détenus tant en France qu'à l'étranger par ses filiales et sous-filiales ; dans l'hypothèse où de telles aliénations seraient susceptibles d'entraîner une modification substantielle dans les moyens ou les objectifs du projet de plan de sauvegarde, la Société devrait solliciter l'autorisation préalable du Tribunal de commerce de Paris; il est cependant entendu que la Société conservera la flexibilité nécessaire pour prendre, le cas échéant, une part active à la consolidation ou autre forme d'évolution éventuelle du marché de l'acquisition sismique ;
• absence de restructuration sociale ou industrielle envisagée en France ; plus particulièrement, et sauf autorisation du Tribunal de commerce de Paris, absence de mise en oeuvre d'un plan de sauvegarde de l'emploi de la Société en France jusqu'au 31 décembre 2019 et maintien des centres de décision actuellement situés en France pour la Société et les filiales de droit français qu'elle contrôle, ce incluant le siège social de la Société, jusqu'au 31 décembre 2022 ; et
• absence de mesure s'opposant aux engagements relatifs à la gouvernance souscrits par les Créanciers Signataires (tel que défini ci-dessous) et décrits ci-après, et (ii) participation de Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront notamment avec les Créanciers Signataires concernant la nouvelle composition du conseil d'administration de la Société.

La Société sollicitera que le Tribunal de Commerce de Paris prenne acte des engagements susvisés dans son jugement arrêtant le plan de sauvegarde.

 

 

 

 

 

 

(ii)  Engagements de certains créanciers porteurs d'Obligations Senior

 

Chacun de (i) Attestor Capital LLP ^[1] , (ii) Boussard & Gavaudan Asset Management LP ^[2] , et (iii) DNCA Finance, Oralie Patrimoine et DNCA Invest SICAV ^[3] , (chacun, un « Créancier Signataire ») a accepté, le 16 octobre 2017, à la demande de la Direction Générale des Entreprises, que le Tribunal de Commerce de Paris, dans son jugement d'arrêté de plan de sauvegarde, lui donne acte de ses engagements visés ci-après :

• faire participer Bpifrance Participations aux discussions qui se tiendront notamment avec chacun des Créanciers Signataires concernant la nouvelle composition du conseil d'administration de la Société, conformément aux dispositions du Lock-Up Agreement conclu par la Société le 13 juin 2017;
• voter lors de la première assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra après la date de réalisation de la restructuration financière, en faveur de la nomination en qualité d'administrateur des candidats qui auront été agréés entre le conseil d'administration actuel de la Société et le Créancier Signataire concerné dans le cadre du processus visé ci-dessus ;
• absence de représentation au conseil d'administration de la Société du Créancier Signataire concerné (y inclus ses affiliés ou personnes liées), sauf à détenir dix pour cent (10%) ou plus du capital social de la Société ou à justifier d'obligations fiduciaires (les obligations fiduciaires incluent notamment les obligations souscrites par les sociétés de gestion des fonds concernées de gérer les sommes qui leurs sont confiées par des investisseurs au mieux de l'intérêt de ces derniers) ;
• voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire, déposer tout projet de résolutions en assemblée générale afin que le conseil d'administration de la Société reste composé à plus de soixante pour cent (60%) d'administrateurs indépendants et que cette composition continue de refléter, conformément à la situation actuelle, la diversité des origines géographiques des administrateurs tout en respectant la localisation du siège social de la Société ; et
• voter en faveur de tout projet de résolutions et, si nécessaire, déposer tout projet de résolutions en assemblée générale afin que les statuts de la Société prévoient que tout directeur général succédant, le cas échéant, au directeur général actuel ait sa résidence principale en France.

Les engagements de chacun des Créanciers Signataires ci-dessus prendront effet à la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le plan de sauvegarde, seront achevées (sous réserve du premier engagement qui prendra effet à compter de la contre-signature de la lettre par les Créanciers Signataires). Ils resteront valables jusqu'au 31 décembre 2019, sous réserve que le Créancier Signataire concerné demeure actionnaire.

Le respect de l'ensemble des engagements des Créanciers Signataires et de la Société décrits ci-dessus fera l'objet d'un rapport annuel par le commissaire à l'exécution du plan conformément à la réglementation applicable.

Chacun des Créanciers Signataires a déclaré ne pas agir de concert avec tout autre Créancier Signataire, avec Bpifrance Participations ou avec toute autre partie.