Modalités de l’opération

• Prix de souscription : 25,32 euros par action nouvelle
• Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 23 juin au 5 juillet 2023 inclus
• Période de souscription : du 27 juin au 7 juillet 2023 inclus
• Résultat de l’augmentation de capital : le 11 juillet 2023
• Règlement-livraison et admission des actions nouvelles sur Euronext Growth Paris : le 13 juillet 2023
• Eligibilité des titres Carbios au PEA, au PEA-PME, et au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)

Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié.

Les actions et les DPS de la société Carbios sont éligibles au PEA et au PEA PME, sous conditions. Il n’est pas possible d’acquérir des DPS dans le cadre du PEA.

CLERMONT-FERRAND, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Carbios annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 122 millions d’euros, susceptible d’être porté à environ 141 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

Carbios (Euronext Growth Paris : ALCRB), pionnier dans le développement et l’industrialisation de technologies biologiques pour réinventer le cycle de vie des plastiques et des textiles (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut initial d’environ 122 millions d’euros susceptible d’être porté à environ 141 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’« Augmentation de Capital »).

« En 2013, nous nous présentions à vous avec une vision, celle qu’un jour nos technologies innovantes, inspirées de la nature, révolutionneraient le cycle de vie des plastiques et des textiles pour préserver la planète et nos océans de la pollution plastique. Une promesse ambitieuse devenue aujourd’hui réalité, fort de résultats de recherches qui ont dépassé toutes nos attentes.

Il est désormais temps de déployer notre projet industriel et commercial à grande échelle avec l’ambition de mettre en service dès 2025, en France, la première usine au monde de biorecyclage des plastiques PET, en partenariat avec Indorama Ventures, un leader mondial de la production de PET recyclé pour le marché des bouteilles¹. Dans cette perspective, Carbios bénéficie d’un fort soutien de la part des pouvoirs publics², d’un écosystème d’acteurs mondiaux de la boisson, de la cosmétique et du textile et de son alliance stratégique avec Novozymes, leader mondial de la production d’enzymes.

C’est avec l’objectif de financer cette usine, d’accélérer notre R&D et le déploiement de nos activités de recherche pour d’autres polymères et/ou d’autres applications de nos technologies, que nous lançons cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour vous associer à l’accélération de notre développement.

Nous sommes heureux de pouvoir d’ores et déjà compter sur le soutien de nos actionnaires stratégiques, dont l’engagement à nos côtés dans cette opération témoigne de leur confiance dans la réussite de ce projet et constitue un signal fort de leur volonté d’apporter une réponse à l’urgence mondiale de la pollution plastique. Nous espérons que l’opération que nous vous proposons aujourd’hui emportera votre adhésion en vous donnant la possibilité de vous associer pleinement à la réussite de notre projet fédérateur et d’avenir » déclare Emmanuel Ladent, Directeur Général de Carbios.

Objectif de l’Augmentation de Capital

Le produit net issu de l’émission des Actions Offertes (tel que ce terme est défini ci-dessous) est destiné à financer :

– à hauteur d’environ 85 % du produit net de l’émission, la construction de la première usine dont la capacité de production est estimée à 50 000 tonnes par an et pour laquelle l’investissement est estimé à environ 230 millions d’euros. A cet égard, il est précisé que la part de l’investissement dans la première usine non financée grâce au produit net de l’émission le serait grâce aux financements à recevoir d’Indorama Ventures (environ 110 millions d’euros), aux subventions de l’Etat français (30 millions d’euros) et de la Région Grand-Est (12,5 millions d’euros) et par une partie de la trésorerie disponible de la Société (s’élevant, pour rappel, à 83 millions d’euros au 31 mai 2023) ;

– à hauteur d’environ 15 % du produit net de l’émission, les dépenses liées à ses activités de R&D propres au PET.

En cas d’exercice partiel ou intégral de la Clause d’Extension (telle que cette expression est définie ci-après), la Société envisage d’utiliser le produit net additionnel de l’émission pour accélérer le déploiement de ses activités de recherche pour d’autres polymères et/ou d’autres applications de ses technologies.

Le produit net de l’Augmentation de Capital en cas de réalisation à 100 % est estimé à environ 118 millions d’euros (pouvant être porté à environ 136 millions d’euros dans le cas de l’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Financement de la construction de la première usine industrielle

L’investissement global de la première usine est estimé à 230 millions d’euros³. Sur la base et sous réserve des conditions générales d’un protocole d’intention signé avec Indorama Ventures⁴ (Carbios et Indorama Ventures ayant l’intention de finaliser la documentation du contrat avant la fin de l’année 2023), Indorama Ventures prévoit de mobiliser environ 110 millions d’euros pour la joint-venture dédiée à la construction de cette première usine, en fonds propres et en prêts non convertibles⁵. Le financement par Carbios de 120 millions d’euros comprendrait un financement à hauteur de 42,5 millions d’euros (sous forme de subventions) de l’État et de la région Grand-Est. Le solde, soit environ 77,5 millions d’euros, s’étalera jusqu’au « commissioning », serait réalisé grâce à une partie de la trésorerie disponible de la Société (s’élevant, pour rappel, à 83 millions d’euros au 31 mai 2023), au solde des subventions non encore perçues et une partie du produit de l’émission des Actions Offertes.

Par ailleurs, la répartition estimée du financement de la première usine jusqu’à la fin du premier semestre 2024 sera la suivante : 1,4 million d’euros au cours du mois de juin 2023, 22 millions d’euros au cours du deuxième semestre 2023 et 35 millions d’euros au cours du premier semestre 2024, correspondant aux décaissements des études diverses et des premières échéances sur les commandes de matériels « long-délai » passées et qui s’étaleront jusqu’au « commissioning » de l’usine en 2025. En complément, la Société estime son cash burn relatif à la couverture de ses différents frais (dépenses d’exploitation et d’investissements inclus, hors financement de la première usine) à environ 32,5 millions d’euros jusqu’à la fin du premier semestre 2024. Ce montant devrait ensuite atteindre une moyenne annuelle de 40 millions d’euros à horizon 2025.

Ainsi, le besoin global de financement jusqu’à la fin du premier semestre 2024 est estimé à 90,9 millions d’euros, dont 58,4 millions d’euros au titre du financement de la première usine et 32,5 millions d’euros au titre de ses différents frais (dépenses d’exploitation et d’investissements inclus, hors financement de la première usine). 16,6 millions d’euros de subventions sont à recevoir pour venir compléter la trésorerie de la Société sur cette période (dont 12,5 millions sous forme de subventions de l’État et de la région Grand-Est relatifs au financement de l’usine). Pour rappel, la trésorerie disponible de la Société s’élevait à 83 millions d’euros au 31 mai 2023.

A terme, il est envisagé que Carbios conclue un contrat de licence avec la joint-venture. Dans les comptes consolidés de la Société Carbios, les flux financiers intra-groupe sont neutralisés conformément aux normes comptables en vigueur. Outre ce contrat de licence avec son actionnaire de référence (Carbios), il est ensuite prévu que la joint-venture conclue un contrat d’approvisionnements, un contrat portant sur la fourniture de monomères avec Indorama Ventures et un contrat de redevances sur le PET produit par Indorama Ventures à partir de ces monomères.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 11^è et la 12^e résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 22 juin 2022.

Sa réalisation entraînera l’émission de 4 833 648 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles»), pouvant être augmenté, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, de 725 047 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes ») au prix de souscription de 25,32 euros par Action Offerte (soit 0,70 euro de valeur nominale et 24,62 euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire, représentant un montant brut, prime d’émission incluse, de 122 387 967 euros, pouvant être porté à un montant brut de 140 746 157 euros, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 23 juin 2023, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 juin 2023. Sept (7) DPS permettront aux titulaires de souscrire à trois (3) Actions Offertes à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Offertes non-souscrites à titre irréductible seront allouées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action de Carbios sur le marché d’Euronext Growth à Paris en date du 20 juin 2023, soit 40,10 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 4,43 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 35,67 euros.

Le prix de souscription par Action Offerte représente une décote de 29% par rapport à la valeur théorique de l’action Carbios ex-droit et une décote faciale de 37% par rapport au cours de clôture de l’action Carbios le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus, soit 40,10 euros le 20 juin 2023.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur du DPS pendant leur période de négociation, ni la valeur de l’action Carbios ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Les DPS seront négociables à compter du 23 juin 2023 jusqu’au 5 juillet 2023 inclus sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400IRI9.

Les Actions Offertes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011648716 à compter du 13 juillet 2023.

Clause d’Extension

En fonction de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’Actions Offertes Initiales d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 725 047 Actions Offertes Supplémentaires (la « Clause d’Extension »).

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société, après consultation des Coordinateur Globaux et Teneurs de Livre Associés, au plus tard le jour de la publication des résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 11 juillet 2023 et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext Paris S.A. annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Garantie

L’émission des Actions Offertes ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’un contrat de prise ferme. Si le montant des souscriptions reçues venait à représenter moins des trois quarts de l’Augmentation de Capital décidée, l’Augmentation de Capital serait alors annulée. Les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits in fine devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription sur exercice de leurs droits préférentiels de souscription leur serait toutefois restitué).

La Société a conclu le 21 juin 2023 un contrat de direction avec BNP Paribas, Bryan Garnier & Co, Bryan Garnier Securities et Natixis en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés »). Aux termes de ce contrat de direction, les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés sont convenus d’assister la Société dans le cadre de la souscription des Actions Offertes à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital par des actionnaires et éventuels cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de garants au titre de l’Augmentation de Capital.

Engagements de souscription et intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Offertes :

À la date d’approbation du Prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription suivants :

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la signature du Contrat de Direction et pendant une période de 120 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de certains actionnaires et des administrateurs de la Société

Les engagements de souscription signés par les actionnaires BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development, Michelin Ventures (également administrateurs de la Société), Copernicus Wealth Management (également censeur de la Société), Truffle Capital et Groupe L’Occitane, sont assortis d’un engagement de conservation à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, portant tant sur les actions acquises à l’occasion de l’émission que sur les actions détenues antérieurement, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les engagements de souscriptions signés par les administrateurs souhaitant participer à l’opération (Amandine De Souza, Sandrine Conseiller et Karine Auclair) sont assortis d’un engagement de conservation à compter de la date de signature dudit engagement et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes, sous réserve de certaines exceptions usuelles, portant sur les action détenues postérieurement à l’Emission, aucun d’entre eux n’étant actionnaire de la Société avant l’émission.

Modalités de souscription

• Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Carbios, qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Offertes en appliquant le rapport 3 Actions Offertes pour 7 DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS).

– soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Offertes (par exemple, si vous disposez de 7 actions Carbios, vous pourrez souscrire en priorité à 3 Actions Offertes),

– soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Offertes, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 7 DPS).

Vous pouvez par ailleurs souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles que vous souhaitez, en sus du nombre d’Actions Offertes résultant de l’exercice de vos DPS à titre irréductible. Les Actions Offertes éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de DPS utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Offertes. Un barème de réduction sera appliqué et communiqué lors de l’annonce des résultats de l’Augmentation de Capital par Euronext Paris.

• Si vous n’êtes pas encore actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire en faisant l’acquisition en bourse de DPS du 23 juin 2023 jusqu’au 5 juillet 2023 inclus, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte-titres, et :

– en souscrivant à titre irréductible, au plus tard le 7 juillet 2023, par l’exercice de vos DPS, auprès de celui-ci ;

– et, le cas échéant, en souscrivant à titre réductible des Actions Offertes en passant un ordre par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte-titres, au plus tard avant le 7 juillet 2023. Vous ne pourrez souscrire à titre réductible que si vous avez déjà souscrit à titre irréductible.

Si le montant des souscriptions reçues venait à représenter moins des trois quarts de l’Augmentation de Capital décidée, l’Augmentation de Capital serait alors annulée. Les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits in fine devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription sur exercice de leurs droits préférentiels de souscription leur serait toutefois restitué).

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 100% (hors exercice de la Clause d’Extension) de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Contacts

Carbios
Melissa Flauraud
Relations Presse

melissa.flauraud@carbios.com

Benjamin Audebert
Relations Investisseurs

contact@carbios.com
+33 (0)4 73 86 51 76

Communication Financière
Actifin
Benjamin Lehari

carbios@actifin.fr
0 805 650 075

Relations Presse Financière

Michael Schölze

michael.scholze@actifin.fr
+33 (0)1 56 88 11 14

Relations Presse (France)

Iconic
Marie-Virginie Klein

mvk@iconic-conseil.com
+33 (0)1 44 14 99 96

Relations Presse (DACH & UK)
MC Services

Anne Hennecke

carbios@mc-services.eu
+49 (0)211 529 252 22

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