communiqué relatif au dépôt d'un projet de note en réponse

à l'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions de la société blue solutions

 
initiée par la société bollore
 


Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'«  AMF  »).


Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.


AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Associés en Finance, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

 

L'attention des actionnaires de Blue Solutions est attirée sur le fait que s'ils conservent leurs actions, ils pourront bénéficier après l'annonce publique des comptes de l'exercice 2019 de Blue Solutions d'une seconde offre de Bolloré SA au même prix que la première, le dépôt de cette seconde offre étant conditionné à ce que la moyenne des cours de bourse de l'action Blue Solutions pendant une période de référence soit inférieure à 17 euros. Bolloré SA ne mettra pas en oeuvre un retrait obligatoire sur les actions Blue Solutions avant cette seconde offre publique. Les modalités de cet engagement sont détaillées à la section 1.5.1 du présent communiqué.

Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l'AMF le 19 juin 2017 (le «  Projet de Note en Réponse  »), est disponible sur les sites Internet de Blue Solutions ( www.blue-solutions.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ). Il peut être obtenu sans frais auprès de Blue Solutions (Odet, 29500 – Ergué-Gabéric).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Blue Solutions seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1.                   Rappel des principaux termes et conditions de l'offre

1.1              Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° du règlement général de l'AMF («  RGAMF  »), la société Bolloré, société anonyme au capital de 465.672.357,28 euros, dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124 («  Bolloré  » ou l'«  Initiateur  »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Blue Solutions, société anonyme au capital de 144.191.580 euros, dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 421 090 051 («  Blue Solutions  » ou la «  Société  »), et dont les actions admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («  Euronext Paris  ») sous le code ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE », d'acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 19 juin 2017 (le «  Projet de Note d'Information  ») la totalité de leurs actions Blue Solutions dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l'«  Offre  »).

Le prix de l'Offre est de 17 euros par action Blue Solutions, payable exclusivement en numéraire (le «  Prix de l'Offre  »).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d'au moins dix jours de négociation.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes Blue Solutions non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 3.171.714 actions de la Société, représentant environ 11,00% du capital et 5,83% des droits de vote, déterminé comme suit :

Actions existantes 28.838.316
moins actions détenues par l'Initiateur 20.532.875
moins actions détenues par Bolloré Participations 5.133.222
moins actions détenues par les autres sociétés du Groupe Bolloré 5
moins actions détenues par M. Vincent Bolloré 500
Total des actions visées par l'Offre 3.171.714

Par ailleurs, il est indiqué que les actions gratuites (en ce compris les actions de performance) de la Société attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014 [1] qui représentent un nombre égal à 353.500 actions Blue Solutions à émettre, seront encore en phase d'acquisition à la date de clôture de l'Offre et ne sont, en conséquence, pas visées par l'Offre.

Il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Blue Solutions.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par BNP Paribas et Natixis (ci-après les «  Etablissements Présentateurs  »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Les conditions financières de l'Offre ont fait l'objet d'un examen par le cabinet Associés en Finance, désigné en qualité d'expert indépendant, dont le rapport est annexé au Projet de Note en Réponse.

1.2              Motifs de l'Offre

L'Offre fait suite à l'annonce du 23 mars 2017 de Bolloré et de Blue Solutions, par voie de communiqués de presse, relative notamment à l'arrêté des comptes de l'exercice 2016 de Blue Solutions.

Conformément à cette annonce, le conseil d'administration de Blue Solutions a indiqué avoir réexaminé, dans sa séance du 23 mars 2017, la situation et les perspectives de la Société pour les prochaines années. Il a notamment été indiqué que le développement parallèle de concurrents dans le lithium-ion, avec des volumes importants et des prix bas, imposait de revoir les volumes et les prix de vente des batteries Blue Solutions.

Sur proposition du Directeur général et sur la base des travaux de valorisation effectués par un expert [2] , le conseil d'administration de Blue Solutions a décidé qu'il n'exercerait pas les options d'achat dont il disposait sur le périmètre Blue Applications jusqu'à leur date d'échéance, soit le 30 juin 2018, considérant que les investissements restant à engager dans celui-ci étaient encore très significatifs et préférant concentrer les efforts de Blue Solutions sur l'amélioration de sa technologie.

Les conseils d'administration de Blue Solutions et de Bolloré ont décidé de se rapprocher pour travailler ensemble sur les objectifs suivants :

  • mettre en place une nouvelle fenêtre d'exercice pour les sept options d'achat dont bénéficie Blue Solutions sur le périmètre Blue Applications (soit les entités Bluecar, Autolib', Bluecarsharing, Bluebus, Blueboat, Bluetram, Bluestorage, Polyconseil et IER), en lieu et place de la fenêtre mise en place lors de l'introduction en bourse de Blue Solutions courant du 1 er septembre 2016 au 30 juin 2018 ;
     
  • revoir les termes du contrat d'approvisionnement de batteries conclu le 27 juin 2013 entre Blue Solutions et Bluecar ;
     
  • établir un nouveau contrat de financement de Blue Solutions par Bolloré, l'engagement précédent ayant pris fin en juin 2016.

Réunis les 11 et 12 mai 2017, les Conseils d'administration des sociétés Bolloré, Blue Solutions et Société Industrielle et Financière de l'Artois et le conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge ont approuvé les accords issus de ces discussions. Ces accords prévoient :

  • la mise en place d'une nouvelle fenêtre d'exercice des sept options d'achat dont bénéficie Blue Solutions, désormais exerçables entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin 2020 ;
     
  • un engagement de Bolloré d'assurer le financement de Blue Solutions jusqu'au 30 juin 2020 ;
     
  • la résiliation du contrat d'approvisionnement de batteries existant entre Blue Solutions et Bluecar ;
     
  • la mise en place d'un nouveau contrat d'approvisionnement de batteries Blue Solutions avec Bluecar plus long (jusqu'au 31 décembre 2025), étendu à Bluestorage et Bluebus, intégrant un décalage des volumes et une révision des prix contractuels pour suivre l'évolution escomptée du marché.

Le cabinet Sorgem Evaluation a validé le caractère équilibré de cette renégociation.

Conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la modification des options, la mise en place du nouveau contrat de financement et la résiliation du contrat d'approvisionnement de batteries ont été soumises à la procédure des conventions réglementées et ont fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration de Blue Solutions, en date du 12 mai 2017, lors de laquelle les administrateurs communs aux sociétés Bolloré et Blue Solutions n'ont pas pris part au vote. Ces conventions seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale de Blue Solutions statuant sur les comptes de l'exercice 2017, conformément aux dispositions légales applicables.

Par ailleurs, Bluebus, Bluecar, Bluestorage et Blue Solutions se sont à nouveau rapprochés en juin 2017 afin d'établir, au-delà de leurs accords du 12 mai 2017, un contrat de coopération en matière de recherche et développement afin de renforcer le potentiel de développement des batteries et des différentes applications. Au titre de ce contrat, conclu le 19 juin 2017, Bluebus, Bluecar et Bluestorage s'engagent à verser à Blue Solutions une somme forfaitaire payable en juillet 2017 et juillet 2018, destinée à accroître les moyens de Blue Solutions nécessaires au programme de R&D mis en place pour l'amélioration des performances électrochimiques de la batterie LMP®. Ces améliorations seront caractérisées par l'augmentation de l'énergie embarquée, la réduction de la température de fonctionnement et la hausse de la réponse à appel de puissance. Blue Solutions sera tenue de rendre compte aux différentes entités un état d'avancée des recherches et des résultats a minima une fois par trimestre.

Dès leurs communiqués de presse respectifs du 23 mars 2017, Bolloré et Blue Solutions ont fait connaître au marché l'intention de Bolloré de déposer l'Offre, dont l'objectif est, pour Bolloré, de réitérer au marché sa confiance dans les perspectives de la technologie Lithium Métal Polymère (LMP), tout en souhaitant garder un rythme de développement raisonnable et continuer d'investir à long terme.

Il a également été indiqué que les actionnaires qui décideraient de ne pas apporter à l'Offre pour continuer d'accompagner Blue Solutions se verront offrir une seconde fenêtre de sortie en 2020, dont les termes sont décrits ci-dessous à la section 1.5.1.

1.3              Contexte de l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, le nombre d'actions et de droits de vote de la Société présenté dans le tableau ci-après :

Actionnaire Nombre d'actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote exerçables en assemblée Pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée
Bolloré SA 20.532.875 71,20% 41.065.750 75,34%
Bolloré Participations [3] 5.133.222 17,80% 10.266.444 18,83%
Compagnie de Guilvinec [4] 1 0,00% 2 0,00%
Compagnie de Port-Manech [5] 1 0,00% 2 0,00%
Financière de Cézembre [6] 1 0,00% 2 0,00%
SOCOTAB [7] 1 0,00% 2 0,00%
SOFIPROM [8] 1 0,00% 2 0,00%
Total Groupe Bolloré 25.666.102 89,00% 51.332.204 94,17%
M. Vincent Bolloré 500 0,00% 1.000 0,00%
Total Groupe Bolloré et M Vincent Bolloré 25.666.602 89,00% 51.333.204 94,17%
Sur un total de 28.838.316 100% 54.509.196 100%

A la connaissance de la Société, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucune autre action de la Société ni aucun instrument ou droit susceptible de lui permettre d'acquérir des actions de la Société à sa seule initiative.

Le résultat de l'Offre n'aura aucune incidence sur le contrôle de la Société, déjà détenu, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur.

Lors de sa réunion du 12 mai 2017, le conseil d'administration de la Société a pris connaissance de l'Offre et a désigné le cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant en charge d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.

1.4              Conditions de l'Offre

1.4.1               Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.5 du Projet de Note d'Information.

1.4.2               Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.7 du Projet de Note d'Information.

1.4.3               Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.10 du Projet de Note d'Information.

1.5              Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.5.1               Engagement de l'Initiateur de déposer une nouvelle offre en 2020 sur Blue Solutions

Comme annoncé dans son communiqué de presse du 23 mars 2017, l'Initiateur a pris l'engagement de racheter à terme, par voie d'offre publique, à un prix de 17 euros par action, les actions Blue Solutions qui ne seront pas détenues par le Groupe Bolloré.

Cette seconde offre publique d'achat sera déposée si à la date de référence, correspondant au 41 ème jour de bourse suivant le jour de l'annonce publique, par Blue Solutions, de ses comptes 2019, le cours de référence de l'action Blue Solutions est inférieur à 17 euros ; le dépôt de cette seconde offre interviendra dans les trois mois suivant ce constat.

Ce cours de référence correspondra à la moyenne arithmétique, pondérée par les volumes quotidiens, des cours de bourse de l'action Blue Solutions (code ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE ») sur les 40 jours de bourse suivant la date d'annonce des comptes 2019 de Blue Solutions au cours desquels l'action Blue Solutions aura été cotée [9] , cette moyenne étant arrondie à la deuxième décimale la plus proche.

L'attention des actionnaires de Blue Solutions est attirée sur le fait que cet engagement de déposer une seconde offre sera caduc si, avant la date de référence, un tiers au Groupe Bolloré met en oeuvre sur les actions Blue Solutions une offre publique obligatoire à un prix supérieur ou égal à celui de l'engagement. L'Initiateur a par ailleurs précisé que son engagement est conditionné à l'obtention d'une décision de conformité de l'Offre par l'AMF.

L'Initiateur s'est réservé le droit, si les conditions sont réunies à l'issue de cette seconde offre, de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire ou de demander à Euronext Paris la radiation des actions Blue Solutions du marché réglementé d'Euronext Paris.

Si d'ici à la date de référence, Blue Solutions procède à des opérations sur son capital modifiant la quote-part d'actif net par action (telle notamment que fusion, scission, regroupement ou division d'actions, réduction de capital, augmentation de capital, dividende exceptionnel), le prix de cet engagement sera ajusté pour tenir compte de l'incidence de ces opérations. Tout ajustement décidé à ce titre sera soumis à l'appréciation de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Initiateur.

Par ailleurs, en cas de survenance d'une perturbation de marché au cours de la période de référence, correspondant à toute situation à caractère général de suspension des cotations ou de limitation substantielle des achats et des ventes (en raison, notamment, de variations de cours excédant les limites permises par les règles de marché) sur le marché de cotation de l'action Blue Solutions, l'Initiateur s'est réservé le droit d'adapter la période de référence de 40 jours de bourse visée ci-avant afin de lui permettre de conserver un caractère significatif. Toute mesure décidée à ce titre sera soumise à l'appréciation de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Initiateur.

Dans le cas où Blue Solutions procéderait, avant la date de référence, à l'émission d'autres catégories de titres de capital que les actions actuellement admises aux négociations, Bolloré se réserve le droit de décider si, et dans l'affirmative à quel prix, ces nouveaux titres doivent bénéficier de cet engagement.

Afin de laisser aux actionnaires qui choisiraient de ne pas apporter à l'Offre la possibilité de bénéficier de l'appréciation de la valeur de leurs actions jusqu'à l'annonce des comptes 2019, l'Initiateur a indiqué qu'il ne mettra pas en oeuvre un retrait obligatoire sur les actions la Société avant la seconde offre publique de 2020.

1.5.2               Engagements d'apport et de non-apport

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.

L'Initiateur a toutefois précisé que Monsieur Cyrille Bolloré, Monsieur Sébastien Bolloré, Monsieur Gilles Alix, Madame Marie Bolloré et Madame Martine Studer, qui sont tous administrateurs de l'Initiateur et actionnaires de la Société, ont exprimé lors du conseil d'administration qui a autorisé le dépôt de l'Offre, la position qu'ils n'y participeraient pas.

Il est également rappelé que les actions Blue Solutions détenues directement par Monsieur Vincent Bolloré ne sont pas visées par l'Offre, comme indiqué à la section 1.1 ci-dessus.

2.                   Avis motivé du conseil d'administration de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 19 juin 2017, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents :
–       Monsieur Vincent Bolloré, Président du conseil d'administration ;
–       Monsieur Didier Marginèdes, Vice-Président ;
–       Mademoiselle Marie Bolloré, Administrateur ;
–       Madame Virginie Courtin, Administrateur ;
–       Madame Valérie Hortefeux, Administrateur ;
–       Monsieur Jean-Louis Milin, Administrateur.

Etait excusé :
–       Monsieur Sébastien Bolloré, Administrateur.

Etaient représentés :
–       Monsieur Cyrille Bolloré, Administrateur représenté par Mademoiselle Marie Bolloré ;
–       Madame Martine Studer, Administrateur représenté par Monsieur Vincent Bolloré.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Vincent Bolloré, en sa qualité de président du conseil d'administration.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil d'administration ont eu connaissance :

–       du communiqué de presse de l'Initiateur et de la Société du 23 mars 2017 annonçant le projet d'Offre ainsi que ses principales caractéristiques et modalités ;

–       du Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ;

–       du rapport du cabinet Associés en Finance, désigné par le conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 12 mai 2017 en qualité d'expert indépendant, établi en date du 19 juin 2017, conformément aux articles 261-1 et suivants du RGAMF ; et

–       du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du RGAMF.

Le conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents, en ce compris ses membres indépendants, étant précisé qu'en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, les administrateurs communs aux sociétés Blue Solutions et Bolloré ont voté conformément à l'avis exprimé par les trois administrateurs indépendants :

«  1. Analyse de l'Offre

Le Conseil d'administration a tout d'abord constaté que :

–       l'Initiateur contrôle, directement ou indirectement, seul ou de concert, environ 89,00% du capital et 94,17% des droits de vote de la Société ;

–       l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, à l'exception des actions détenues par Bolloré Participations et des autres sociétés appartenant au Groupe Bolloré, ainsi que par Monsieur Vincent Bolloré ;

–       le prix de l'Offre est de 17 euros par action de la Société et fait ressortir une prime implicite de 75,3% sur la base du cours de la Société au jour de l'annonce du projet initial d'offre publique (le 23 mars 2017 ), de 69,8% sur la moyenne du dernier mois, de 51,4% sur la moyenne des trois derniers mois, de 53,1% sur la moyenne des six derniers mois et de 28,7% sur la moyenne des douze derniers mois ;
             
–       l'objectif de l'Offre est, pour l'Initiateur, de réitérer au marché sa confiance dans les perspectives de la technologie Lithium Métal Polymère (LMP), tout en souhaitant garder un rythme de développement raisonnable et continuer d'investir à long terme ;
             
–       l'Offre permet aux actionnaires de Blue Solutions qui apporteront leurs actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation ;
             
–       l'Initiateur s'est engagé à offrir une seconde fenêtre de sortie aux actionnaires de la Société après l'annonce publique des comptes de l'exercice 2019 de la Société si la moyenne des cours de bourse de l'action Blue Solutions s'avère inférieure à 17€ pendant une période de référence, les termes de cet engagement étant détaillés dans les projets de note d'information et de note en réponse ;
             
–       le résultat de l'Offre n'aura aucune incidence sur le contrôle de la Société, déjà détenu, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur.
             
Le Conseil d'administration a ensuite relevé les principales intentions suivantes de l'Initiateur pour les douze mois à venir :

–       l'Initiateur n'a pas l'intention de modifier la stratégie ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;

–       l'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de la Société ;
              
–       l'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition du conseil d'administration et de la direction et la Société, et la Société continuera de se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF ;
             
–       l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion entre une entité du Groupe Bolloré et la Société et le Groupe Bolloré n'a par ailleurs pas l'intention de transférer le contrôle de la Société ;
              
–       l'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société jusqu'à l'échéance prévue pour le dépôt éventuel de sa seconde offre publique en 2020 ; et
              
–       l'Initiateur ne prévoit pas que la Société sera en mesure à moyen terme de distribuer des dividendes.
             
Le Conseil d'administration a ensuite examiné le rapport établi par le cabinet Associés en Finance, en qualité d'expert indépendant, dont il ressort des conclusions que :

–       la méthode retenue à titre principal (méthode d'actualisation des flux de trésorerie) fait ressortir une valeur par action de 10,74€ selon la méthode DCF to equity et de 12,26€ selon la méthode DCF to firm ; et que

–       le prix de l'Offre est équitable pour les actionnaires de la Société, le prix proposé s'inscrivant dans la fourchette de valeurs déterminée dans ses travaux d'évaluation.

Puis, le Conseil d'administration a pris acte que le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur, de 17 euros par action Blue Solutions, est équitable pour les actionnaires de la Société.

2. Décision du Conseil d'administration

Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, a décidé, à l'unanimité des membres présents, en ce compris ses membres indépendants, étant précisé qu'en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, les administrateurs communs aux sociétés Blue Solutions et Bolloré ont voté conformément à l'avis exprimé par les trois administrateurs indépendants, que l'Offre est dans l'intérêt :

–       de la Société, dans la mesure où la Société est d'ores et déjà contrôlée à ce jour par le Groupe Bolloré et puisque l'Offre permet au Groupe Bolloré de réitérer au marché sa confiance dans les perspectives de la technologie LMP développée par la Société, tout en souhaitant garder un rythme de développement raisonnable et continuer d'investir à long terme ;

–       de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur de 17 euros par action de la Société est considéré comme équitable par l'expert indépendant et valorise correctement les actions détenues par les actionnaires ;
              
–       de ses salariés, puisque l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines dans la mesure où l'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, contrôle d'ores et déjà la Société.

Le Conseil d'administration recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient recevoir des espèces immédiatement et se retirer définitivement d'apporter leurs actions à l'Offre, étant toutefois précisé que cette décision les priverait de la possibilité de bénéficier de l'appréciation de la valeur de l'action Blue Solutions dans le futur avec la garantie de percevoir en 2020, au minimum, le prix de l'Offre si les cours de bourse n'atteignent pas 17€.

Bien que le Conseil d'administration n'ait aucune certitude quant à cette création de valeur sur la période considérée, il considère que la modification apportée aux différentes conventions conclues avec le Groupe Bolloré restaure les perspectives de développement de Blue Solutions et pourrait justifier le choix, vu l'importance du niveau de prix d'ores et déjà garanti, et les dispositions prises par l'Initiateur pour maintenir l'intérêt économique de ce choix, de conserver ses actions.  »

3.                   INtentions des membres du conseil d'administration

Compte tenu de l'avis motivé qui précède, les membres du conseil d'administration de la Société ont déclaré, chacun pour ce qui le concerne, qu'ils n'apporteraient pas leurs actions de la Société à l'Offre.

4.                   rapport de l'expert indépendant

Le conseil d'administration de la Société a désigné, lors de sa réunion du 12 mai 2017, le cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant en charge d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.

Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse, l'expert indépendant a rendu la conclusion suivante :

«  Le 12 mai 2017, le Conseil d'Administration de Blue Solutions a mandaté Associés en Finance en qualité d'expert indépendant pour attester du caractère équitable des termes et conditions de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée que Bolloré SA projette d'initier sur les actions de la Société.

L'Offre est libellée à un prix de 17,0 € par action, payable en numéraire. A l'issue de l'Offre, le groupe Bolloré ne procèdera ni à un retrait obligatoire ni à la radiation des actions Blue Solutions de la Bourse de Paris.

Les actionnaires qui décideraient de ne pas apporter leurs titres à l'Offre se verront proposer  une seconde offre, après la publication des comptes de l'exercice 2019, aux mêmes conditions de prix que la présente Offre (si la moyenne des cours de bourse de l'action Blue Solutions pendant une période de référence s'avère inférieure à 17,0 €). 

Associés en Finance a procédé à une valorisation multicritères de Blue Solutions, qui fait ressortir les résultats du Tableau 13.

Tableau 13

Valorisation de l'action Blue Solutions par Associés en Finance et primes extériorisées au 14 juin 2017

Source : Associés en Finance

Le prix de 17,0 € par action proposé dans le cadre de l'Offre extériorise une prime de +75,3% par rapport au dernier cours coté avant l'annonce de l'Offre le 23 mars 2017 et des primes comprises entre +29,0% et +69,9% par rapport aux cours moyens calculés sur des périodes de référence comprises entre un et douze mois avant l'annonce de l'Offre.

Au 14 juin 2017, il extériorise également :

  • des primes de +38,7% et 58,3% par rapport aux valorisations de Blue Solutions par les méthodes DCF to Firm et DCF to Equity, établies sur la base du plan d'affaires actuel de la Société, prorogé par Associés en Finance ;
  • une prime de +78,9% par rapport à la moyenne des objectifs de cours des analystes à cette même date ;
  • des primes supérieures à +200% par rapport à la valorisation de la Société à cette même date établie sur la base d'un échantillon de sociétés boursières et de transactions comparables. Ces derniers résultats sont présentés à titre indicatif seulement, compte tenu du profil opérationnel de Blue Solutions.

L'Offre revêt un caractère facultatif pour les actionnaires minoritaires de la Société.

S'ils le souhaitent, ils pourront continuer à accompagner le développement de Blue Solutions et se voir offrir une seconde fenêtre de sortie en 2020.

S'ils apportent leurs titres à la présente Offre, ils bénéficieront d'une monétisation immédiate de leur investissement, en rappelant que la liquidité de l'action Blue Solutions est faible en bourse. Ils bénéficieront également d'une prime très significative par rapport au cours coté, et par rapport à la valorisation par actualisation des flux prévisionnels menée par Associés en Finance.

Les conditions de l'Offre sont donc équitables vis-à-vis des actionnaires minoritaires de la Société.  »



[1] Dans le cadre de l'autorisation du conseil d'administration de la Société du 7 janvier 2014, utilisant partiellement l'autorisation qui lui a été octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 30 août 2013.

[2] Monsieur Thierry Bergeras a été désigné par le Tribunal de commerce de Paris le 30 novembre 2016 en tant qu'expert et a rendu son rapport le 17 mars 2017.

[3] Société détenant, directement et indirectement, 64,37% du capital et 75,55% des droits de vote exerçables en assemblée de Bolloré SA.

[4] Filiale à 100% du Groupe Bolloré.

[5] Filiale à 100% du Groupe Bolloré.

[6] Filiale à 99,35% du Groupe Bolloré.

[7] Société de Culture des Tabacs et Plantations Industrielles (SOCOTAB), filiale à 99,50% du Groupe Bolloré.

[8] Filiale à 100% du Groupe Bolloré.

[9] Selon la source Bloomberg (« BLUE FP Equity AQR »).


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Source: Blue Solutions via GlobeNewswire

HUG#2114381

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Blue Solutions : communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse à l’offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions de la société Blue solutions

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