PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Oncodesign (Paris:ALONC):

AUTRES INFORMATIONS

RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLE DE LA SOCIETE

ONCODESIGN

DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ONCODESIGN

INITIÉE PAR

CANCER BUSTER BIDCO SAS

Le présent document, relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la société Oncodesign a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 23 novembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de l’instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 (telle que modifiée) de l’AMF. Ce document a été établi sous la responsabilité d’Oncodesign.

Le présent document d’information incorpore par référence le rapport financier annuel de la société Oncodesign pour l’exercice social clos le 31 décembre 2021 et le rapport financier semestriel de la société Oncodesign pour le semestre clos le 30 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de l’article 6 de l’instruction n°2006-07 du 28 septembre 2006, le présent document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société constitue une mise à jour des éléments significatifs de l’information périodique et permanente préalablement publiée par la Société. Il complète également la note en réponse établie par la société Oncodesign relative à l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Oncodesign initiée par la société Cancer Buster Bidco SAS, visée par l’AMF le 22 novembre 2022, sous le numéro n°22-459, en application de la décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).

Le présent document ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur le site Internet de la société Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la société Oncodesign, 20 rue Jean Mazen, 21000 Dijon.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLE DES MATIÈRES

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

1.2. Rappel des principaux termes de l’Offre

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL

4. INFORMATION RELATIVES AUX ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL

4.1. Assemblées Générales de la Société

4.2. Événements postérieurs à la clôture

4.3. Composition de l’actionnariat de la Société

4.4. Composition des organes sociaux

4.5. Déclarations de franchissement de seuils et d’intention

4.6. Événements exceptionnels et litiges significatifs

5. EVENEMENTS IMPORTANTS

6. INFORMATIONS JURIDIQUES

6.1. Présentation de la Société

6.2. Gouvernance

6.3. Résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2022

6.4. Résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2022

7. PRESENTATION FINANCIERE ET CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

8. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTENU DU PRESENT DOCUMENT

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») dont les conditions sont décrites dans la Note en Réponse ainsi que dans la note d’information de l’Initiateur visée par l’AMF le 22 novembre 2022 sous le numéro n°22-458 (la « Note d’Information »).

Le dépôt de l’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G. (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation , Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

L’Initiateur avait la faculté, à compter du dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF le 2 novembre 2022 (le « Projet de Note d’Information ») et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du présent document, l’Initiateur a utilisé cette faculté et procédé à l’acquisition sur le marché de 795.368 Actions au prix unitaire de 14,42 €.

À la suite ces acquisitions, l’Initiateur détient, directement, 5.052.794 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 73,09% du capital et 72,84% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 6.1 de la Note en Réponse.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

• qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la date du présent document, 1.855.861 Actions ; et
• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la date du présent document, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la date du présent document, un nombre total maximum de 1.874.341 Actions représentant 27,11% du capital social et 27,02% des droits de vote théoriques de la Société.

Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 6.6 de la Note en Réponse et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.4.1 de la Note en Réponse.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles et des Options, il n’existe, à la date du présent document, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.2. Rappel des principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 2 novembre 2022 le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 14,42€ par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent dans (i) le rapport financier annuel de la Société incluant les comptes consolidés et les comptes individuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents diffusé par la Société le 28 avril 2022 (le « Rapport Annuel »), (ii) le communiqué d’annonce des résultats semestriels du premier semestre de l’année 2022, diffusé par la Société le 15 septembre 2022, (iii) le rapport financier semestriel de la Société incluant les comptes semestriels relatifs au semestre clos le 30 juin 2022 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, diffusé par la Société le 30 septembre 2022 (le « Rapport Semestriel »), et (iv) la Note en Réponse, qui sont incorporés par référence au présent document.

Ces documents sont disponibles en version électronique sur le site internet de la Société (www.oncodesign-services.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de la Société au 20 rue Jean Mazen, 21000 Dijon.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de l’article 6 de l’instruction n°2006-07 du 28 septembre 2006, le présent document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société constitue une mise à jour des éléments significatifs de l’information périodique et permanente préalablement publiée par la Société.

Les informations contenues dans le présent document complètent et mettent à jour celles figurant dans le Rapport Annuel et le Rapport Semestriel.

Ces documents sont également complétés par les informations détaillées contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.oncodesign-services.com) reproduits ci-après.

À la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société n’est intervenu entre la date de publication du Rapport Annuel et la date de dépôt du présent document, à l’exception des informations figurant dans le présent document.

3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL

La Société publie ses communiqués de presse en ligne sur son site internet (www.oncodesign-services.com) reproduits ci-après.

Depuis le 28 avril 2022, la Société a notamment publié les communiqués de presse ci-dessous, qui sont reproduits en intégralité en Annexe, à l’exception des deux derniers communiqués normés pour lequel un lien précis figure en Annexe :

Date du communiqué	Titre du communiqué
13 juin 2022	Oncodesign met à disposition les informations relatives à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2022
30 juin 2022	Oncodesign a demandé la suspension de sa cotation
1er juillet 2022	ONCODESIGN annonce la séparation de ses deux branches d’activité Service et Biotech et l’entrée en négociations exclusives avec Elyan Partners pour une participation majoritaire au capital d’ONCODESIGN (Service) suivie du dépôt d’une OPA simplifiée
13 juillet 2022	Bilan semestriel du contrat de liquidité confié à la société TP ICAP (Europe)
21 juillet 2022	Oncodesign poursuit sa croissance avec une forte augmentation de son chiffre d’affaires Service au 1er semestre 2022
15 septembre 2022	Oncodesign annonce ses résultats du 1er semestre 2022 : croissance de 28% du chiffre d’affaires de Service
28 septembre 2022	Euronext Paris autorise l’admission des actions Oncodesign Precision Medicine (OPM) sur Euronext Access + dans le cadre de l’attribution des actions OPM aux actionnaires d’Oncodesign   Communiqué commun avec la société Oncodesign Precision Medicine
30 septembre 2022	Publication du Rapport Semestriel
30 septembre 2022	L’Assemblée Générale d’Oncodesign autorise l’attribution des actions Oncodesign Precision Medicine (OPM) aux actionnaires d’Oncodesign   Communiqué commun avec la société Oncodesign Precision Medicine
19 octobre 2022	EDMOND DE ROTHSCHILD EQUITY STRATEGIES IV, conseillé par ELYAN PARTNERS acquiert une participation majoritaire au capital d’ONCODESIGN SERVICES et va déposer une OPA simplifiée sur les actions restantes de la société   Communiqué commun avec les sociétés Edmond De Rothschild et Elyan Partners
2 novembre 2022	Communiqué normé relatif au dépôt du Projet de Note d’Information de Cancer Buster Bidco SAS
8 novembre 2022	Communiqué normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société

L’intégralité des communiqués listés ci-dessus sont disponibles sur le site internet de la Société (www.oncodesign-services.com).

4. INFORMATION RELATIVES AUX ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL

4.1. Assemblées Générales de la Société

L’assemblée générale mixte de la Société s’est réunie le 30 juin 2022 au siège social sous la présidence de Monsieur Philippe GENNE. Les documents et informations relatifs à cette assemblée sont disponibles sur le site internet de la Société (www.oncodesign-services.com).

Avec 4.003.192 actions présentes ou représentées sur les 6.824.753 actions ayant le droit de vote, le quorum de l’assemblée générale mixte s’est établi à 58,66%.

Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires.

L’assemblée générale mixte a notamment approuvé les comptes consolidés et les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

En outre, en date du 30 septembre 2022, l’assemblée générale ordinaire de la Société s’est réunie au siège social sous la présidence de Monsieur Philippe GENNE à l’effet d’autoriser la distribution des actions Oncodesign Precision Medicine (« OPM ») aux actionnaires de la Société.

Avec 3.579.494 actions présentes ou représentées sur les 6.826.029 actions ayant le droit de vote, le quorum de l’assemblée générale mixte s’est établi à 55,08%.

Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires, à savoir l’apurement du compte « Report à nouveau » débiteur (première résolution), la distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société OPM détenues par la Société (deuxième résolution) et les pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (troisième résolution).

4.2. Événements postérieurs à la clôture

En date du 30 septembre 2022, l’assemblée générale ordinaire de la Société a autorisé la distribution des actions OPM aux actionnaires de la Société.

L’Initiateur a acquis à la Date de la Réalisation, par voie de cession et/ou d’apport, 4.257.426 Actions de la Société, représentant environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote de la Société. Cette acquisition fait suite aux opérations de séparation des activités « Services », d’une part, et « biotech/IA », d’autre part, de la Société par voie d’apport partiel d’actif simplifié soumis au régime juridique des scissions au titre des dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce, à sa filiale OPM et définitivement réalisées le 5 octobre 2022.

Comme il a été indiqué à la section 1.1 du présent document, l’Initiateur a déposé le 2 novembre 2022 auprès de l’AMF le Projet de Note d’Information dans le cadre de l’Offre.

Enfin, le 4 novembre 2022 et conformément à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a procédé à l’acquisition sur le marché de 795.368 Actions au prix unitaire de 14,42 €.

4.3. Composition de l’actionnariat de la Société

Capital social de la Société

À la date du présent document, le capital social de la Société s’élève à 553.056,24 euros, divisé en 6.913.203 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de la Société

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de la Société et sur la base des dernières informations disponibles, la répartition du capital et des droits de vote de la Société :

Actionnariat	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
Initiateur (détention effective)	5.052.794	73,09%	5.052.794	72,84%
Initiateur (détention par assimilation)	4.548 1	0,07%	4.548	0,07%
Public	1.855.861	26,84%	1.879.511	27,09%
Total	6.913.203	100%	6.936.853	100 %

À la date du présent document, il n’existe, à l’exception des Actions Gratuites Indisponibles aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Il est rappelé que les Actions Gratuites Indisponibles correspondent aux actions de la Société attribuées gratuitement dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date envisagée de clôture de l’Offre, et représentent un nombre maximum de 4.548 actions à la date du présent document.

Outre les pouvoirs légaux qui lui sont conférés par la loi et les statuts de la Société, le Conseil d’administration bénéficie des autorisations et délégations listées ci-dessous.

Date de Assemblée Générale	Objet de l’autorisation donnée au Conseil d’administration	Durée de la délégation	Fin
30.06.2022	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et faculté de conférer un droit de priorité dans la limite d’un montant nominal maximum de 280 000 € (créances : 25.000.000 €)	26 mois	30.08.2024
30.06.2022	Augmentation de capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (ex placement privé), dans la limite d’un montant nominal de 280 000 € (créances : 25.000.000 €)	26 mois	30.08.2024
30.06.2022	Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce (au profit de toute société et/ou fonds d’investissement de capital risque français ou étranger (FCPI, FCPR, FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites “small caps” dans le secteur de la santé, souhaitant souscrire pour un montant minimum de 100.000 €, (prime d’émission comprise), dans la limite d’un montant nominal de 280 000 € (créances : 25.000.000 €)	18 mois	30.12.2023
30.06.2022	Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 280.000 € (créances : 25.000.000 €)	26 mois	30.08.2024
30.06.2022	Possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale (demandes excédentaires)	26 mois	30.08.2024
30.06.2022	Augmentation de capital réservée aux salariés L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail	26 mois	30.08.2024
30.06.2022	Mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions	18 mois	30.12.2023
30.06.2022	Autorisation de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions	24 mois	30.06.2024
30.06.2022	Autorisation de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de ses mandataires et/ou de ses salariés, dans la limite de 10% du capital social	38 mois	30.08.2025
25.06.2020	Autorisation de consentir aux salariés et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du même Code des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société, conformément aux articles L. 22-10-56 et suivants du Code de Commerce ; dans la limite de 5% du capital social	38 mois	25.08.2023
25.06.2020	Autorisation de consentir aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux, et/ou aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du même Code, des options de souscription d’actions nouvelles conformément aux articles L. 22-10-56 et suivants du Code de Commerce ; dans la limite de 5% du capital social	38 mois	25.08.2023

4.4. Composition des organes sociaux

A la date du présent document, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

– Monsieur Jean-François Felix, Président du Conseil d’administration ;

– Monsieur Maxence de Vienne ;

– Madame Laure Lamm-Coutard ; et

– Madame Aline Aubertin².

Il est rappelé que Monsieur Jean-François Felix, Monsieur Maxence de Vienne et Madame Laure Lamm-Coutard sont associés et salariés de la société Elyan Partners, conseil exclusif d’ERES IV, associé majoritaire de l’Initiateur.

Contacts

Oncodesign

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