Emission d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) pour un montant de 4,3 millions d'euros

• Offre ouverte à tous les actionnaires
• Prix de souscription : 0,47 € par OCEANE, soit une prime d'émission de 27 %
• Intérêts annuels de 5,50 % payables semestriellement, échéance au 30 octobre 2022 (5 ans)
• Dilution limitée à 3,9 % (4,5 % en cas d'exercice de la clause d'extension)

Paris, le 28 septembre 2017 – ATARI S.A (la «  Société  » ou «  ATARI  ») (ISIN : FR0010478248 – ATA), groupe global de divertissement interactif annonce le lancement d'une émission (l'«  Emission  ») d'OCEANE pour un montant de 4 331 684,50 € (susceptible d'être porté à 4 981 436,94 €).

L'activité d'ATARI est en phase de croissance élevée, portée par plusieurs produits importants dont Ataribox, dont la sortie est prévue au printemps 2018 et RollerCoaster Tycoon Touch qui a dépassé les 10 millions de téléchargements. La Société souhaite en conséquence améliorer sa flexibilité financière. Cette Emission, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, est ainsi ouverte à tous les actionnaires de la Société et également à de nouveaux investisseurs.

Pour Frédéric Chesnais, Président Directeur Général d'ATARI  : « Compte tenu de notre taux de croissance organique élevé et des opportunités sélectives qui pourraient se présenter, nous avons choisi d'offrir à tous nos actionnaires et investisseurs potentiels la possibilité de participer à l'émission d'une OCEANE, d'une maturité de 5 ans. Ce produit classique combine un rendement attractif, un engagement de remboursement et une exposition à une appréciation éventuelle du cours de bourse. Nous espérons que les actionnaires actuels et de nouveaux investisseurs participeront nombreux, et nous soutiendrons dans ce nouveau cycle de développement du portefeuille et de la marque Atari qui disposent d'un important gisement d'opportunités à exploiter. »

Cette Emission permettra à la Société de poursuivre le financement de sa croissance organique (environ 85 % du produit de l'Emission) qui comprend notamment :

• Le support technique et commercial sur les produits hardware du Groupe et notamment l'Ataribox dont le lancement est attendu par la large communauté des fans d'ATARI ;
• La poursuite des investissements sur les franchises existantes sur ses 5 lignes d'activités.

L'objectif d'élargissement du portefeuille de produits et de licences (environ 15 % du produit de l'Emission) devrait permettre à ATARI de se positionner sur d'éventuelles acquisitions externes sélectives.

Les détails de l'Emission font l'objet d'un prospectus (le « Prospectus ») qui a reçu le visa 17-520
en date du 28 septembre 2017 de l'Autorité des Marchés Financiers (l'«  AMF  »).

ATARI souhaite lever 4 331 684,50 € sous forme d'Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE). Leur souscription sera proposée au prix unitaire de 0,47 €, représentant une prime de 27 % par rapport au cours de clôture de la séance de bourse du
28 septembre 2017 de l'action ATARI.

La durée de l'emprunt est fixée à 5 ans. A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les OCEANE seront remboursées en totalité au pair le 30 octobre 2022.

Les OCEANE seront rémunérées à 5,50 % par an. Les intérêts seront payables semestriellement le
30 avril et le 30 octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 30 avril 2018.

Les titulaires des OCEANE disposeront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de ATARI, à raison d'un ratio de conversion initial d'une (1) action pour une (1) OCEANE, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

L'Emission est réalisée avec le maintien du DPS des actionnaires de la Société. Vingt-cinq (25) DPS seront nécessaires pour souscrire à une (1) OCEANE. Ainsi, le nombre d'OCEANE susceptibles d'être émises serait de 9 216 350 OCEANE. En cas de demande excédentaire de souscription, le montant de l'Emission pourra être augmenté de 15 % et être porté à un montant maximum de 4 981 436,94 €, représentant 10 598 802 OCEANE.

L'Emission est offerte à la souscription du 5 octobre 2017 au 20 octobre 2017 inclus sans possibilité de clôture par anticipation. Chaque actionnaire de la Société recevra un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 2 octobre 2017 :

• Les DPS seront négociés sous le code ISIN FR0013284478 du 3 octobre 2017 au 18 octobre 2017 inclus sur EURONEXT Paris ;
• Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013284478), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 5 octobre 2017 et le 20 octobre 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant ;
• Les DPS devront être exercés, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les OCEANE éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

L'Emission des OCEANE n'est pas garantie et ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de placement. Elle ne fait par ailleurs pas l'objet d'un seuil de renonciation. Toutefois, si le montant de l'Emission était inférieur à 75 % de son montant nominal, c'est-à-dire inférieur à 3 248 764 €, la Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié après publication des résultats préliminaires de l'Emission, deux jours ouvrés suivant la clôture de la période de souscription.

La somme des intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société s'élève à
250 000,04 € soit 531 915 OCEANE représentant 5,77 % de l'Emission :

• KER VENTURES (société holding détenue par Frédéric Chesnais, PDG de la Société) actionnaire à hauteur de 20,15 % du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire à la présente Emission par exercice à titre irréductible de 10 638 300 DPS donnant droit à la souscription de 425 532 OCEANE soit 200 000,04 € représentant 4,62 % du montant de l'Emission. KER VENTURES cèdera, si la liquidité le permet, le solde de ses DPS sur le marché ;
• Monsieur Alexandre Zyngier actionnaire à hauteur de 3,72 % du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire à la présente Emission via la Société HZ INVESTMENTS Family LP (société holding contrôlée par Alex Zyngier, administrateur) pour un montant de 50 000,01 € en numéraire représentant 1,15 % du montant de l'Emission. Il est précisé que HZ INVESTMENTS Family LP procédera à l'exercice de 2 659 575 DPS dont 1 132 767 DPS qu'il détient et de 1 526 808 DPS dont il fera l'acquisition. Monsieur Alexandre Zyngier, à titre personnel, cèdera, si la liquidité le permet, le solde de ses DPS sur le marché.

A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs DPS.

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles uniquement de la totalité des OCEANE d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 août 2017, soit 227 441 054 actions (hors auto-détention) serait de :

• 0,961 % en cas de réalisation de l'Emission à 100 % et 0,955 % en cas de réalisation de l'Emission à 115 % sur une base non diluée ;
• 0,876 % en cas de réalisation de l'Emission à 100 % et 0,872 % en cas de réalisation de l'Emission à 115 % sur une base diluée ;

Le Prospectus, ayant reçu de l'AMF le visa n°17-520 en date du 28 septembre 2017, est composé :

• du résumé du Prospectus ;
• de la note d'opération ;
• du document de référence de ATARI déposé auprès de l'AMF le 3 aout 2017 sous le numéro D.17-0823.

Le Prospectus visé par l'AMF est disponible, sans frais, au siège social d'ATARI, 78 rue Taitbout, 75009 Paris, sur le site Internet de la Société ( www.atari-investisseurs.fr ) ainsi que sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).

ATARI attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits aux pages 26 à 34 du document de référence faisant partie du Prospectus ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que la liste des risques figurant dans le document de référence n'est pas exhaustive, et que d'autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa sur le Prospectus peuvent exister.

Conseil

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur : www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr

Contacts

Atari – Philippe Mularski, Directeur financier
Tel + 33 1 83 64 61 57 – pm@atari-sa.com   

Calyptus – Marie Calleux

Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net

RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°17-520 en date du 28 septembre 2017 de l'AMF

B.5

Description du Groupe

La Société est la société mère du Groupe. A la date du Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est présenté ci-dessous (% de détention) :

A noter que depuis le 27 mars 2017, « Asteroids Productions LLC » se dénomme « ATARI Connect LLC » et que « ATARI Gamebox LLC » a été constituée le
24 mai 2017.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et à toutes les actions issues de ces mêmes titres.

B.6

Principaux actionnaires

Au 27 Septembre 2017, le capital social de la Société s'élève à 2 304 087,55 € et est divisé en 230 408 755 de 0,01 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. A cette date, à la connaissance de la Société, la structure de l'actionnariat est la suivante :

1. KER VENTURES est la société holding détenue par Frédéric CHESNAIS PDG de la Société. A la date du présent document, les actions de KER VENTURES ne peuvent pas prétendre à bénéficier de droit de vote double.
2. Alexandre Zyngier est membre du Conseil d'Administration de la Société.
3. 1 068 179 actions comportent un droit de vote double attaché.

Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la Société.

Aucun contrat de liquidité n'est en place à ce jour.

Au 31/08/2017, la dilution potentielle est la suivante :

La dilution pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs est de 9,91 % au 31 août 2017. Ainsi, un actionnaire qui détiendrait, 1,0 % du capital de la Société, verrait potentiellement sa participation réduite à 0,91 % en cas d'exercice de l'ensemble de ces instruments dilutifs, et pourrait ne pas être en mesure de maintenir son niveau de participation au capital.

La possibilité d'exercer des instruments financiers donnant accès au capital ne sera pas suspendue pendant la période de l'offre.

Protection des droits des détenteurs d' instruments financiers donnant accès au capital :

Conformément aux contrats d'émission des différentes valeurs mobilières et des instruments financiers donnant accès au capital de la Société existantes, à savoir : les options de souscription d'actions, les bons de souscription d'action ainsi que les Obligations Existantes et afin de protéger les droits de leurs titulaires, la Société procédera aux ajustements des ratios de conversion prévus dans lesdits contrats.

B.7

Informations financières sélectionnées
             
Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe Atari pour l'exercice clos le 31 mars 2017 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne.
              
Chiffres clés :

1. Retraité en application d'IAS 8

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017 présentés dans le Document de Référence 2016/2017 déposé auprès de l'AMF le 3 août 2017 sous le numéro D.17-0823 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant aux pages 75, et qui contient l'observation suivante :

• « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principes généraux » qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2017 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. »

Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017 présentés dans le Document de Référence 2016/2017 déposé auprès de l'AMF le 3 août 2017 sous le numéro D.17-0823 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 95, et qui contient l'observation suivante :

• « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2017 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. »

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016 présentés dans le Document de Référence 2015/2016 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2016 sous le numéro D.16-0776 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 71 du Document de Référence 2015/2016, et qui contient l'observation suivante :

• « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes généraux" de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappelle que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir du groupe et les conditions dans lesquelles les litiges opposant le groupe à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »

Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016 présentés dans le Document de Référence 2015/2016 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2016 sous le numéro D.16-0776 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 92 du Document de Référence 2015/2016, et qui contient l'observation suivante :

• « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Principes retenus pour l'arrêté des comptes" de l'annexe aux comptes annuels, qui rappelle que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2016 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Cette note expose les perspectives d'avenir de la société et les conditions dans lesquelles les litiges opposant la société à ALDEN ont été soldés par un accord daté du 12 juillet 2016. »

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2015 présentés dans le document de référence 2014/2015 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2015 sous le numéro D.15-0825 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 70 du document de référence 2014/2015, et qui contient l'observation suivante :

• « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Principes généraux », 13.4 « Garanties et covenants » et 27.1 « Relation avec Bluebay Recovery Fund, ALDEN, KER VENTURES ainsi que leurs affiliés respectifs » de l'annexe aux comptes consolidés, qui rappellent que les comptes consolidés ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société ainsi que les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où Atari n'obtiendrait pas gain de cause. »

Les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2015 présentés dans le document de référence 2014/2015 déposé auprès de l'AMF le 4 août 2015 sous le numéro D.15-0825 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant page 92 du document de référence 2014/2015, et qui contient l'observation suivante :

• « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 « Evènements significatifs », 2.1 « Principes retenus pour l'arrêté des comptes » et 23.1 « Engagements donnés » de l'annexe aux comptes annuels, qui rappellent que les comptes annuels ont été établis au 31 mars 2015 selon les règles applicables en situation de continuité d'exploitation. Ces notes exposent les perspectives d'avenir de la société, les différends juridiques et les instances contentieuses opposant ATARI et ALDEN ainsi que les garanties octroyées par votre société à ses filiales pour le remboursement de leurs dettes financières selon les échéances prévues aux contrats. Dans ce contexte ATARI a obtenu, par décision du tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2015, un délai de deux ans lui permettant de surseoir à tout règlement au titre du prêt ALDEN en application des dispositions de l'article 1244-1 du code civil. Le principe de continuité d'exploitation pourrait être remis en cause et la convention comptable retenue s'avérer inadaptée dans le cas où ATARI n'obtiendrait pas gain de cause. »

C.8

Droits attachés aux valeurs mobilières, rang de créance et restrictions applicables
Droits attachés aux OCEANE :

Les OCEANE sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes dans les conditions résumées ci-après.

Rang des OCEANE :

Les OCEANE constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.

Maintien des OCEANE à leur rang :

Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéficie des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société.

Restrictions applicables :

Les OCEANE font l'objet de restrictions financières limitées (la société n'est pas contrainte, aux termes des modalités des Obligations, au maintien de ratios ou niveaux spécifiques de nature financière ou à une interdiction d'endettement supplémentaire).

C.9

Taux d'intérêt nominal

Taux nominal annuel de 5,50 % payable semestriellement à terme échu les
30 avril et 30 octobre de chaque année et payable pour la première fois le 30 avril 2018 (ou le jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la dernière fois le 30 octobre 2022 (ou le jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit 0,02585 € par OCEANE et par an et 0,01293 € par OCEANE à chaque Date de Paiement d'Intérêts.

Durée de l'emprunt

5 ans.

Date de maturité

A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties les OCEANE seront remboursées en totalité au pair le 30 octobre 2022 (ou le jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) correspondant à une durée de 5 ans, (la « Date de Maturité »).

Amortissement, remboursement

Amortissement normal des OCEANE :

En numéraire en totalité le 30 octobre 2022 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair avec le paiement des intérêts y afférents.

Amortissement anticipé des OCEANE au gré de l'Émetteur :

• A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d'échange.
   
• Par remboursement à tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'à l'échéance des OCEANE, sous réserve du préavis d'au moins 30 jours calendaires, à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé, si la Moyenne excède 130 % de la valeur nominale des OCEANE.

La «  Moyenne  » désigne la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours côtés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date. La Moyenne sera indiquée dans l'avis de remboursement.

• Le prix de remboursement anticipé sera égal au principal des OCEANE augmenté des intérêts courus à cette date et non payés, de manière à ce qu'il assure à un souscripteur initial d'OCEANE, de la Date d'Émission à la date de remboursement anticipé, un taux de rendement actuariel brut annuel de 5,58 % sur cette période (le «  Prix de Remboursement Anticipé  »).

En cas d'amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société, le Prix de Remboursement Anticipé sera payable uniquement en actions nouvelles et/ou existantes de la Société. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou existantes ou une combinaison des deux. Le nombre d'actions de la Société remises au titre du paiement du Prix de Remboursement Anticipé sera égal au montant du Prix de Remboursement Anticipé divisé par la Moyenne, sous réserve des stipulations ci-après relatives au règlement des rompus. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, la Société remettra le nombre d'actions inférieur et versera, pour chaque Obligataire, un complément en numéraire égal à la fraction d'action non remise multipliée par la Moyenne. Ce calcul et ce paiement seront faits pour chaque porteur obligataire et non pour chaque obligation.

• A tout moment, pour la totalité des OCEANE en circulation sous réserve du respect d'un délai de préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé, si le nombre d'OCEANE restant en circulation est inférieur à 15 % du nombre d'OCEANE émises.
   
• Les porteurs d'OCEANE conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

Exigibilité anticipée des OCEANE :

Possible en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d'OCEANE en cas de changement de contrôle :

Possible en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé.

Droit à la Conversion/l'Echange des OCEANE en actions au gré des porteurs :

À tout moment à compter de la Date d'Emission, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la Date de Maturité ou la Date de Remboursement Anticipé, les porteurs d'OCEANE pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison d'une action pour une OCEANE sous réserve des ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion. Le principal et les intérêts seront remboursés en actions.

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Taux de rendement actuariel brut

Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 5,58 % en l'absence de conversion ou d'échange en actions et en l'absence de remboursement anticipé.

Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Actions nouvelles :

Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Actions existantes :

Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.

Droit applicable

Droit Français.

Représentant des porteurs d'OCEANE

Représentant titulaire de la masse des porteurs d'OCEANE :

Monsieur Bertrand Scholler
55, rue de Bellechasse
75006 Paris

Représentant suppléant de la masse des porteurs d'OCEANE :

Monsieur Mathieu Calleux
57, quai de Valmy
75010 Paris

C.10

Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé

Sans objet.

C.11

Demande d'admission à la négociation

Les OCEANE feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France, d'Euroclear Bank S.A./N.V et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 2 novembre 2017, sous le code ISIN FR0013284452.

C.21

Marché de négociation des valeurs mobilières

Le présent Prospectus est rédigé et publié à l'intention du marché Euronext Paris sur lequel les OCEANE seront négociables à l'issue de leur émission et de leur admission.

C.22

Informations concernant les actions sous-jacentes

Description de l'action sous-jacente :

A la date du présent Prospectus, les actions de l'Emetteur sont admises aux négociations sous le libellé « ATA » sur Euronext Paris
(code ISIN FR0010478248).

L'action ATARI est classée dans le secteur 3740 « Equipements de loisirs » de la classification sectorielle ICB.

Devise  :

Les actions de l'Emetteur sont libellées en euro.

Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits :

Les actions ordinaires nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance à compter du 1er jour de l'exercice social dans lequel se situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions.

Les actions existantes remises sur échange des OCEANE seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions.

Les actions existantes sont et les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Les principaux droits attachés aux actions nouvelles et/ou existantes sont le droit à dividendes, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et le droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans par un même actionnaire.

Restrictions à la libre négociabilité :

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

Cotation des actions sous-jacentes :

Les actions nouvelles de la Société feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les actions existantes émises ou remises sur exercice du Droit à 'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.

Section D – Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :

• Risques financiers :
   
  • Risques liés à la liquidité : la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois ;
     
  • Risques liés à la non-réalisation des principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la Direction Générale du Groupe pour retenir le principe de continuité d'exploitation ;
     
  • Risques liés à la capacité distributive du Groupe : La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices. Par ailleurs, elle n'envisage pas d'en distribuer dans un avenir proche ;
     
  • Risques liés aux comptes de la Société : (i) gestion des risques, (ii) risque de taux et (iii) risque de crédit ;
     
• Risques liés à la dilution potentielle résultant de l'ensemble des instruments dilutifs émis par la Société et qui représentent une dilution potentielle de 9,91 % au 31 août 2017.
   
• Risques liés aux licences : la licence RollerCoaster Tycoon représentait environ 52 % du chiffre d'affaires en 2016/2017 et vient à échéance en 2022 ; par ailleurs, il existe un risque lié aux licences d'utilisation de consoles (hardware) concédées par les fabricants de consoles.
   
• Risques liés au secteur des jeux vidéo : (i) risques du changement de « business model », (ii) risques liés aux nouvelles plateformes, (iii) risques liés à la durée de vie et au succès des jeux, (iv) risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de jeux et à la sortie différée de jeux clés, (v) risques liés à la saisonnalité de l'activité, (vi) risques liés à la dépendance à l'égard des clients et au déréférencement, (vii) risques liés à l'évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo ;
   
• Risques liés au piratage ;
   
• Risques liés à la sécurité des données ;
   
• Risques juridiques :
   
  • Risques liés à des litiges envers un ancien salarié et/ou envers un ancien partenaire au sujet d'un contrat de développement de de distribution de RollerCoaster Tycoon 3 Platinum ;
     
  • Risques liés à la perte de la marque : La marque ATARI constitue par elle-même la propriété intellectuelle la plus importante du Groupe, sa perte (i) risque d'entrainer un changement de dénomination sociale pour la société, (ii) risque de subir une perte significative de notoriété, (iii) risque de faire perdre ainsi de manière substantielle de la valeur au Groupe.
     
• Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe : risque lié au contenu des jeux et à la protection des droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur (i) les ventes et (ii) sur la fidélisation de la clientèle et la perte de joueurs.
   
• Risques liés aux ressources humaines : (i) risque lié au départ d'hommes clés, (ii) risque lié aux besoins de recrutement ;
   
• Risques liés aux prises de participation dans des sociétés tierces ;
   
• Risques liés à l'éventualité de cessions significatives d'actions ATARI : Il est précisé que KER VENTURES et Alexandre ZYNGIER n'ont pas pris d'engagement de conservation d'actions de la Société.

D.3

Principaux risques propres aux OCEANE

Les principaux facteurs de risque liés aux OCEANE figurent ci-après :

• Les OCEANE sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs ;
   
• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
   
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
   
• Impact de l'exercice éventuel de la Clause d'Extension (15 %) sur la dilution ;
   
• Les caractéristiques des OCEANE pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs ;
   
• Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les OCEANE. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des OCEANE soit soumis à une forte volatilité ;
   
• Le prix de marché des OCEANE dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.) ;
   
• Les porteurs d'OCEANE bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ; le Ratio d'Attribution d'Actions ne sera pas ajusté dans tous les cas d'émission de valeurs mobilières ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la valeur des actions de la Société et, par conséquent, sur celle des OCEANE ;
   
• La clause de maintien à leur rang des OCEANE laisse, en toutes circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens ;
   
• La Société ne sera pas tenue de compenser le coût des droits d'enregistrement qui pourraient être supportés par les porteurs d'OCEANE ;
   
• Les OCEANE font l'objet de restrictions financières limitées et ne protègent pas les titulaires desdites OCEANE en cas d'évolution défavorable de la situation financière de la société ;
   
• La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les OCEANE ;
   
• La Société pourrait rembourser par anticipation les OCEANE en cas de forte appréciation du cours de bourse, ce remboursement serait uniquement payable en action nouvelles et/ou existantes ;
   
• Il peut exister un risque de change pour certains porteurs d'OCEANE ;
   
• Les stipulations applicables aux OCEANE pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté dans la mesure où elles dérogent aux dispositions impératives du droit des entreprises en difficulté applicables dans le cadre de telles procédures ;
   
• La Société a une politique de financement de son développement et de ses investissements par appels réguliers aux marchés financiers ;
   
• L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce, ni de seuil de caducité à 75 % qui l'annulerait si ce seuil n'était pas atteint. Ainsi, les seuls engagements de souscription connus à ce jour se montent à 250 000,05 €, soit 5,77 % du montant de l'Emission. Si le montant de l'Emission était inférieur à 75 % de son montant nominal, c'est-à-dire inférieur à 3 248 764 €, la Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié après publication des résultats préliminaires de l'Emission, deux jours ouvrés suivant la clôture de la période de souscription.

Section E – Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission

À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égaux à 4 331 684,50 € et à 4 201 684,50 €.

En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égaux à 4 981 436,94 € et à
4 832 436,94 €.

L'estimation des dépenses liées à l'émission est de 130 000 € en cas de réalisation à 100 % de l'opération et de 149 000 € en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

La rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs liée à l'opération, sera imputée sur le produit brut de l'émission d'OCEANE.

E.2a

Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit

             
L'objet de la présente Emission d'OCEANE est d'octroyer au Groupe Atari les moyens de poursuivre le financement de sa croissance organique aujourd'hui très importante (environ 85 % du produit de l'émission), ainsi que d'élargir le portefeuille de produits disponibles qui pourrait passer par de la croissance externe (environ 15 % du produit de l'émission).

• La croissance organique du groupe ATARI repose sur ses 5 lignes d'activités à savoir :
   
• Jeux vidéo : une série de nouveaux produits centrés sur les jeux de simulation (existants et nouveaux) sera lancée en 2017-2018 ;
   
• Casino en ligne : poursuite du développement d'Atari Lotto dans les pays où la législation le permet ;
   
• Hardware ^[1]  : mettre l'accent sur l'Ataribox dont le lancement est prévu pour le printemps 2018. Pour limiter la prise de risque commerciale et financière liée à ce lancement, l'Ataribox sera initialement vendue dans le cadre d'une campagne de crowdfunding au cours des prochaines semaines, permettant ainsi d'en mesurer le succès commercial. Le Groupe affectera une partie de l'Emission au support technique et commercial de ce produit sur le long-terme ;
   
• Production multimédia : accord avec le Groupe Discovery Communications pour la diffusion des premiers épisodes du nouveau jeu télévisé « Atari : Codebreaker ». Cet accord dans le domaine de la télévision vient compléter les premiers développements, sous forme de licence, dans le domaine du cinéma ;
   
• Poursuite de l'investissement sur les franchises existantes ;

             
Par ailleurs, le Groupe pourra également allouer une partie de l'Emission à l'élargissement de son portefeuille de produits et de licences en procédant à des acquisitions sélectives d'actifs ou de sociétés en fonction des opportunités de marché. Le Groupe n'est engagé à ce jour dans aucun engagement d'acquisition ferme.
             
Répartition du produit de l'Emission / Délai de rétractation :

Quel que soit le montant total levé dans le cadre de la présente Emission, le financement de la croissance organique sera priorisé En cas de réalisation partielle du montant visé par l'Emission, la répartition du produit de l'Emission sera telle qu'indiquée dans la présente Note d'Opération :
             

             
L'Emission ne fait pas l'objet d'un seuil de renonciation. Toutefois, si le montant de l'Emission était inférieur à 75 % de son montant nominal, c'est-à-dire inférieur à 3 248 764 €, la Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié après publication des résultats préliminaires de l'Emission, deux jours ouvrés suivant la clôture de la période de souscription.

E.3

Modalités et conditions de l'Offre

Montant et Produit brut de l'Emission

4 331 684,50 €, montant susceptible d'être porté à un maximum de 4 981 436,94 € en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension.

Nombre d'OCEANE

9 216 350 OCEANE, nombre susceptible d'être porté à un maximum de
10 598 802 OCEANE en cas de demande excédentaire de souscription.

Le nombre d'OCEANE et le montant de l'Emission pourront être réduits par le Conseil d'administration au nombre de souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription.

L'émission des OCEANE n'est pas garantie et ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de placement.

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, le Président ou le Directeur général agissant sur subdélégation du conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'OCEANE dans la limite de 15 %, soit à hauteur d'un maximum de 1 382 452 OCEANE supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une Clause d'Extension.

La mise en oeuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres réductibles qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des OCEANE comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire.

Valeur nominale unitaire des OCEANE

0,47 €.

Période et procédure de souscription

L'Emission est offerte à la souscription du 5 octobre 2017 au 20 octobre 2017 à 17h00 heures inclus sans possibilité de clôture par anticipation.

Droit préférentiel de souscription

A chaque action est attribué un droit préférentiel de souscription.

Compte tenu du nombre d'actions composant le capital de la Société et pour les besoins du calcul de la parité d'exercice des DPS, KER VENTURES a accepté de renoncer à 5 droits préférentiels de souscription.

Souscription à titre irréductible

La souscription des OCEANE est réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 2 octobre 2017, qui se verront attribuer des DPS le 3 octobre 2017 ; (ii) aux porteurs d'actions nouvelles résultant de l'exercice de la faculté de remboursement des OCEANE 2020 émise le 17 février 2015 et ayant fait l'objet du visa AMF 14-646 (les «  Obligations Existantes  ») ; et (iii) aux cessionnaires des DPS. 

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) OCEANE pour vingt-cinq (25) DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'OCEANE qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'OCEANE résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Valeur théorique du DPS

Sur la base du cours de clôture de l'action ATARI le 27 septembre 2017, soit 0,36 €:
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est environ de 0,01 €, dès lors, le premier cours de cotation sera de 0,01 €. Cette valeur est déterminée par le rapport entre la valeur théorique de l'OCEANE (issue de (i) la valorisation de l'obligation à nue à laquelle s'ajoute (ii) la valeur de l'option de conversion selon la méthode de valorisation d'options Black & Scholes) portée à son terme et le cours de clôture de l'action ATARI du 27 septembre 2017 à 0,36 €.

Cette valeur ne préjuge pas de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription telle qu'elle sera constatée sur le marché.

Répartition des OCEANE non souscrites à titres irréductible et réductible :

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les OCEANE non souscrites ou (iii) les offrir au public.

Procédure d'exercice du DPS

Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013284478), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 5 octobre 2017et le 20 octobre 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Engagements des principaux actionnaires

KER VENTURES (société holding détenue par Frédéric CHESNAIS, PDG de la Société) actionnaire à hauteur de 20,15 % du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire à la présente Emission par exercice à titre irréductible de 10 638 300 DPS donnant droit à la souscription de 425 532 OCEANE soit 200 000,04 € représentant 4,62 % du montant de l'Emission. KER VENTURES cèdera, si la liquidité le permet, le solde de ses DPS sur le marché.

Monsieur Alexandre Zyngier actionnaire à hauteur de 3,72 % du capital de ATARI a fait part de son intention de souscrire à la présente Emission via la Société HZ INVESTMENTS Family LP (société holding contrôlée par Alex ZYNGIER, administrateur) pour un montant de 50 000,01 € en numéraire représentant 1,15 % du montant de l'Emission. Il est précisé que HZ INVESTMENTS Family LP procédera à l'exercice de 2 659 575 DPS dont 1 132 767 DPS qu'il détient et de 1 526 808 DPS dont il fera l'acquisition. Monsieur Alexandre Zyngier, à titre personnel, cèdera, si la liquidité le permet, le solde de ses DPS sur le marché. 
             
KER VENTURES, Monsieur Frédéric CHESNAIS et Alexandre ZYNGIER n'ont pas l'intention de convertir les instruments financiers donnant accès au capital qu'il possède en amont de la date de détachement du DPS, ou pendant la période de souscription à l'Emission.

Ainsi l'intention de souscription des principaux actionnaires s'élève à 250 000,05 € soit 531 915 OCEANE représentant 5,77 % de l'Emission.

A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs DPS.

Intention de souscription de personnes morales et physiques non actionnaires

A ce jour, ATARI n'a pas connaissance des intentions de personnes morales et physiques non actionnaires quant à leur participation éventuelle à la présente émission.

DPS détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à sa propre émission. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Garantie / Délai de rétractation / Absence de seuil de renonciation

L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

L'Emission ne fait pas l'objet d'un seuil de renonciation. Toutefois, si le montant de l'Emission était inférieur à 75 % de son montant nominal, c'est-à-dire inférieur à 3 248 764 €, la Société organisera un délai de rétractation de deux jours ouvrés à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué sera publié après publication des résultats préliminaires de l'Emission, deux jours ouvrés suivant la clôture de la période de souscription.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des OCEANE peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des OCEANE et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 20 octobre 2017 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 20 octobre 2017 inclus auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9). Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Caceis Corporate Trust qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'émission.

Date d'émission, de jouissance et de règlement des OCEANE

Prévue le 2 novembre 2017 (la « Date d'Emission »).

Calendrier indicatif si le montant de l'Emission était supérieur à 75 % de son montant nominal

Calendrier indicatif si le montant de l'Emission était inférieur à 75 % de son montant nominal (avec mise en oeuvre du délai de rétractation )

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre

Sans objet.

E.5

Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

Nom de la société émettrice : ATARI.
Contacts investisseurs : Monsieur Philippe Mularski, Directeur Financier.
Convention de blocage : Sans objet.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

Incidence théorique de l'opération sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles uniquement de la totalité des OCEANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 31 mars 2017 tenant compte des opérations intervenues jusqu'au 31 août 2017 et du nombre d'actions de 227 441 054 (hors auto-détention) composant le capital social de la Société au 31 août 2017 serait la suivante :

1. Les calculs de la base diluée sont effectués en tenant compte de chaque instrument financier donnant accès potentiellement au capital (indiqué et détaillé au paragraphe B.6)

Incidence théorique de l'opération sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles uniquement de la totalité des OCEANE d'un actionnaire détenant 1 % du capital social du Groupe préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 août 2017, soit 227 441 054 actions (hors auto-détention) serait la suivante :

1. Les calculs de la base diluée sont effectués en tenant compte de chaque instrument financier donnant accès potentiellement au capital (indiqué et détaillé au paragraphe B.6)

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet.