Assystem prend deux décisions stratégiques pour permettre

à ses deux principaux métiers d'accélérer leur croissance

• Global Product Solutions : Assystem s'associe à Ardian pour développer son activité d'ingénierie produits et de services post-développement.
• Energy & Infrastructure : Assystem renforce son partenariat stratégique avec EDF en prenant l'engagement de participer au tour de table de New Areva NP.

Paris, le 11 mai 2017 à 7h00 – Assystem S.A. (ISIN : FR0000074148 – ASY) annonce deux décisions stratégiques, avec l'objectif d'accélérer la croissance de ses deux principaux métiers.

Dominique Louis, Président-directeur général d'Assystem, déclare : « Ces décisions stratégiques apportent des avantages décisifs aux deux principaux métiers du groupe. Elles offrent à nos clients une réponse adaptée à leurs attentes, à nos collaborateurs de nouvelles opportunités et sont créatrices de valeur pour nos actionnaires. »

Conclusion d'un protocole d'accord entre Ardian et Assystem pour permettre à GPS de rester un des principaux acteurs de la consolidation en cours du marché de la R&D externalisée

Assystem a conclu avec Ardian un protocole d'accord ^[1] en vue de lui céder 60% de sa division de R&D externalisée Global Product Solutions (GPS), le groupe restant associé aux termes de ce protocole
au développement de GPS à hauteur de 40%. Le groupe mettra cette participation en équivalence dans ses comptes.

Assystem a pour objectif de permettre à GPS de rester l'un des principaux acteurs de la consolidation
en cours du marché de la R&D externalisée. En se rapprochant d'Ardian, la société d'investissement privé indépendante, le groupe donne à GPS accès aux ressources et expertises qu'Ardian met au service
de la croissance de ses participations, notamment en matière d'identification, de financement et d'intégration d'acquisitions.

GPS veut répondre aux attentes de ses clients industriels, qui souhaitent aujourd'hui privilégier des fournisseurs moins nombreux et disposant d'une offre globale et mondiale. La croissance de GPS doit en conséquence être accélérée, et sa base géographique et sectorielle étendue, pour garantir la pérennité de son positionnement parmi les leaders du marché.

Les équipes managériales de GPS resteront en place. Il est prévu que M. Olivier Aldrin, précédemment Directeur général adjoint finance du groupe Altran, vienne les renforcer à compter de la date de réalisation de l'opération en tant que président du directoire.

La valeur retenue pour 100% de GPS est de 550 M€. Compte tenu du financement bancaire devant être mis en place par la société d'acquisition, Assystem investira en fonds propres dans cette dernière environ 125 M€, représentatifs de sa participation de 40%. Les coûts fiscaux et frais propres encourus par Assystem représentant environ 25 M€, le produit net s'élèvera donc pour le groupe à environ 400 M€.
Il sera employé d'une part pour accélérer la croissance de sa division Energy & Infrastructure et d'autre part pour financer une offre publique de rachat d'actions (OPRA).

Renforcement du partenariat historique avec EDF : remise d'une offre pour participer à hauteur de 5% dans New Areva NP ^[2]

Assystem, première société d'ingénierie nucléaire indépendante en Europe, a pour objectif d'accélérer
le développement de sa division Energy & Infrastructure (E&I) dans un contexte de croissance rapide des besoins en ingénierie nucléaire dans le monde, portée par la nécessaire substitution de moyens de production d'électricité dé-carbonée à ceux utilisant les énergies fossiles.

Dans cette optique, Assystem souhaite prendre part à la reconfiguration des acteurs nucléaires français et a, en conséquence, remis à AREVA et EDF (futur actionnaire de contrôle de New Areva NP) une offre de prise de participation à hauteur de 5% de cette nouvelle entité, sur la base d'une valorisation conforme à celle arrêtée entre EDF et AREVA pour la prise de participation d'EDF (soit une valeur pour 100% du capital de 2,5 milliards d'euros, sans transfert de disponibilités ou de dette financière, hors les éventuels compléments et ajustements de prix). 

L'engagement pris par Assystem se traduira en conséquence par un investissement de l'ordre de 125 M€, devant être réalisé quand New Areva NP aura été pleinement constituée et qu'auront été réunies les conditions préalables à sa cession par AREVA.

Cet engagement s'inscrit dans le cadre d'un accord plus large avec EDF, visant à consolider leur partenariat au service notamment des activités de maintien en condition opérationnelle du parc de réacteurs nucléaires civils en France et en Grande-Bretagne et ouvrant de nouvelles opportunités à Assystem pour sa participation aux projets de constructions neuves de la filière nucléaire française.
Il devrait également contribuer à renforcer les liens d'Assystem avec les partenaires historiques de
la filière française (japonais et chinois). Par ailleurs, cette prise de participation n'entraînera aucune restriction au champ des collaborations engagées par Assystem avec les autres grands acteurs internationaux (russes et coréens).

New Areva NP, dont les activités ont généré un chiffre d'affaires de 3,27 milliards d'euros en 2016 ^[3] ,
sera recentrée sur son coeur de métier, et immunisée des risques de maîtrise d'oeuvre et de réalisation complète pour la construction de nouvelles centrales nucléaires. La valeur retenue pour les fonds propres de la société prend en compte les effets du plan de performance mis en oeuvre depuis 2015 sur
la rentabilité opérationnelle de ses activités.

Fort de son expertise acquise en matière de management de projets complexes sous forte contrainte réglementaire, et des avancées enregistrées en matière de robotique et de digitalisation des services d'ingénierie, Assystem continuera par ailleurs de développer par croissance organique et externe
ses activités sur les marchés en croissance soutenue des infrastructures de transports, des sciences de
la vie, de l'efficacité énergétique des bâtiments, et des systèmes de sécurité.

Projet d'offre publique de rachat d'actions

Une partie des produits de l'opération de cession de 60% de GPS sera, sous réserve de sa réalisation, utilisée pour lancer dans le trimestre suivant cette dernière une offre publique de rachat de ses propres actions par Assystem (OPRA). L'OPRA portera sur un montant d'au moins 200 M€ et sur
un minimum de 25% du nombre d'actions Assystem en circulation.

Le conseil d'administration d'Assystem ayant délibéré sur l'opération de cession de 60% de GPS à Ardian
a donné son accord sur ces modalités et pour structurer l'OPRA de sorte à ce que la société
HDL Development, actuellement détentrice de 60,7% du capital d'Assystem, maintienne sa participation
à ce niveau à son issue.

Les termes et conditions de l'OPRA seront soumis à l'avis d'un expert indépendant et à l'approbation des actionnaires d'Assystem réunis en assemblée générale extraordinaire.

A PROPOS D'ASSYSTEM

Assystem est un groupe international d'Ingénierie. Au coeur de l'industrie depuis 50 ans, le groupe accompagne
ses clients dans le développement de leurs produits et dans la maîtrise de leurs investissements industriels tout au long du cycle de vie. Assystem emploie plus de 12 500 collaborateurs dans le monde et a réalisé un chiffre d'affaires de 956 M€ en 2016. Assystem SA est cotée à Euronext Paris (ISIN : FR0000074148 – ASY).

GPS, qui a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 578 millions d'euros (dont 59% en Aerospace, 33% en Automotive et 8% en Transportation & Industry) , est spécialisée dans l'ingénierie produits et les services post-développement pour le compte de clients industriels opérant dans les secteurs de l'aérospatial, de l'automobile, du transport et
de l'industrie. Son activité se caractérise notamment par une forte technicité, et une expertise éprouvée dans
les systèmes complexes et critiques.

E&I , qui a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 316 millions d'euros (dont 60% en Nuclear et 40% en Energy Transition & Infrastructures), est spécialisée en ingénierie dans les secteurs de l'énergie et des infrastructures.
E&I opère dans les environnements contraints, à fortes exigences de sûreté de fonctionnement, les énergies renouvelables, les infrastructures de transport et de bâtiment, ainsi que les sciences de la vie. Sur le marché du nucléaire, Assystem est une des quatre premières sociétés d'ingénierie dans le monde, et premier acteur indépendant en Europe.

Plus d'informations sur www.assystem.com

Retrouvez Assystem sur Twitter : @Assystem

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