ARCUEIL, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Balyo (Paris:BALYO) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Le Projet de Note en Réponse déposé auprès de l’AMF le 16 août 2023 est disponible sur le site internet de Balyo (www.balyo.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Balyo, 74 Avenue Vladimir Illitch Lenine, 94110 Arcueil.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Balyo seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique. Un communiqué de presse sera publié pour informer le public de la manière dont ces informations seront mises à disposition.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »), SVF II STRATEGIC INVESTMENTS AIV LLC, société de droit de l’État du Delaware (États-Unis), dont le siège social est situé Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis, immatriculée sous le numéro 6207806 (« SVF AIV » ou l’« Initiateur ») s’est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires et au porteur de bons de souscriptions d’actions de la société Balyo, société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.749.258,96 euros, dont le siège social est situé 74 Avenue Vladimir Illitch Lenine, 94110 Arcueil, France, immatriculée sous le numéro 483 563 029 au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil (« Balyo » ou la « Société » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258399, mnémonique « BALYO », d’acquérir en numéraire (i) la totalité de leurs Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-dessous, sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de 0,85 euro par Action Ordinaire (le « Prix d’Offre par Action Ordinaire »), (ii) la totalité de leurs ADP (tel que ce terme est défini ci-dessous) au prix de 0,01 euro par ADP (le « Prix d’Offre par ADP »), et (iii) la totalité des BSA (tels que ce terme est défini ci-après) au prix de 0,07 euro (le « Prix d’Offre par BSA », ensemble avec le Prix d’Offre par Action Ordinaire et le Prix d’Offre par ADP, le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat dont les conditions sont rappelées ci-après et décrites de manière plus détaillée dans le projet de note d’information préparé par l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») (ci-après l’« Offre »).

L’Offre porte sur :

– les actions ordinaires de la Société déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), c’est à dire, au 16 août 2023 un nombre de 34.141.873 d’actions ordinaires ;

– les actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à la suite de l’exercice des 830.000 BSPCE auxquels leur porteur n’a pas renoncé (étant précisé que ces BSPCE sont hors de la monnaie car leur prix d’exercice est supérieur au Prix d’Offre par Action Ordinaire et qu’ils deviendront caduques à la clôture de l’Offre (en cas de succès)) et représentent à la date du présent Communiqué, un maximum de 830.000 actions ordinaires soit environ 2,42 % du capital et des droit de vote (ensemble avec les actions ordinaires déjà émises par la Société les « Actions Ordinaires »).

– 6.270 actions de préférence émises par la Société, c’est-à-dire au 16 août 2023, 2.090 ADP T3, 2.090 ADP T4, et 2.090 ADP T5 (les « ADP »)¹ ; et

– la totalité des BSA émis par la Société le 22 février 2019 au bénéfice d’Amazon, c’est-à-dire 11.753.581 BSA au 16 août 2023 (les « BSA »);

(ensemble les « Titres Visés »).

Il est précisé que l’Offre ne vise pas :

– les Actions Ordinaires auto-détenues par la Société, représentant 34.894 Actions Ordinaires au 16 août 2023 (les « Actions Auto-Détenues ») ;

– les 180.000 Actions Ordinaires, les 900 ADP T3, les 900 ADP T4 et les 900 ADP T5 détenues par M. Pascal Rialland et soumises aux contraintes prévues par l’article L. 225-197-1, II, §4 du Code de commerce, étant précisé que (i) le Conseil d’administration de la Société a imposé à M. Pascal Rialland une obligation de conservation portant sur un pourcentage de ses actions et (ii) lesdites actions soumises à une obligation de conservation font l’objet d’un mécanisme de liquidité décrit à la section 7.2.3. du présent Communiqué de Presse (les « Actions Indisponibles » et ensemble avec les Actions Auto-Détenues, les « Actions Exclues ») ; et

– les 830.000 BSPCE émis par la Société et qui sont incessibles en vertu des dispositions de l’article 163bis G du Code général des impôts.

Les Actions Ordinaires déjà admises non admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258399 (mnémonique « BALYO »). Les ADP et les BSA Balyo ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

A la date du présent Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, sous réserve de l’émission et, le cas échéant, de la conversion des Obligations tel que décrit à la section 7.3. du Projet de Note en Réponse.

2. CONTEXTE ET CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Contexte et motifs de l’Offre

Les activités de Balyo consistent en la recherche, le développement (R&D), la conception de technologies permettant à des chariots élévateurs standards pour le transport horizontal ou vertical de palettes d’être automatisés et enfin la commercialisation de ces robots et services en direct ou au travers de partenariats de longue date avec ses deux partenaires industriels (Fenwick/Linde et Hyster-Yale).

L’Initiateur, SVF AIV, est une filiale intégralement et directement détenue par la société japonaise SoftBank Group Corp. (ci-après « SBG ») fondée en 1981 par M. Masayoshi Son. Le groupe SoftBank qui investit dans les technologies de pointe afin d’améliorer la qualité de vie des personnes dans le monde entier. Le groupe SoftBank est composé de SBG (TOKYO : 9984), holding d’investissement qui comprend des participations dans l’intelligence artificielle, la robotique intelligente, l’internet des objets, les télécommunications, les services internet et les fournisseurs de technologies d’énergie propre, les fonds SoftBank Vision et SoftBank Latin America Funds qui investissent plus de 160 milliards de dollars US pour aider des entrepreneurs à transformer les industries et à en façonner de nouvelles.

Les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 13 juin 2023 afin de prendre connaissance du projet d’Offre. Au cours de cette séance, le Conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement et à l’unanimité la transaction proposée et a autorisé la conclusion par la Société d’un accord de soutien à l’Offre (tender offer agreement) avec l’Initiateur (le « TOA »).

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société, lors de la séance en date du 13 juin 2023, a décidé de constituer un Comité ad hoc, composé des administrateurs suivants :

– Mme Corinne Jouanny, administratrice indépendante ;

– Mme Bénédicte Huot de Luze, administratrice indépendante ; et

– Monsieur Alexandre Pelletier, administrateur ;

soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, dont la mission est (i) de formuler une recommandation au Conseil d’administration de la Société sur le choix de l’expert indépendant, (ii) d’examiner les conditions de l’Offre et d’assurer le suivi de ses travaux et (iii) de préparer le projet d’avis motivé soumis au Conseil d’administration de la Société sur le projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du Règlement Général de l’AMF.

Le 13 juin 2023, le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du Comité ad hoc, a nommé le cabinet Eight Advisory, représenté par Geoffroy Bizard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre, en ce compris le retrait obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 2°, 4°,5° et II du Règlement Général de l’AMF.

Le 13 juin 2023, l’Initiateur a conclu des engagements d’apport avec FPCI FSN PME Ambition Numérique représenté par Bpifrance Investissement, Hyster-Yale UK Limited, SSUG PIPE Fund SCSp, SICAVRAIF, Linde Material Handling, GmbH, Financière Arbevel, et Thomas Duval, et le 14 juin 2023 avec Invus Public Equities, L.P., tous actionnaires de la Société, aux termes desquels chacun de ces actionnaires s’engage à apporter à l’Offre les Titres Visés qu’il détient conformément aux termes et conditions de l’accord qui le concerne.

Le 14 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu le TOA aux termes duquel l’Initiateur s’est engagé à déposer l’Offre soumise à la Société, et la Société s’est engagée à coopérer avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. Les principaux termes du TOA sont décrits à la section 7.1. du Projet de Note en Réponse.

Le 14 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont annoncé, par le biais d’un communiqué de presse conjoint, (i) la signature du TOA, (ii) l’intention de SBG de déposer une offre publique d’achat par l’intermédiaire d’une filiale détenue à 100 % afin d’acquérir les Titres Visés, (iii) la mise en place du Financement Intérimaire (tel que ce terme est défini ci-après) décrit à la section 7.3. du Projet de Note en Réponse, (iv) la signature des engagements d’apport avec les actionnaires tels que décrits à la section 7.2.1 du Projet de Note en Réponse , et, (v) le fait que la Société ait conclu un accord avec ses créanciers seniors le 13 juin 2023 concernant l’extension de ses accords de financement existants.

Si les conditions sont réunies, l’Initiateur a également l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF, en vue d’obtenir le transfert des Titres Visés non apportés à l’Offre en contrepartie d’une indemnisation correspondant au Prix de l’Offre.

Le 15 juin 2023, la Société a initié la procédure d’information-consultation de son Comité Economique et Social (le « CSE »), lequel s’est réuni une première fois le 16 juin 2023. Le 21 juin 2023, le CSE a procédé à la première audition de SBG, qui a été suivie d’une seconde discussion le 5 juillet 2023 conformément à l’article 2312-42, alinéa 3 du Code du travail. Le 5 juillet 2023, le CSE a émis un avis favorable sur l’Offre.

2.2 Rappel des termes de l’Offre

2.2.1 Principaux termes de l’Offre

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du Règlement Général de l’AMF, sauf si l’Offre ne connaît pas une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »).

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur a indiqué avoir l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions Ordinaires, les ADP et les BSA de la Société, non présentés à l’Offre et dans la mesure où les seuils prévus par l’article 237-1 et suivants du Règlement de l’AMF sont atteints.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du Règlement Général de l’AMF, tel que décrit à la section 2.3.1 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du Règlement Général de l’AMF, tel que précisé à la section 2.3.2 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre est présentée par Alantra Capital Markets (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF.

2.2.2 Modalités de l’Offre

Le Projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 16 août 2023. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 16 août 2023. Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de Balyo (www.balyo.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Balyo, 74 Avenue Vladimir Illitch Lenine, 94110 Arcueil.

Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur contient des précisions sur les modalités de l’Offre, les conditions auxquelles elle est subordonnée et le calendrier provisoire de l’Offre.

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 16 août 2023. L’AMF a publié un avis de dépôt relatif au Projet de Note en Réponse sur son site Internet (www.amf-france.org) le 16 août 2023. Le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l’AMF, a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.balyo.com).

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF, qui pourra déclarer l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables.

Cette décision de conformité emportera visa par l’AMF de la Note en Réponse établi par la Société.

La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.balyo.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF.

Avant l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l’Offre et précisant les modalités de sa réalisation.

2.3 Conditions de l’Offre

2.3.1. Seuil de caducité

Conformément aux dispositions de l’article 231-9, I du Règlement Général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après dénommé le « Seuil de Caducité »).

La détermination de ce seuil suit les règles prévues à l’article 234-1 du Règlement Général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat final de l’Offre, qui interviendra après la clôture de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aboutira pas et les Titres Visés apportées à l’Offre seront restitués à leurs propriétaires après la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces propriétaires.

2.3.2. Seuil de Renonciation

Outre le Seuil de Caducité, conformément aux dispositions de l’article 231-9, II du Règlement Général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital et des droits de vote théoriques de la Société supérieure à 66,67 % sur une base diluée et sur une base entièrement diluée (le « Seuil de Renonciation »).

Sur une base non diluée, le Seuil de Renonciation sera calculé comme suit :

1. au numérateur, seront incluses (i) toutes les Actions Ordinaires et les ADP détenues par l’Initiateur, seul ou de concert, directement ou indirectement, à la date de clôture de l’Offre, à la suite des acquisitions opérées sur le marché ainsi que toutes les Actions Ordinaires assimilées à celles de l’Initiateur conformément à l’article L.233-9 du Code de commerce, y compris les 34.894 Actions Auto-Détenues et les 180.000 Actions Ordinaires, 900 ADP T3, 900 ADP T4, 900 ADP T5 détenues par M. Pascal Rialland faisant l’objet du contrat de liquidité et (ii) toutes les Actions Ordinaires et ADP de la Société valablement apportées à l’Offre à la date de clôture de l’Offre ;
2. au dénominateur, toutes les Actions Ordinaires et ADP émises par la Société composant le capital social à la date de clôture de l’Offre.

Sur une base pleinement diluée, le Seuil de Renonciation sera calculé comme suit :

1. au numérateur, seront incluses (i) les Actions Ordinaires et les ADP détenues par l’Initiateur, seul ou de concert, directement ou indirectement, à la date de clôture de l’Offre, à la suite des acquisitions opérées sur le marché, ainsi que toutes les Actions Ordinaires assimilées à celles de l’Initiateur conformément à l’article L.233-9 du Code de commerce, y compris les 34.894 Actions Auto-Détenues,les 180.000 Actions Ordinaires, 900 ADP T3, 900 ADP T4, 900 ADP T5 détenues par M. Pascal Rialland faisant l’objet du contrat de liquidité, (ii) toutes les Actions Ordinaires et ADP de la Société valablement apportées à l’Offre à la date de clôture de l’Offre et (iii) toutes les Actions Ordinaires de la Société susceptibles d’être émises par l’exercice des BSA Balyo valablement apportés à l’Offre à la date de clôture de l’Offre – à l’exclusion de toute Action Ordinaire susceptible d’être souscrite ou détenue par l’Initiateur au titre de la conversion des Obligations ;
2. au dénominateur, (i) toutes les Actions Ordinaires et ADP émises par la Société composant le capital social à la date de clôture de l’Offre, (ii) toutes les Actions Ordinaires de la Société susceptibles d’être émises par l’exercice des BSA Balyo à la date de clôture de l’Offre et (iii) toutes les Actions Ordinaires de la Société susceptibles d’être émises par la Société à la date de clôture de l’Offre – à l’exclusion de toutes Actions Ordinaires susceptible d’être souscrite ou détenue par l’Initiateur au titre de la conversion des Obligations.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, qui interviendra à l’issue de l’Offre.

Conformément à l’article 231-9, II du Règlement Général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué ci-dessus) n’est pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, les Titres Visés de la Société apportés à l’Offre (à l’exception des actions acquises sur le marché) seront restitués à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit de renoncer au Seuil de Renonciation jusqu’à la date de publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

En outre, l’Initiateur se réserve également le droit de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du Règlement Général de l’AMF.

2.3.3. Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à aucune autorisation règlementaire, étant précisé que préalablement au présent Communiqué, l’Offre a donné lieu à une décision du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique, conformément à l’article L.151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France en date du 1er août 2023 au titre de laquelle l’Offre a été considérée hors champ d’application des dispositions de l’article L.151-3 du Code monétaire et financier.

2.4 Restriction de l’Offre à l’étranger

Le Projet de Note d’Information indique dans sa section 2.15. les restrictions applicables à l’Offre à l’étranger.

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1. Composition du Conseil d’administration

A la date du présent Communiqué, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit:

• M. Pascal Rialland, Président du Conseil d’administration et Directeur général ;
• Mme Bénédicte Huot de Luze, administratrice ;
• Mme Corinne Jouanny, administratrice ;
• M. Christophe Lautray, représentant Linde Material Handling, administrateur ;
• M. Alexandre Pelletier, représentant BPI France investissement, administrateur.

3.2. Rappel des décisions préalables du Conseil d’administration

Les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 13 juin 2023 afin de prendre connaissance du projet d’Offre. Au cours de cette réunion, le Conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement et à l’unanimité la transaction proposée et a autorisé la conclusion d’un accord de soutien à l’Offre (tender offer agreement) entre la Société et l’Initiateur.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du Règlement Général de l’AMF, aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 juin 2023, a décidé de constituer un Comité ad hoc, chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, composé de trois membres, dont deux membres indépendants, à savoir :

• Mme Corinne Jouanny, membre indépendant du Comité ad hoc ;
• Mme Bénédicte Huot de Luze, membre indépendant du Comité ad hoc ; et
• M. Alexandre Pelletier, représentant BPI France Investissement.

En outre, lors de sa réunion du 13 juin 2023, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Eight Advisory, représenté par Monsieur Geoffroy Bizard, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 231-19 et 261-1 I, 2° du Règlement Général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.

Contacts

Balyo

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