BOULOGNE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

La Française des Jeux (Paris:FDJ):

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2022 a approuvé, avec une majorité de 99,27%, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

• Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société, en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :
  • une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative (environ un tiers de la rémunération totale à objectifs atteints à 100 % à horizon 2024) de la rémunération des DMS composée d’attribution d’actions dont l’acquisition est soumise à des conditions de performance et de présence ;
  • en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale dus à l’histoire de FDJ) ;
  • la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable pour la détermination de la rémunération variable annuelle.
• Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.
• Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés.
• Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement par le Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations (« CGNR »).

La répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs a été reconduite par le conseil d’administration du 15 février 2022, selon les mêmes modalités qu’en 2021 étant rappelé que l’enveloppe de rémunération maximale est de 600 000 € (sur une base annuelle).

Le conseil d’administration du 15 février 2022 s’est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021.

Politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale 2021, la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’en 2024, date de la fin du mandat actuel de la Présidente directrice générale.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 25.3.1 du Code Afep-Medef). Elle est également cohérente avec l’adoption d’une évolution progressive de la rémunération variable annuelle décrite ci-dessous.

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

• du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique de la société (capitalisation, chiffre d’affaires, effectifs) ;
• de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l’atteinte de ses objectifs de croissance ; et
• d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l’atteinte de 5 critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR.

Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers.

La part des critères financiers est prépondérante (60 %), avec un équilibre entre croissance et performance. Ces critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge d’EBITDA, taux de conversion EBITDA en cash). Seuls ces critères financiers peuvent faire l’objet de surperformance.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 %, dont 30% pour le critère RSE & JR) reflète l’engagement de la société ainsi que les recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef).

Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2021, une évolution progressive de la rémunération variable annuelle des DMS est mise en œuvre afin de remédier à l’important décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques du marché, tant en montant (la dirigeante avait la plus faible rémunération du SBF 80 en 2020), qu’en structure (rémunération variable cible égale à 25 % de la rémunération fixe annuelle contre un standard de marché autour de 100 %¹).

En conséquence, à partir de l’année 2021, la rémunération variable annuelle, le STI (Short Term Incentive) des mandataires sociaux se compose :

1. du « STI de base », correspondant à 25 % de leur rémunération fixe, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N ;

2. auquel s’ajoute un « STI réintégré », correspondant à 89 % du STI de l’année N-1, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N.

Le taux d’atteinte du STI global (i.e. STI de base et STI réintégré) peut varier de 0 % à 130 % (en cas de surperformance). À objectifs atteints à 100 %, il représenterait pour l’exercice 2022 79 % du salaire fixe annuel des DMS.

Ce dispositif a pour double avantage :

• d’aligner l’intérêt des DMS et des actionnaires par une rémunération beaucoup plus variabilisée ; et
• d’établir une conditionnalité forte (la progression de la base de calcul de la rémunération variable annuelle étant strictement liée à la rémunération variable réelle de l’année précédente).

Par ailleurs, le conseil d’administration du 15 février 2022 a décidé :

• s’agissant des 3 critères financiers : de maintenir les indicateurs et pondérations retenus pour la détermination de la rémunération variable de l’exercice 2021 ;
• s’agissant des 2 critères extra-financiers :
  • de faire évoluer la pondération du critère RSE et jeu responsable en la faisant passer de 25 % à 30 % ;
  • de faire évoluer les indicateurs du critère RSE et jeu responsable et de mettre en place 3 indicateurs clairement identifiés : indicateur jeu responsable (part du produit brut des jeux porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne) associé à une pondération de 20 % ; indicateur environnement (réduction des émissions carbone 2021 vs 2017 – scope 1 et 2²) ; et indicateur de notation extra-financière (notation Moody’s ESG Solutions³), chacun associé à une pondération de 5 % ;
  • de faire évoluer le critère gouvernance de même que ses indicateurs et sa pondération afin de mettre en place un critère de « performance managériale » avec une pondération de 10 % et comme indicateur le taux de croissance des mises de la loterie en ligne 2022 vs 2021.

Rémunération variable à long terme

La rémunération variable à long terme prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance.

La Société a mis en place pour la première fois en 2021 une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la Société au moyen d’une attribution d’actions de performance (LTI 2021-2023).

La description du LTI 2021 est exposée à la sous-section 2.2.4 du Document d’enregistrement universel (DEU). Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance attendue à long terme de la société, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires.

L’assemblée générale du 26 avril 2022, par l’approbation de la résolution 15 avec une majorité de 99,79%, a autorisé le conseil d’administration à mettre en place des plans d’attribution d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS (LTI 2022) dont les caractéristiques seront celles détaillées ci-dessous.

L’attribution d’actions de performance s’inscrira dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social.

Conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2022, un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sera mis en place par le conseil d’administration. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance.

Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2022 sera fondée sur les critères suivants :

Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 145 % de leur rémunération fixe.

S’agissant de l’indicateur « TSR relatif entreprises de référence » rattaché au critère de rendement pour les actionnaires, le conseil d’administration pourra ajuster la composition du panel des sociétés initialement retenues si une ou plusieurs sociétés ne remplissaient plus les conditions permettant de comparer la performance de FDJ à celle des entreprises relevant de son secteur d’activité.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Le nombre d’actions attribuable aux DMS, à objectifs atteints à 100 %, correspondra à 100 % de leur rémunération annuelle fixe 2022 divisés par la juste valeur ²⁵ de l’action FDJ définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI 2022. Cette juste valeur sera définie par un expert indépendant, sur la base du cours de bourse de l’action FDJ à la date d’attribution des actions de performance du LTI 2022.

Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre l’attribution de 2022.

Condition de présence

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient dirigeants mandataires sociaux (ou salariés) dans une société du groupe FDJ, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2024 sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme.

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2022 d’aucun autre dispositif de rémunération long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé.

Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ.

Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de retraite

Les DMS ne bénéficient en 2022 d’aucun engagement de rémunération ou indemnités qui seraient dues en raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni d’engagement de retraite supplémentaire.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave.

Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts.

Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent aux DMS.

Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2022

Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de rémunération

Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :

1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés favorablement ;

2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en conformité avec les principes de la politique de rémunération.

Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par exemple :

(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ;

(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance ;

(iii) en ce qui concerne la rémunération variable de long terme et conformément au règlement du plan : en cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la politique de rémunération.

Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep-Medef, le conseil pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont ou sont susceptibles d’avoir des effets importants pour la société, lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés importantes).

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