Safran (Euronext Paris : SAF), groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang dans les domaines de l'Aéronautique et de l'Espace (propulsion, équipements), de la Défense et de la Sécurité ^[5] , et Zodiac Aerospace (Euronext Paris : ZC), leader mondial de la sécurité et des systèmes aéronautiques, sièges et cabines pour l'aéronautique, annoncent ce jour être entrés en négociations exclusives pour l'acquisition de Zodiac Aerospace par Safran dans le cadre d'une OPA amicale de Safran sur Zodiac Aerospace, à 29,47 € par action Zodiac Aerospace, suivie d'une fusion sur la base de 0,485 action Safran pour 1 action Zodiac Aerospace.
Avant la fusion et sous réserve de son approbation, Safran verserait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,50 € par action.

Selon les conditions de l'accord envisagé :

–           Safran lancerait une offre publique d'achat des actions de Zodiac Aerospace ^[6] à 29,47 € par action, soit une prime de 26,4 % par rapport au cours de clôture de Zodiac Aerospace au 18 janvier 2017 et de 36,1 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de Zodiac Aerospace sur 3 mois. Le seuil de réussite de l'offre publique serait fixé à 50% du capital de Zodiac Aerospace. Les actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et Fonds Stratégique de Participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace qui détiennent ensemble près de 32 % du capital social de Zodiac Aerospace, entendent demeurer des actionnaires de long terme de la nouvelle entité et s'engageraient à ne pas participer à l'OPA.

–           Sous réserve du succès de l'offre publique d'achat et de l'approbation de la fusion par les actionnaires respectivement de Safran et de Zodiac Aerospace, Safran et Zodiac Aerospace procéderaient à une fusion sur la base d'une parité d'échange de 97 actions Safran pour 200 actions Zodiac Aerospace, ou 0,485 action Safran par action Zodiac Aerospace, cohérente avec le prix de l'offre publique après prise en compte du versement du dividende exceptionnel ;

–           Avant la réalisation de la fusion, et sous réserve du succès de  l'offre publique d'achat et de l'approbation de la fusion par les actionnaires de Safran et de Zodiac Aerospace, Safran verserait un dividende exceptionnel de 5,50 € par action à ses actionnaires, soit un montant total d'environ 2,3 Mds d'euros.

Les familles fondatrices de Zodiac Aerospace, FFP, Fonds Stratégique de Participations et l'Etat Français, entendent rester actionnaires de référence de Safran, avec environ 22 % ^[7] de son capital, et une fois l'opération finalisée, signer un pacte d'actionnaires prévoyant une clause d'incessibilité de deux ans.

L'alliance de deux leaders

L'opération donnerait naissance à un leader mondial des équipements aéronautiques grâce à l'alliance de l'expertise, des technologies, des talents et des positions de premier plan de Safran et Zodiac Aerospace. La nouvelle entité associerait les compétences de Safran en matière de trains d'atterrissage, de roues et freins, de nacelles, de systèmes électriques embarqués, d'actionneurs et d'avionique aux positions de Zodiac Aerospace dans le domaine des sièges, des aménagements de cabine, de la répartition de puissance, des circuits d'éclairage, d'alimentation en carburant, d'oxygène et de fluides et des équipements de sécurité.
Dans le secteur des systèmes électriques, les actifs de Zodiac Aerospace viendraient renforcer le portefeuille de technologies de Safran et offriraient au groupe un positionnement idéal pour les développements futurs de l' « avion plus électrique ».
Sur une base pro forma, intégrant l'activité de propulsion de Safran, le nouveau groupe emploierait environ 92 000 collaborateurs (dont plus de 45 000 en France) et réaliserait environ 21,2 Mds d'euros de chiffre d'affaires ajusté ^[8] et environ 2,7 Mds d'euros de résultat opérationnel courant ajusté ⁸ . Sur cette base, le nouveau groupe serait le troisième acteur mondial du secteur aéronautique ^[9] . Le nouveau groupe deviendrait également le deuxième équipementier aéronautique mondial, avec un chiffre d'affaires pro forma d'environ 10 Mds d'euros dans les équipements ^[10] . Il serait présent dans plus de 60 pays.

Renforcement du coeur de métier aéronautique et une présence élargie

L'opération s'inscrirait pleinement dans la stratégie annoncée par Safran de recentrage sur ses métiers coeurs de l'aéronautique et de la défense. La nouvelle entité proposerait une gamme complète de produits qui renforcerait la présence de Safran sur l'ensemble des grands programmes aéronautiques et dynamiserait sa croissance organique, en réduisant sa sensibilité aux cycles de livraison des avionneurs.
L'opération renforcerait l'exposition de Safran à une base de coûts libellés en dollars, en particulier en Amérique du Nord, où Zodiac Aerospace a une présence forte.

Création de valeur

Safran a d'ores et déjà identifié 200 M d'euros par an de synergies de coûts avant impôts, dont 50 % seraient réalisées la première année et 90 % la deuxième année, permettant à l'opération d'atteindre en 3 ans l'objectif de rentabilité des capitaux investis (RoCE) que s'est fixé Safran. Les synergies de coûts devraient provenir d'économies dans les achats et les frais généraux, ainsi que de l'optimisation des implantations géographiques du nouveau groupe. Au-delà des synergies de coûts déjà identifiées, Safran permettrait également à l'activité sièges et aménagements de cabines de Zodiac Aerospace d'accélérer son redressement et de retrouver, voire de dépasser ses marges historiques.
L'opération devrait avoir un effet relutif supérieur à 10 % sur le résultat net par action ^[11] dès le premier exercice complet post opération.

Ross McInnes, Président du Conseil d'administration de Safran a déclaré: « le Conseil d'administration de Safran est très fier de contribuer à ce nouveau chapitre de l'histoire de Safran. Cette acquisition est parfaitement en ligne avec la stratégie que nous avons exposée il y a un an lors de notre Capital Markets Day, de nous renforcer sur le coeur de métier aéronautique de Safran avec des activités de grande qualité partageant notre ADN: technologies d'excellence, positions de premier rang et revenus récurrents. Ce projet renforcerait notre position et serait significativement créateur de valeur grâce à l'intégration des activités et aux synergies générées.
Le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité ce projet d'acquisition, qui est dans l'intérêt des actionnaires, des salariés et des partenaires de Safran. Je souhaite la bienvenue aux équipes de Zodiac Aerospace avec lesquelles nous entamons cette nouvelle étape avec enthousiasme. »

Didier Domange, Président du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace a déclaré : « La création de ce nouveau leader de l'industrie aéronautique s'inscrit dans une logique industrielle forte et une vision long terme. Le nouveau groupe serait idéalement positionné pour accompagner ses clients dans leurs programmes ambitieux pour le futur. Nous sommes très heureux de participer au rapprochement de deux leaders de l'industrie, avec des positions complémentaires et de fortes capacités d'innovation au service de leurs clients ».

Philippe Petitcolin, Directeur Général de Safran a déclaré « L'acquisition de Zodiac Aerospace constitue une opportunité unique à ce stade du développement de Safran, quelques mois après avoir engagé le recentrage du groupe sur son coeur de métier Aéronautique et Défense. Nos technologies complémentaires vont nous permettre d'accélérer dans des domaines aussi stratégiques que les systèmes critiques et vers l' « avion plus électrique » (qui constituent plus de 40% des activités de Zodiac Aerospace). Notre expertise industrielle va aussi accélérer le retour de Zodiac Aerospace à ses niveaux de profit historiques, dans les sièges et les activités cabine. Mais surtout, la qualité du management de Safran ainsi que le calendrier dans lequel cette acquisition interviendrait permettront d'assurer le succès de l'intégration de Zodiac Aerospace dans nos activités d'Equipements tandis que nos activités de Propulsion restent concentrées sur le programme LEAP. Je suis impatient de conduire ce mouvement stratégique ».

Olivier Zarrouati,  Président du directoire de Zodiac Aerospace, a déclaré : « Le rapprochement avec Safran permettrait la création d'un leader mondial, avec un niveau élevé de savoir-faire technologique, à même de définir le futur de l'industrie aéronautique. Il bénéficierait  à nos salariés, nos clients et nos actionnaires. Il représente une nouvelle étape dans la consolidation de l'industrie aéronautique. Nous sommes fiers des succès industriels et commerciaux de Zodiac Aerospace et enthousiasmés par la perspective de rejoindre Safran et de créer un leader mondial, avec un fort ancrage européen ».

Financement

Safran financerait la partie en numéraire de l'opération ainsi que le versement du dividende exceptionnel avec sa trésorerie disponible (incluant les futurs produits de cessions de Safran Identity & Security), ses lignes de crédit disponibles et un prêt-relais garanti de 4 Mds d'euros. A l'issue de la réalisation de l'opération, la structure financière de Safran devrait s'inscrire dans la catégorie investment grade avec un ratio dette nette ajustée / EBITDA ajusté d'environ 2,5x. Après clôture de l'opération, Safran maintiendrait son taux de distribution annuel de dividendes à environ 40% du résultat net ajusté. 

Gouvernance de Safran

Selon les termes du rapprochement envisagé, le Conseil d'administration de Safran comprendrait 20 membres, incluant des représentants des actionnaires de référence de Zodiac Aerospace.
Ross McInnes serait Président du Conseil d'administration.
Philippe Petitcolin serait Directeur Général et Olivier Zarrouati, Président du Directoire de Zodiac Aerospace, deviendrait Directeur Général Délégué.
Bernard Delpit serait Directeur Financier du groupe.

Une modification des statuts de Safran, aux fins d'augmenter l'âge limite d'exercice de la fonction de Directeur Général de 65 ans à 68 ans, serait proposée par le Conseil d'administration à la prochaine Assemblée générale du groupe.

Prochaines étapes

Le Conseil d'administration de Safran a approuvé à l'unanimité le principe de l'opération et a décidé de soumettre celle-ci aux instances représentatives du personnel du groupe. Le Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace a approuvé à l'unanimité le principe de la transaction prévue et a décidé de soumettre celle-ci aux instances représentatives du personnel du groupe. La signature d'un accord définitif reste soumise à l'avis des instances représentatives du personnel respectivement de Safran et de Zodiac Aerospace conformément au droit français. La finalisation de l'opération finale serait soumise à l'approbation des actionnaires de Safran et de Zodiac Aerospace, à l'obtention des autorisations réglementaires, notamment au titre du contrôle des concentrations ainsi qu'aux autres conditions usuelles. La finalisation de l'offre publique est attendue à la fin du 4 ^ème trimestre 2017 et la réalisation de la fusion début 2018. Safran et Zodiac Aerospace tiendront le marché informé de toute évolution significative de l'opération.  

Conseils financiers et juridiques

Bank of America Merrill Lynch et Lazard sont les conseils financiers, BDGS le conseil juridique de Safran et Bank of America Merrill Lynch, le preneur ferme (« underwriter ») du crédit relais. BNP Paribas et Rothschild sont les conseils financiers et Bredin Prat le conseil juridique de Zodiac Aerospace.

Conférence téléphonique analystes et investisseurs

Safran organise ce jour une conférence téléphonique analystes et investisseurs à 8h00 (CET). Le numéro à composer est le : +33 (0)1 70 77 09 43 (France) ou +44 (0)203 367 9454 (Royaume-Uni) ou +1 855 402 7764 (États-Unis). La présentation sera disponible en différé au : +33 (0)1 72 00 15 00 ou +44 (0)203 367 9460 ou +1 877 642 3018 (code d'accès 306293#).

Le communiqué de presse et la présentation analystes sont disponibles sur le site web de Safran: www.safrangroup.com

Zodiac Aerospace organise également ce jour une conférence téléphonique analystes et investisseurs à 9h00 (CET). Le numéro à composer est le : +33 (0)1 70 77 09 47 (France) ou +44 (0) +44(0) 203 367 9461 (Royaume-Uni). La présentation sera disponible en différé au : +33 (0)1 72 00 15 00 ou +44 (0)203 367 9460 (code d'accès 306297#)

Le communiqué de presse et la présentation analystes sont disponibles sur le site web de Zodiac Aerospace : www.zodiacaerospace.com/fr

Conférence de presse

Safran et Zodiac Aerospace tiennent une conférence de presse ce jour à 10h00 CET au Pavillon Gabriel (5 avenue Gabriel, Paris 75008). Afin de suivre la conférence de presse en direct : http://www.safran-group.com/fr/conference-de-presse-du-19-01-2017

AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES

Ce communiqué de presse n'a pas pour objet ni ne constitue une offre de vente ni la sollicitation d'une offre pour l'acquisition, la souscription ou une invitation à acquérir ou souscrire à des titres, ni une sollicitation aux fins de l'obtention d'un vote ou d'une autorisation de la part d'une juridiction en lien avec l'opération ou tout autre objet, et il n'y aura pas de vente, d'émission ou de transfert de titres dans aucune juridiction en violation du droit applicable.

L'offre publique et la fusion envisagées restent soumises à l'obtention de l'avis des comités d'entreprise, la signature de la documentation définitive et à l'obtention des autorisations réglementaires ainsi que de toutes autres autorisations usuelles. L'offre publique d'achat et la fusion ne seront déposées qu'après la réalisation de ces conditions. Ce document ne doit pas être publié ni diffusé, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la diffusion de ces informations fait l'objet de restrictions légales.

Safran et Zodiac Aerospace entendent déposer  auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») un prospectus ainsi que tous autres documents pertinents en lien avec l'offre publique d'achat en France et la fusion-absorption de Zodiac Aerospace avec Safran.

Conformément au droit français, la documentation relative à l'offre publique d'achat et à la fusion qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l'offre publique d'achat et de la fusion, sera soumise au contrôle de l'AMF. Il est vivement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance, si et lorsqu'ils seront disponibles, du prospectus relatif à l'offre publique d'achat ainsi que de tous autres documents relatifs à l'offre publique d'achat et à la fusion auxquels il est fait référence dans le présent document, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, dans la mesure où ceux-ci contiendront des informations importantes sur Safran, Zodiac Aerospace, ainsi que sur les opérations envisagées et sur d'autres sujets connexes.

INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES SUR LES ETATS-UNIS

Tout titre devant être émis dans le cadre de l'opération est susceptible de devoir être enregistré conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »). L'opération sera soumise au vote des actionnaires de Zodiac Aerospace. Si l'opération nécessite un enregistrement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »), Safran préparera un prospectus  destiné aux actionnaires de Zodiac Aerospace et devant être enregistré auprès de la SEC, enverra le prospectus aux actionnaires de Zodiac Aerospace par courrier et enregistrera auprès de la SEC les autres documents relatifs à l'opération. Il est vivement recommandé aux actionnaires et aux investisseurs de lire attentivement le prospectus et la déclaration d'enregistrement dont il fait partie lorsqu'il sera disponible, le cas échéant, ainsi que tous autres documents susceptibles d'être soumis à la SEC, puisqu'ils contiendront des informations importantes. Si un enregistrement devait être effectué auprès de la SEC en rapport avec l'opération, les actionnaires de Zodiac Aerospace pourront obtenir gratuitement des copies du prospectus ainsi que des autres documents déposés par Safran auprès de la SEC et sur le site de la SEC, www.sec.gov. Ces documents, s'ils étaient enregistrés, pourront être obtenus gratuitement en contactant le pôle Relations Investisseurs de Safran au 2, Boulevard du Général Martial Valin 75724 Paris Cedex 15 – France ou en appelant le (33) 1 40 60 80 80. Alternativement, si les conditions prévues par la Rule 802 du Securities Act sont satisfaites, les offres et les cessions faites par Safran dans le cadre de la transaction envisagée seront par ailleurs exemptées de l'application des dispositions de la Section 5 du Securities Act et aucune déclaration d'enregistrement ne devra être déposée à la SEC par Safran.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des informations et déclarations prospectives relatives à Safran, Zodiac Aerospace et leurs entités combinées, qui ne se fondent pas sur des faits historiques mais sur des anticipations, elles-mêmes issues des estimations et opinions des dirigeants, et impliquent des risques et des incertitudes, connues ou non, qui pourraient aboutir à des résultats, performances ou évènements significativement différents de ceux mentionnés dans ces déclarations. Ces déclarations ou informations sont susceptibles de porter sur des objectifs, intentions ou anticipations relatifs à des tendances, plans, évènements, résultats d'opérations ou situations financières futures, ou comprendre d'autres informations relatives à Safran, Zodiac Aerospace et à leurs entités combinées, fondées sur les opinions actuelles du management, ainsi que sur des hypothèses établies à partir de l'information actuellement à la disposition des dirigeants. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « planifier », « anticiper », « pourrait », « prévoir », ou « estimer », ainsi que par d'autres termes similaires. Ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Safran ou de Zodiac Aerospace. Les investisseurs et les porteurs de titres devraient dès lors utiliser ces déclarations avec la plus grande précaution. Les facteurs qui pourraient impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux reflétés dans ces déclarations prospectives comprennent, sans que cela soit limitatif: la capacité à obtenir l'autorisation de réaliser la transaction envisagée de la part de l'assemblée générale des actionnaires ; l'impossibilité de satisfaire à certaines autres conditions à la réalisation de la transaction selon les termes et le calendrier prévus ; l'éventualité que la transaction envisagée ne se réalise pas ou ne soit pas réalisée dans le calendrier prévu ; le risque que les nouvelles entités combinées ne réalisent pas les avantages escomptés de l'opération, et notamment les synergies, les économies ou les opportunités de croissance envisagées ; la capacité de Safran ou de Zodiac Aerospace à mener à terme ses plans et sa stratégie, et à atteindre ses objectifs ; ou encore des résultats, obtenus par Safran, Zodiac Aerospace (et leurs entités combinées) à l'issue de ces plans et de cette stratégie, inférieurs aux anticipations. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Les déclarations prospectives ne valent que le jour où elles sont données. Safran décline toute obligation de mettre à jour les informations publiques ou déclarations prospectives dans ce document pour refléter des événements ou circonstances postérieurs à la date du présent document, sauf si cette mise à jour est requise par les lois applicables.

En vertu du Règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé des deux sociétés le 19 janvier 2017 à 07h00.

Presse
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A propos de Zodiac Aerospace
Zodiac Aerospace est un leader mondial des équipements et systèmes aéronautiques, à destination des avions commerciaux, régionaux, d'affaires, ainsi que des hélicoptères et du spatial. Il développe et réalise les solutions les plus avancées pour améliorer le confort et la vie à bord des aéronefs ainsi que les systèmes de haute technologie qui accroissent la performance des aéronefs et la sécurité des vols. Zodiac Aerospace compte 35 000 employés dans le monde et a réalisé un chiffre d'affaires de 5,2 Mds en 2015/2016. www.zodiacaerospace.com

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