Emission complémentaire par Valeo d'obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire pour un montant nominal maximal
de 125 millions de dollars US

Paris, France – le 3 novembre 2016 – Valeo annonce aujourd'hui le lancement d'une émission complémentaire d'obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire (les «  Nouvelles Obligations  »), d'un montant nominal maximal de 125 millions de dollars US.

Les Nouvelles Obligations seront émises aux mêmes conditions (mis à part le prix d'émission) que les obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire à échéance du 16 juin 2021 émises par Valeo le 16 juin 2016 pour un montant de 450 millions de dollars US (les «  Obligations d'Origine  ») et, dès le règlement-livraison des Nouvelles Obligations, seront fongibles et assimilables en une seule ligne avec les Obligations d'Origine (ensemble, les «  Obligations  »).

L'exercice du droit à conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l'émission d'actions nouvelles ou à la remise d'actions Valeo existantes. Concomitamment, Valeo achètera, en complément des options d'achat à dénouement en numéraire sur ses propres actions existantes achetées lors de l'émission des Obligations d'Origine, de nouvelles options d'achat à dénouement en numéraire sur ses propres actions afin de couvrir son exposition économique aux paiements en numéraire dus au titre de l'exercice potentiel des droits de conversion attachés aux Nouvelles Obligations. Cette dette en dollars US sera immédiatement convertie en euros.

Le produit net de l'émission des Nouvelles Obligations a pour objet de couvrir les besoins généraux de Valeo.

Les Nouvelles Obligations ne porteront pas intérêt et seront émises à un prix d'émission compris entre 106% et 107% de leur valeur nominale. Le prix d'émission initial sera annoncé plus tard dans la soirée ou avant l'ouverture des marchés le 4 novembre 2016. Le prix d'émission définitif sera déterminé à l'issue d'une période de référence de 5 jours de bourse consécutifs suivant le placement (du 4 au 10 novembre) (la «  Période de Référence  ») afin de refléter l'évolution du cours de bourse ainsi que celle du taux de change EUR/USD.

Le règlement-livraison des Nouvelles Obligations est prévu le 16 novembre 2016.

Une demande d'admission aux négociations des Nouvelles Obligations sur le Marché Libre d'Euronext à Paris et le Marché Libre (Freiverkehr) de la Deutsche Börse à Francfort sera effectuée et prendra effet le jour du règlement-livraison des Nouvelles Obligations.

Dans le cadre de cette émission, Valeo consentira un engagement d'abstention relatif à ses actions et titres donnant accès au capital qui expirera 60 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et de Teneurs de Livre Associés.

Il est prévu que les contreparties des options mettent en place des opérations de couverture de ces options d'achat à dénouement en numéraire au moyen d'achats et de ventes d'actions Valeo ou de toutes autres transactions, sur les marchés et hors marchés, à tout moment, en particulier pendant la Période de Référence ainsi qu'au moment de la conversion ou du remboursement des Obligations.

Les Nouvelles Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, du Japon et de l'Afrique du Sud. L'offre des Nouvelles Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Nouvelles Obligations ne constitue pas une opération par voie d'offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

Information disponible

Des informations détaillées sur Valeo, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de Valeo déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2016 sous le numéro D.16-0211, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de Valeo, sur le site internet de Valeo ( www.valeo.com ).

Les Actions Ordinaires sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext à Paris et sur le marché hors cote américain en tant qu'American Depositary Receipt.

Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet www.valeo.com

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de valeurs mobilières de Valeo.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société, ni les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés n'assume une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Les informations contenues dans ce communiqué ne sont pas et n'ont pas vocation à être exhaustives. Il est déconseillé de se fonder sur ces informations contenues dans ce communiqué ou sur leurs exactitudes ou leur caractère complet.

Les Nouvelles Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des Etats-Unis, de l'Australie, du Canada, du Japon et de l'Afrique du Sud), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).
Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Nouvelles Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de s'accroître ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Nouvelles Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; (b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat Membre ; ou (c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Valeo d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Obligations » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (i) des personnes fournissant le  service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, agissant pour leur propre compte, tels que définis aux articles L.411-2-II, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée («  authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Valeo n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Afrique du Sud, Canada, Australie, Japon

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Afrique du Sud, au Canada, en Australie ou au Japon.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.