CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE. LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES (ET LES ACTIONS SOUS-JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI CEDEES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE OU A UNE PERSONNE OU POUR LE COMPTE OU AU PROFIT D'UNE PERSONNE DES ÉTATS-UNIS ( US PERSONS ) SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. UBISOFT N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE

LANCEMENT PAR UBISOFT D'UNE EMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (OCEANE) A ECHEANCE 2021 POUR UN MONTANT D'ENVIRON 400 MILLIONS D'EUROS

Paris, le 21 septembre 2016

Ubisoft Entertainment S.A. (« Ubisoft » ou la « Société ») (ISIN: FR0000054470) annonce aujourd'hui le lancement d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels d'obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les « OCEANE ») à échéance 2021 (les « Obligations ») pour un montant nominal d'environ 400 millions d'euros (le «  Placement  »).

Cette opportunité de financement renforcera significativement la flexibilité financière d'Ubisoft, dotant la Société de moyens financiers à des conditions attractives pour accélérer son développement si des investissements de croissance et de création de valeur se présentaient. Le produit net de l'émission financera les besoins généraux de la Société, incluant notamment de possibles acquisitions futures, des rachats d'actions et le refinancement de dettes existantes.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime d'émission comprise entre 50% et 60% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes (le « VWAP ») des cours de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 21 septembre 2016 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANE le même jour.

Les porteurs d'OCEANE disposeront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes d'Ubisoft à raison d'un ratio de conversion initial d'une action par Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

Les OCEANE ne porteront pas intérêt et seront émises au pair le 27 septembre 2016, date prévue pour le règlement-livraison des OCEANE (la «  Date de Règlement-Livraison  ») et seront remboursées au pair le 27 septembre 2021 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Elles pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'Ubisoft sous certaines conditions. En particulier, les OCEANE pourront être remboursées par anticipation au gré de la Société à compter du 18 octobre 2019 si la moyenne arithmétique des produits du cours d'ouverture de l'action Ubisoft sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et du ratio de conversion des actions en vigueur (sur une période de 20 jours de bourse) excède 130% de la valeur nominale des OCEANE.

La fixation des modalités définitives des Obligations est attendue aujourd'hui.

La Société consentira un engagement d'abstention pour une période commençant à l'annonce de la fixation des modalités définitives des OCEANE et se terminant 90 jours calendaires après la Date de Règlement-Livraison, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord préalable des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (tels que définis ci-après).

Les OCEANE feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'open market ( Freiverkehr ) de la bourse de Francfort. L'admission aux négociations des OCEANE interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la date d'émission prévue le 27 septembre 2016.

A titre illustratif, en considérant une émission d'OCEANE d'un montant maximum d'environ 400 millions d'euros, une valeur nominale unitaire des OCEANE de 54,16 euros (calculée sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 20 septembre 2016 soit 34,945 euros et une prime de 55% égale au milieu de la fourchette de prime) la dilution serait d'environ 6,5% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas de conversion à maturité.

Les OCEANE seront émises sur la base de la quinzième résolution issue de l'assemblée générale mixte de la Société qui s'est tenue le 23 septembre 2015, conformément à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, et  seront offertes uniquement par voie de placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) à des investisseurs qualifiés. Le Placement des OCEANE ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Ubisoft, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 22 juillet 2016 sous le numéro D.16-0729, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société sur le site internet de la Société (www.ubisoft.com).

Ce Placement est dirigé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés »). Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, ni une sollicitation d'achat ou de vente et l'émission des OCEANE ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

Contact Communication Financière

Jean-Benoît Roquette
Directeur de la Communication Financière
+ 33 1 48 18 52 39
Jean-benoit.roquette@ubisoft.com

A propos d'Ubisoft

Ubisoft figure parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et de services interactifs. Le groupe possède un riche portefeuille de marques de renommée internationale telles que Assassin's Creed, Just Dance, Rayman, Far Cry, Watch Dogs ou encore la série de jeux vidéo Tom Clancy. Les équipes d'Ubisoft, à travers son réseau mondial de studios et de filiales de distribution, s'engagent à offrir aux joueurs des expériences de jeu originales et inoubliables sur l'ensemble des plateformes populaires, dont les consoles, mobiles, tablettes et PC. Pour l'exercice 2015-16, le CA d'Ubisoft s'est élevé à 1 394 millions d'euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur: www.ubisoftgroup.com.

Avertissement

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission des OCEANE ne peut être diffusée dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des OCEANE peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Ubisoft n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée et transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les OCEANE feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et/ou hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'OCEANE rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les OCEANE peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a)                          à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;

(b)                          à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou

(c)                           dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'OCEANE » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les OCEANE objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces OCEANE, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.

France

Les OCEANE n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'OCEANE ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, autre que des personnes physiques, tels que définis aux et en conformité avec les articles L. 411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'«  Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les OCEANE et, le cas échéant, les actions de Ubisoft à remettre sur exercice du droit à conversion (les «  Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l'Ordonnance.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat des titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique ou de toute autre juridiction, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou à une personne ou pour le compte ou au profit d'une personne des États-Unis ( US Persons ) qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit applicable des Etats susvisés. Les OCEANE seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. Ubisoft n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les OCEANE n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.



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Source: UBISOFT ENTERTAINMENT via GlobeNewswire

HUG#2043348

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