COMMUNIQUÉ DE PRESSE  – Paris, le 26 juillet 2016

TOUAX

L'EXPÉRIENCE DE LA LOCATION OPÉRATIONNELLE

Succès de l'augmentation de capital de Touax avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité

Levée de 11,2 millions d'euros suite à l'exercice, en totalité, de la clause d'extension

TOUAX S.C.A. (la « Société ») annonce aujourd'hui le succès de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité des actionnaires (l'« Augmentation de Capital »), ayant levé 11,2 millions d'euros suite à l'exercice, en totalité, de la clause d'extension.

1 133 575 actions nouvelles ont été demandées, représentant environ 116 % du nombre de titres initialement offerts dans le cadre de l'Augmentation de Capital hors clause d'extension. La demande ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 1 127 731 actions nouvelles.

Conformément à ce qui avait été annoncé dans la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital, le Groupe Majoritaire composé de la Société Holding de Gestion et de Location (représentée par Monsieur Raphaël Walewski), de la Société Holding de Gestion et de Participation (représentée par Monsieur Fabrice Walewski) et de Mr Alexandre Walewski a maintenu sa participation dans le capital de la Société à environ 31%.

Le produit brut de l'Augmentation de Capital, prime d'émission incluse, s'élève ainsi à 11 198 369 euros et se traduit par l'émission de 1 127 731 actions nouvelles au prix unitaire de 9,93 euros.

Le capital social de la Société post-Augmentation de Capital s'élève à 56 092 376 euros, divisé en 7 011 547 actions de 8 euros de valeur nominale.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des actions nouvelles sont prévus le 28 juillet 2016. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0000033003.

L'Augmentation de Capital a été dirigée par Gilbert Dupont qui agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre.

INFORMATION DU PUBLIC

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Touax déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 14 avril 2016 sous le numéro D. 16-0339 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 16-333 en date du 19 juillet 2016 (le « Prospectus »), est disponible, sans frais, au siège social de Touax, Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, France, sur le site internet de Touax (www.touax.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Touax attire l'attention du public sur (i) les facteurs de risque présentés aux pages 19 à 34 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération, ainsi que (ii) sur la section 3 de la note d'opération.

Vos contacts :

TOUAX
Fabrice & Raphaël Walewski
Gérants
touax@touax.com
Tel: +33 (0)1 46 96 18 00

ACTIFIN
Ghislaine GASPARETTO
ggasparetto@actifin.fr
Tel: +33 (0)1 55 88 11 11                                                                               

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat des actions nouvelles de Touax émises dans le cadre de la présente Augmentation de Capital (ci-après, les « Actions Nouvelles »).

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays, autre que la France, dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat des Actions Nouvelles peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Touax n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

L'offre et la vente des Actions Nouvelles seront effectuées dans le cadre (i) d'un placement institutionnel international privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), avec effet à compter de la date de transposition de la Directive Prospectus dans chacun des États Membres Concernés (la « Date de Transposition Applicable »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné, sous réserve des offres au public pouvant être réalisées à tout moment dans un État Membre Concerné, à compter de la Date de Transposition Applicable, au titre des exceptions suivantes prévues par la Directive Prospectus :

(a)        à toute personne morale étant un investisseur qualifié, tel que défini dans la Directive Prospectus ;

(b)        à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), dans le respect des dispositions de la Directive Prospectus, sous réserve du consentement préalable de l'établissement chargé du placement désigné par la Société dans le cadre d'une telle offre ; ou

(c)        dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

sous réserve que la Société ou toute autre établissement chargé du placement ne soit pas tenu de publier un prospectus dans le cadre de cette offre conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d' « offre au public des Actions Nouvelles » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions Nouvelles objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions Nouvelles, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010) ainsi que toute mesure de transposition pertinente adoptée dans chaque État Membre Concerné.

Cette restriction de placement et de vente s'ajoute aux autres restrictions de placement et de ventes applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est distribué et adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l' « Order ») ou, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et autres personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Actions Nouvelles (telles que définies ci-après) seront uniquement destinées et ne pourront être offertes qu'aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Actions Nouvelles ne pourra être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient.

L'établissement chargé du placement reconnaît :

(i)         qu'il n'a pas communiqué ou distribué ni fait communiquer ou distribuer et qu'il ne communiquera ni ne distribuera ni ne fera communiquer ou distribuer au Royaume-Uni des invitations ou incitations à entreprendre des services d'investissement au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Actions Nouvelles, que dans des circonstances où l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas à la Société ; et

(ii)        qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Actions Nouvelles que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

États-Unis

Ce communiqué de presse ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'Actions Nouvelles aux États-Unis d'Amérique. Les Actions Nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un État ou d'une autre juridiction aux États-Unis d'Amérique et ne pourront être offertes, souscrites ou vendues, mises en gage ou autrement remises aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents États. Les Actions Nouvelles seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Touax n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis de tout ou partie des Actions Nouvelles ni de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles aux États-Unis.

Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'Actions Nouvelles aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait se révéler être en violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities Act.

Canada, Australie et Japon

Les Actions Nouvelles n'ont pas été offertes, souscrites ou vendues et ne pourront être offertes, souscrites, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

Informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstance ou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différentes des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés aux pages 19 à 34 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2016 sous le numéro D. 16-0339 ainsi qu'au Chapitre 2 de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus), visée par l'AMF le 19 juillet 2016 sous le numéro 16-333.