COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 20 juillet 2016 – 7h30
L'EXPÉRIENCE DE LA LOCATION OPÉRATIONNELLE
Touax lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité de 9,74 millions d'euros à raison de 1 action nouvelle pour 6 actions existantes au prix de souscription de 9,93 euros par action nouvelle
| CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. |
TOUAX S.C.A. (la « Société » ou « Touax ») annonce aujourd'hui les modalités de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité de 9,74 millions d'euros avant exercice éventuel de la clause d'extension portant au maximum sur 15 % du montant initial (soit le cas échéant, un montant global de 11,2 millions d'euros après exercice de la clause d'extension) (l'« Augmentation de Capital »).
Le produit de l'Augmentation de Capital est destiné à fournir au Groupe Touax des moyens supplémentaires pour financer ses besoins généraux, limiter le risque de liquidité et donner au Groupe une marge de manoeuvre nécessaire au financement et au développement de son activité. Dans ce cadre, le produit de l'Augmentation de Capital sera utilisé pour rembourser une partie des montants tirés sur des lignes de crédits renouvelables du Groupe, crédits qui resteront toutefois disponibles pour assurer le financement du besoin en fonds de roulement et des besoins généraux du Groupe.
L'Augmentation de Capital fait l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 75,15 % :
– la Société Holding de Gestion et de Location (représentée par Monsieur Raphaël Walewski) s'est engagée à souscrire dans le cadre de l'Augmentation de Capital à 25 176 actions nouvelles de la Société pour un montant de 250 000 euros, représentant 2,57 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la clause d'extension ;
– la Société Holding de Gestion et de Participation (représentée par Monsieur Fabrice Walewski) s'est engagée à souscrire dans le cadre de l'Augmentation de Capital à 100 704 actions nouvelles de la Société pour un montant de 1 000 000 d'euros, représentant 10,27 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la clause d'extension ;
– Argos s'est engagée à souscrire, pendant la période de souscription prioritaire, dans le cadre de l'Augmentation de Capital à 77 542 actions nouvelles de la Société pour un montant de 770 000 euros, représentant 7,91 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la clause d'extension ;
– Un certain nombre d'investisseurs, dont certains détiennent, à la date du présent Prospectus, une participation dans la Société inférieure à 5 % des droits de vote et du capital, se sont engagés irrévocablement envers la Société à souscrire, pendant la période de souscription prioritaire, dans le cadre de l'Augmentation de Capital à un total de 533 538 actions nouvelles de la Société pour un montant total de 5 298 058 euros, représentant 54,4 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la clause d'extension ;
– Monsieur Alexandre Walewski, afin de maintenir la participation actuelle dans le capital de la Société du Groupe Majoritaire (constitué de Monsieur Alexandre Walewski, Société Holding de Gestion et de Location, et Société Holding de Gestion et de Participation, collectivement, le « Groupe Majoritaire »), a fait part à la Société de son intention soit de participer à l'augmentation de capital, soit de se porter acquéreur, pendant la période de souscription de l'Augmentation de Capital, dans le cadre d'une ou plusieurs opérations hors marché, d'un certain nombre d'actions. Monsieur Alexandre Walewski a fait part à la Société que ces opérations hors marché seraient réalisées au prix de souscription de l'Augmentation de Capital et que leur règlement-livraison interviendrait le même jour que le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.
Le Groupe mène actuellement des réflexions stratégiques sur l'optimisation de l'allocation de ses capitaux et conduit une revue détaillée de son portefeuille d'actifs et d'activités. Ces réflexions pourraient déboucher sur des cessions de certains de ses actifs éventuellement significatifs (matériels ou activités) à court ou moyen terme.
Cette émission est dirigée par Gilbert Dupont qui agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre.
PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le prix de souscription est de 9,93 euros par action (soit une valeur nominale de 8 euros et une prime d'émission de 1,93 euro sur la base de 1 action nouvelle pour 6 actions existantes, entraînant l'émission de 980 636 actions nouvelles et un maximum de 11 198 369 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).
Le prix de souscription fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Touax au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 19 juillet 2016.
Chaque actionnaire de Touax bénéficiera d'un délai de priorité par action détenue à la clôture de la séance de bourse du 20 juillet 2016, et ce pendant une période courant parallèlement, à la période de souscription, soit du 20 juillet 2016 au 22 juillet 2016 inclus. Le droit de priorité des actionnaires n'est ni cessible, ni négociable.
L'offre fait l'objet d'une offre au public uniquement en France et d'un placement institutionnel international.
Les souscriptions seront reçues par CM-CIC Market Solutions dans le cadre du mécanisme du délai de priorité et de l'offre au public et par Gilbert Dupont dans le cadre du placement institutionnel international.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata de celle-ci, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.
Par ailleurs, toute personne pourra souscrire dans le cadre de l'offre au public du 20 juillet 2016 au 22 juillet 2016 inclus.
Il est prévu que le règlement-livraison des actions nouvelles ait lieu le 28 juillet 2016.
Les actions nouvelles émises seront immédiatement assimilées aux actions Touax existantes et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Touax à compter de cette date.
Les actions nouvelles seront cotées et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 28 juillet 2016 sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000033003) que les actions Touax existantes déjà négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
PROSPECTUS VISE PAR L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Touax déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 14 avril 2016 sous le numéro D. 16-0339 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 16-333 en date du 19 juillet 2016 (le « Prospectus »), est disponible, sans frais, au siège social de Touax, Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, France, sur le site internet de Touax (www.touax.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).
Touax attire l'attention du public sur (i) les facteurs de risque présentés aux pages 19 à 34 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération, ainsi que (ii) sur la section 3 de la note d'opération.
Le résumé du Prospectus figure en annexe au présent communiqué de presse.
Le Groupe TOUAX loue des actifs tangibles (conteneurs maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales) tous les jours à plus de 5 000 clients dans le monde, pour son propre compte et pour le compte d'investisseurs. Avec plus de 1,8 milliard d'euros sous gestion, TOUAX est un des leaders européens de la location de ce type de matériels.
TOUAX est coté à Paris sur NYSE EURONEXT – Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN FR0000033003) et fait partie des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small et EnterNext©PEA-PME 150.
Pour plus d'informations : www.touax.com
Vos contacts :
| TOUAX Fabrice & Raphaël WALEWSKI Gérants touax@touax.com www.touax.com Tel : +33 1 46 96 18 00 |
ACTIFIN Ghislaine Gasparetto ggasparetto@actifin.fr Tel : +33 1 56 88 11 11 |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat des actions nouvelles de Touax émises dans le cadre de la présente Augmentation de Capital (ci-après, les « Actions Nouvelles »).
Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays, autre que la France, dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat des Actions Nouvelles peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Touax n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.
Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).
L'offre et la vente des Actions Nouvelles seront effectuées dans le cadre (i) d'un placement institutionnel international privé en France et hors de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Espace Économique Européen
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), avec effet à compter de la date de transposition de la Directive Prospectus dans chacun des États Membres Concernés (la « Date de Transposition Applicable »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné, sous réserve des offres au public pouvant être réalisées à tout moment dans un État Membre Concerné, à compter de la Date de Transposition Applicable, au titre des exceptions suivantes prévues par la Directive Prospectus :
(a) à toute personne morale étant un investisseur qualifié, tel que défini dans la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), dans le respect des dispositions de la Directive Prospectus, sous réserve du consentement préalable de l'établissement chargé du placement désigné par la Société dans le cadre d'une telle offre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,
sous réserve que la Société ou tout autre établissement chargé du placement ne soit pas tenu de publier un prospectus dans le cadre de cette offre conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d' « offre au public des Actions Nouvelles » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions Nouvelles objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions Nouvelles, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010) ainsi que toute mesure de transposition pertinente adoptée dans chaque État Membre Concerné.
Cette restriction de placement et de vente s'ajoute aux autres restrictions de placement et de ventes applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse est distribué et adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'« Order ») ou, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et autres personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Actions Nouvelles (telles que définies ci-après) seront uniquement destinées et ne pourront être offertes qu'aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Actions Nouvelles ne pourra être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient.
L'établissement chargé du placement reconnaît :
(i) qu'il n'a pas communiqué ou distribué ni fait communiquer ou distribuer et qu'il ne communiquera ni ne distribuera ni ne fera communiquer ou distribuer au Royaume-Uni des invitations ou incitations à entreprendre des services d'investissement au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Actions Nouvelles, que dans des circonstances où l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas à la Société ; et
(ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Actions Nouvelles que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
États-Unis
Ce communiqué de presse ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'Actions Nouvelles aux États-Unis d'Amérique. Les Actions Nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un État ou d'une autre juridiction aux États-Unis d'Amérique et ne pourront être offertes, souscrites ou vendues, mises en gage ou autrement remises aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents États. Les Actions Nouvelles seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Touax n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis de tout ou partie des Actions Nouvelles ni de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles aux États-Unis.
Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'Actions Nouvelles aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait se révéler être en violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities Act.
Canada, Australie et Japon
Les Actions Nouvelles n'ont pas été offertes, souscrites ou vendues et ne pourront être offertes, souscrites, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
Informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstance ou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différentes des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés aux pages 19 à 34 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2016 sous le numéro D. 16-0339 ainsi qu'au Chapitre 2 de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus), visée par l'AMF le 19 juillet 2016 sous le numéro 16-333.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 16-333 en date du 19 juillet 2016 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A1 à E7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
| SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS | |||
| Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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| Consentement de l'Émetteur | Sans objet. | ||
| Section B – ÉMETTEUR | |||
| B.1 | Dénomination sociale et nom commercial | TOUAX SCA (« TOUAX SCA » ou la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »). | |
| B.2 | Siège social | Siège social : Tour Franklin – 23e étage – 100-101, Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense cedex. | |
| Forme juridique | Société en commandite par actions. | ||
| Droit applicable | Droit français. | ||
| Pays d'origine | France. | ||
| B.3 | Nature des opérations et principales activités | Le Groupe TOUAX (tel que défini ci-après) est un fournisseur de services mondial spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion d'équipements standardisés mobiles (conteneurs maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales). Le Groupe gère des actifs en propre et pour le compte d'investisseurs tiers. Dans l'activité conteneurs maritimes, le Groupe a une activité de location et location-vente, une activité de gestion pour compte de tiers et une activité de vente de conteneurs neufs et d'occasion. Dans l'activité constructions modulaires, le Groupe fabrique ses constructions modulaires, les loue ou les vend et assure auprès des clients un certain nombre de services, notamment l'assemblage. Dans l'activité barges fluviales, le Groupe a une activité de location et location-vente et une activité de vente de barges neuves et d'occasion. Dans l'activité wagons de fret, le Groupe a une activité de location et location-vente, une activité de gestion pour compte de tiers et une activité de vente de wagons d'occasion. |
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| B.4.a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité |
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016 Le chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2016 est en hausse de 28,5 % à 87,7 millions d'euros contre 68,2 millions d'euros pour le 1er trimestre 2015 (+27,4 % à devises et périmètre constants). Cette augmentation résulte d'une reprise des syndications dans l'activité Conteneurs Maritimes et d'un bon niveau de vente principalement dans les divisions Constructions Modulaires et Conteneurs Maritimes. Augmentation du chiffre d'affaires lié aux ventes de matériels Le chiffre d'affaires lié aux ventes de matériels ressort en forte hausse de 167,6 %, tant en raison d'une reprise des syndications de conteneurs aux investisseurs en début d'année que par une dynamique toujours soutenue des ventes de conteneurs et de modules auprès de nos clients (+91,7 %). Le chiffre d'affaires ventes ressort à 34,3 millions d'euros. Augmentation du chiffre d'affaires de la division Conteneurs Maritimes Le chiffre d'affaires de la division augmente de 34 % à 43,3 millions d'euros comparé à 32,2 millions d'euros au 1er trimestre 2015 (+31,6 % à dollars constants). Le dynamisme des ventes d'occasion de conteneurs à nos clients explique cette hausse, de même que la réalisation d'opération de syndications. TOUAX a réalisé une opération de sale and leaseback au 1er trimestre 2016, d'un volume supérieur aux syndications réalisées pendant l'année 2015, mais dont seule la commission est enregistrée en chiffre d'affaires. L'activité locative est en léger recul et atteint 23,8 millions d'euros sous l'effet de conditions de marché déflationniste. Il est à noter cependant une hausse récente de l'acier et du prix d'achat des conteneurs en Chine depuis mars 2016, qui aura un effet positif sur les tarifs locatifs. Augmentation du chiffre d'affaires de la division Constructions Modulaires Le chiffre d'affaires de la division Constructions Modulaires augmente de 27,6 % à 31,2 millions d'euros par rapport au 1er trimestre 2015. Le chiffre d'affaires locatif est stable à 17,5 millions d'euros. Les ventes de matériels restent toujours soutenues, confirmant la reprise de l'activité, et progressent de 99 % pour atteindre 13,8 millions d'euros. Augmentation du chiffre d'affaires de la division Wagons de Fret Le chiffre d'affaires de la division Wagons de Fret progresse de 18,3 % à 9,3 millions d'euros. Cette hausse s'explique principalement par la reprise en gestion d'une flotte de wagons au dernier trimestre 2015. Nouveaux financements bancaires À la date du visa sur le présent Prospectus, la Société a obtenu les accords des comités de crédit de son pool bancaire pour mettre à disposition de la Société un prêt à terme non amortissable arrivant à échéance le 31 mai 2017 pour un montant total de 16,0 millions d'euros, dont le produit sera destiné aux besoins généraux du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a obtenu l'accord de comité de crédit concernant un crédit bilatéral adossé à des actifs détenus par sa filiale Touax Rail Finance pour un montant de 6,0 millions d'euros, dont le produit sera destiné aux besoins généraux du Groupe. Ces accords de comités sont assortis d'un certain nombre de conditions, notamment la finalisation d'une documentation complète satisfaisante. À la date du présent Prospectus, il est envisagé que la mise à disposition du produit de ces prêts intervienne fin juillet 2016. Réflexions stratégiques en cours Le Groupe mène actuellement des réflexions stratégiques sur l'optimisation de l'allocation de ses capitaux et conduit une revue détaillée de son portefeuille d'actifs et d'activités. Ces réflexions pourraient déboucher sur des cessions de certains de ses actifs éventuellement significatifs (matériels ou activités) à court ou moyen terme. |
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| B.5 | Description du Groupe | L'émetteur est la société holding du Groupe TOUAX (le « Groupe » ou le « Groupe TOUAX » comprend l'émetteur et l'ensemble de ses filiales consolidées). L'émetteur est la société-mère du Groupe TOUAX. L'organigramme ci-après est l'organigramme simplifié du Groupe TOUAX au 31 décembre 2015. |
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| TOUAX SCA, société mère | Pays | Pourcentage de détention de la société |
Objet de la société | ||||||
| TOUAX Corporate SAS | France | 100% | Société de services | ||||||
| TOUAX UK Ltd | Ro yaume-Uni | 100% | Société de services | ||||||
| Activité Conteneurs Maritimes | |||||||||
| TOUAX Container Services SAS | France | 100% | Société de services | ||||||
| TOUAX Container Leasing Pte Ltd | Singapour | 100% | Location de conteneurs maritimes | ||||||
| Gold Container Investment Ltd | Hong Kong | 100% | Vente de conteneurs maritimes | ||||||
| Touax Corp. | USA | 100% | Location et vente de conteneurs maritimes | ||||||
| Gold Container Corp. | USA | 100% | Location et vente de conteneurs maritimes | ||||||
| Activité Constructions Modulaires | |||||||||
| TOUAX Solutions Modulaires SAS | France | 100% | Location et vente de constructions | ||||||
| TOUAX Espana SA | Espagne | 100% | Location et vente de constructions modulaires | ||||||
| TOUAX SRO | Rép. tchèque | 100% | Société d'assemblage de constructions | ||||||
| TOUAX SK Sro | Slovaquie | 100% | Location et vente de constructions modulaires | ||||||
| TOUAX BV | Pays-Bas | 100% | Location et vente de constructions modulaires | ||||||
| TOUAX NV | Belgique | 100% | Location et vente de constructions modulaires | ||||||
| SIKO Containerhandel GmbH | Allemagne | 100% | Location et vente de constructions modulaires | ||||||
| TOUAX Sp.zo.o | Pologne | 100% | Location et vente de constructions modulaires | ||||||
| Touax do Brasil Ltda | Brésil | 100% | Vente de constructions modulaires | ||||||
| TOUAX Modular Building USA, Llc | USA | 100% | Location et vente de constructions modulaires | ||||||
| TOUAX Maroc SARL | Maroc | 51% | Vente de constructions modulaires | ||||||
| RAMCO SARL | Maroc | 51% | Location de constructions modulaires | ||||||
| TOUAX Industrie Modulaire Algérie | Algérie | 25% | Vente de constructions modulaires | ||||||
| Activité Wagons de Fret | |||||||||
| TOUAX Rail Ltd | Irlande | 100% | Location et vente de wagons de fret | ||||||
| TOUAX Texmaco Railcar leasing Pte | Inde | 39% | Location de wagons | ||||||
| CFCL TOUAX Llc | USA | 51% | Location et vente de wagons | ||||||
| Activité Barges Fluviales | |||||||||
| TOUAX River Barges SAS | France | 100% | Location et vente de barges fluviales | ||||||
| TOUAX Leasing Corp. | USA | 100% | Location et vente de barges fluviales | ||||||
| TOUAX Hydrovia Corp. | Panama | 100% | Location et vente de barges fluviales | ||||||
| Eurobulk Transport Maatschappij BV | Pays-Bas | 100% | Location / affrètement de barges fluviales | ||||||
| CS de Jonge BV | Pays-Bas | 100% | Location / affrètement de barges fluviales | ||||||
| Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s'entendent en capital et en droits de vote, excepté pour la société Touax Industrie Modulaire Algérie, dans laquelle le Groupe TOUAX détient 25 % du capital et 26,5 % des droits de vote. | ||
| B.6 | Principaux actionnaires | Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat de la Société au 30 juin 2016 sur la base des informations dont dispose la Société à la date du visa sur le présent Prospectus. |
| Au 30 juin 2016 | |||||
| Actionnaires | Capital | Droits de vote | |||
| Nombre d'actions | % | Nombre de droits de vote exerçables | % | dont nombre de droits de vote double | |
| Alexandre Walewski | 551 822 | 9,38 | 551 829 | 8,07 | 14 |
| Société Holding de Gestion et de Location | 631 660 | 10,74 | 1 097 578 | 16,05 | 931 836 |
| Société Holding de Gestion et de Participation | 645 966 | 10,98 | 1 125 767 | 16,46 | 959 602 |
| Total Groupe majoritaire | 1 829 448 | 31,09 | 2 775 174 | 40,58 | 1 891 452 |
| Zenlor | 306 535 | 5,21 | 307 535 | 4,5 | 2 000 |
| Argos | 295 550 | 5,02 | 295 550 | 4,32 | 0 |
| Public – titres nominatifs | 33 670 | 0,57 | 50 522 | 0,74 | 33 704 |
| Public – titres au porteur | 3 410 442 | 57,96 | 3 410 442 | 49,86 | 0 |
| Auto-détention | 8 171 | 0,14 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 5 883 816 | 100,00 % | 6 839 223 | 100,00 % | 1 927 156 |
| Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat de la Société tel qu'il ressortirait après réalisation de l'Augmentation de Capital (telle que définie ci-après), avant et après l'exercice éventuel de la Clause d'extension (telle que définie ci-après). Pour les besoins du tableau ci-dessous, il est fait l'hypothèse que :
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| Après réalisation de l'Augmentation de Capital | ||||||||||
| Avant exercice de la Clause d'extension | Après exercice intégral de la Clause d'extension | |||||||||
| Actionnaires | Capital | Droits de vote | Capital | Droits de vote | ||||||
| Nombre d'actions | % | Nombre de droits de vote exerçables | % | dont nombre de droits de vote double | Nombre d'actions | % | Nombre de droits de vote exerçables | % | dont nombre de droits de vote double | |
| Alexandre Walewski | 551 822 | 8,04 | 551 829 | 7,06 | 14 | 551 822 | 7,87 | 551 829 | 6,93 | 14 |
| Société Holding de Gestion et de Location | 656 836 | 9,57 | 1 122 754 | 14,36 | 931 836 | 656 836 | 9,37 | 1 122 754 | 14,09 | 931 836 |
| Société Holding de Gestion et de Participation | 746 670 | 10,88 | 1 226 471 | 15,68 | 959 602 | 746 670 | 10,65 | 1 226 471 | 15,39 | 959 602 |
| Total Groupe majoritaire | 1 955 328 | 28,48 | 2 901 054 | 37,10 | 1 891 452 | 1 955 328 | 27,89 | 2 901 054 | 36,41 | 1 891 452 |
| Zenlor | 306 535 | 4,47 | 307 535 | 3,93 | 2 000 | 306 535 | 4,37 | 307 535 | 3,86 | 2 000 |
| Argos | 373 092 | 5,44 | 373 092 | 4,77 | 0 | 373 092 | 5,32 | 373 092 | 4,68 | 0 |
| Public – titres nominatifs | 33 670 | 0,49 | 50 522 | 0,65 | 33 704 | 33 670 | 0,48 | 50 522 | 0,63 | 33 704 |
| Public – titres au porteur | 4 187 656 | 61,00 | 4 187 656 | 53,55 | 0 | 4 334 751 | 61,82 | 4 334 751 | 54,41 | 0 |
| Auto-détention | 8 171 | 0,12 | 0 | 0 | 0 | 8 171 | 0,12 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 6 864 452 | 100,00% | 7 819 859 | 100,00% | 1 927 156 | 7 011 547 | 100,00% | 7 966 954 | 100,00% | 1 927 156 |
| Par ailleurs, Monsieur Alexandre Walewski, qui détient, à la date du présent Prospectus, 9,38 % du capital et 8,07 % des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention de se porter acquéreur, pendant la période de souscription de la présente Augmentation de Capital, dans le cadre d'une ou plusieurs opérations hors marché, d'un nombre d'actions permettant au Groupe Majoritaire (constitué de Monsieur Alexandre Walewski, Société Holding de Gestion et de Location, représentée par Monsieur Raphaël Walewski, et Société Holding de Gestion et de Participation, représentée par Monsieur Fabrice Walewski, collectivement, le « Groupe Majoritaire ») de maintenir sa participation actuelle dans le capital de la Société. Monsieur Alexandre Walewski a fait part à la Société que ces opérations hors marché seraient réalisées au prix de souscription de la présente Augmentation de Capital et que leur règlement-livraison interviendrait le même jour que le règlement-livraison de la présente Augmentation de Capital. Ces opérations hors marché pourraient porter sur environ 3 % du capital de la Société. Dans l'hypothèse où ces opérations hors marché étaient effectivement réalisées, l'actionnariat de la Société après réalisation de l'Augmentation de Capital, avant et après l'exercice éventuel de la Clause d'extension, serait comme suit : |
| Après réalisation de l'Augmentation de Capital et de l'acquisition par Monsieur Alexandre Walewski d'un nombre d'actions permettant de maintenir la participation du Groupe Majoritaire à son niveau actuel | ||||||||||
| Avant exercice de la Clause d'extension | Après exercice intégral de la Clause d'extension | |||||||||
| Actionnaires | Capital | Droits de vote | Capital | Droits de vote | ||||||
| Nombre d'actions | % | Nombre de droits de vote exerçables | % | dont nombre de droits de vote double | Nombre d'actions | % | Nombre de droits de vote exerçables | % | dont nombre de droits de vote double | |
| Alexandre Walewski | 730 850 | 10,65 | 730 857 | 9,35 | 14 | 776 586 | 11,07 | 776 593 | 9,75 | 14 |
| Société Holding de Gestion et de Location | 656 836 | 9,57 | 1 122 754 | 14,36 | 931 836 | 656 836 | 9,37 | 1 122 754 | 14,09 | 931 836 |
| Société Holding de Gestion et de Participation | 746 670 | 10,87 | 1 226 471 | 15,68 | 959 602 | 746 670 | 10,65 | 1 226 471 | 15,39 | 959 602 |
| Total Groupe majoritaire | 2 134 356 | 31,09 | 3 080 082 | 39,39 | 1 891 452 | 2 180 092 | 31,09 | 3 125 818 | 39,23 | 1 891 452 |
| Zenlor | 306 535 | 4,47 | 307 535 | 3,93 | 2 000 | 306 535 | 4,37 | 307 535 | 3,86 | 2 000 |
| Argos | 373 092 | 5,43 | 373 092 | 4,77 | 0 | 373 092 | 5,32 | 373 092 | 4,68 | 0 |
| Public – titres nominatifs | 33 670 | 0,49 | 50 522 | 0,65 | 33 704 | 33 670 | 0,48 | 50 522 | 0,63 | 33 704 |
| Public – titres au porteur | 4 008 628 | 58,40 | 4 008 628 | 51,26 | 0 | 4 109 987 | 58,62 | 4 109 987 | 51,59 | 0 |
| Auto-détention | 8 171 | 0,12 | 0 | 0 | 0 | 8 171 | 0,12 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 6 864 452 | 100,00% | 7 819 859 | 100,00% | 1 927 156 | 7 011 547 | 100,00% | 7 966 954 | 100,00% | 1 927 156 |
| B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées | Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013 (audités), établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne. |
Chiffres clés du compte de résultat consolidé
| 31 décembre | ||||
| 2013 | 2014 | 2015 | ||
| Chiffre d'affaires locatif | 206 104 | 206 189 | 224 975 | |
| Ventes de matériels | 143 158 | 172 502 | 123 265 | |
| Chiffre d'affaires | 349 262 | 378 691 | 348 240 | |
| EBITDAR (EBITDA avant distribution aux investisseurs) (1) | 102 487 | 94 923 | 96 701 | |
| EBITDA (EBITDA après distribution aux investisseurs) (1) | 50 861 | 39 976 | 36 227 | |
| Résultat opérationnel | 7 349 | 4 098 | (13 120) | |
| Résultat net consolidé part du Groupe | (15 303) | (12 921) | (23 955) | |
| Résultat net par action (euro) | -2,63 | -2,20 | -4,08 | |
-
L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations
Chiffres clés du bilan consolidé
| 31 décembre | ||||
| 2013 | 2014 | 2015 | ||
| Total de l'actif | 744 568 | 724 560 | 689 506 | |
| Immobilisations corporelles brutes (1) | 681 675 | 683 882 | 695 704 | |
| ROI net (2) | 7,46 % | 5,85 % | 5,21 % | |
| Total de l'actif non courant | 562 836 | 542 007 | 523 829 | |
| Capitaux propres – part du Groupe | 156 856 | 162 783 | 142 813 | |
| Capitaux propres – part de l'ensemble | 184 405 | 184 692 | 162 778 | |
| Intérêts des minoritaires | 27 549 | 21 909 | 19 965 | |
| Endettement brut | 453 589 | 439 106 | 401 244 | |
| Endettement net (3) | 399 565 | 358 020 | 354 499 | |
| Dividende par action payé (euro) | 0,5 | 0,5 | 0,5 | |
-
Les immobilisations corporelles brutes exclues la valeur des plus-values de cession interne.
-
Return on Investment net : correspond à l'EBITDA divisé par les immobilisations corporelles brutes.
-
L'endettement net correspondant à l'endettement brut diminué des disponibilités.
| A l'exception de ce qui est indiqué à l'Élément B.4a, il n'y a eu aucun changement significatif affectant la situation financière ou commerciale de la Société et il n'y a eu aucune détérioration significative des perspectives de la Société depuis le 31 décembre 2015. | ||
| B.8 | Informations financière pro forma | Sans objet. |
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Hypothèses Les prévisions de résultat opérationnel dépendent majoritairement des hypothèses de taux d'utilisation du matériel et des dépenses associées ainsi que du niveau des ventes et des taux de marges. Ces hypothèses se basent sur l'outil de gestion et de reporting du Groupe pour les tendances connues passées et des projections estimées. Les hypothèses principales sont les suivantes :
|
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. |
| B.11 | Fonds de roulement net | Le Groupe considère qu'à la date du présent Prospectus, il ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à la somme de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois. Le Groupe estime qu'au 31 juillet 2016 son fonds de roulement net consolidé sera insuffisant à hauteur d'environ 2,5 millions d'euros. À la date du visa sur le présent Prospectus, la Société a obtenu les accords des comités de crédit de son pool bancaire pour mettre à disposition de la Société un prêt à terme non amortissable arrivant à échéance le 31 mai 2017 pour un montant total de 16,0 millions d'euros, dont le produit sera destiné aux besoins généraux du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a obtenu l'accord de comité de crédit concernant un crédit bilatéral adossé à des actifs détenus par sa filiale Touax Rail Finance pour un montant de 6,0 millions d'euros, dont le produit sera destiné aux besoins généraux du Groupe. Ces accords de comités sont assortis d'un certain nombre de conditions, notamment la finalisation d'une documentation complète satisfaisante. À la date du présent Prospectus, il est envisagé que la mise à disposition du produit de ces prêts intervienne fin juillet 2016. La Société a un degré de confiance élevé dans la signature prochaine des financements bancaires. Après mise à disposition des prêts évoqués aux paragraphes précédents, le Groupe considère que son fonds de roulement net consolidé sera suffisant au regard de ses obligations sur les douze prochains mois. |
| Section C – Valeurs Mobilières | ||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles | Les actions nouvelles dont l'admission est demandée (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 9,93 euros, prime d'émission incluse (l' « Augmentation de Capital »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 28 juillet 2016. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur marché réglementé d'Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000033003. Libellé pour les actions : TOUAX Code ISIN FR0000033003. Mnémonique : TOUP Compartiment : Compartiment C. Secteur d'activité : Industrie. Classification ICB : 2770 « Service de Transport ». |
| C.2 | Devise d'émission | Euro |
| C.3 | Nombre d'actions émises et valeur nominale des actions | À la date du visa sur le Prospectus, le capital s'élève à 47 070 528 euros entièrement libéré, divisé en 5 883 816 actions ordinaires de 8 euros de valeur nominale chacune. Après réalisation de l'Augmentation de Capital, le nombre d'actions composant le capital de la Société sera porté à 6 864 452 actions de 8 euros de valeur nominale chacune. En fonction de l'importance de la demande, le conseil de gérance (le « Conseil de gérance »), agissant sur délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 9 juin 2016, pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15 % du nombre cumulé d'Actions Nouvelles émises, soit à hauteur d'un maximum de 147 095 actions nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension »). |
| C.4 | Droits attachés aux Actions Nouvelles | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises sont les suivants :
|
| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des actions | Sans objet |
| C.6 | Demande d'admission à la négociation | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dès leur admission qui est prévue le 28 juillet 2016 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000033003). |
| C.7 | Politique en matière de dividendes | La Société poursuit une politique régulière de distribution d'un dividende annuel. Le dividende est variable et fonction des résultats. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l'action. L'assemblée générale du 9 juin 2016 a décidé qu'aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Le tableau ci-dessous présente le montant des dividendes nets mis en distribution au bénéfice des actionnaires au titre des trois derniers exercices : |
| Montant par action (en euros) | Montant distribué (en euros) | |
| 2013 | 0,5 | 2 938 888 |
| 2014 | 0,5 | 2 938 264 |
| 2015 | / | / |
| SECTION D – RISQUES | ||
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité | Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques relatifs à la Société et au Groupe résumés ci-dessous. Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son activité figurent ci-après : Risques juridiques et règlementaires :
|
| D.3 | Principaux risques propres aux Actions Nouvelles | Les principaux risques liés à l'émission des Actions Nouvelles sont les suivants :
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| SECTION E – OFFRE | ||
| E.1 | Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission | À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :
|
| E.2a | Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission | Le produit de la présente Augmentation de Capital est destiné à fournir au Groupe des moyens supplémentaires pour financer ses besoins généraux, limiter le risque de liquidité et donner au Groupe une marge de manoeuvre nécessaire au financement et au développement de son activité. Dans ce cadre, le produit de l'émission sera utilisé pour rembourser une partie des montants tirés sur des lignes de crédits renouvelables du Groupe, crédits qui resteront toutefois disponibles pour assurer le financement du besoin en fonds de roulement et des besoins généraux du Groupe. |
| E.3 | Modalités et conditions de l'offre |
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Nombre d'Actions Nouvelles à émettre 980 636 Actions Nouvelles, susceptible d'être augmenté de 147 095 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension. Prix de souscription des Actions Nouvelles 9,93 euros par action (dont 8 euros de valeur nominale et 1,93 euro de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription. Le prix de souscription fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action TOUAX au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 18 juillet 2016. Jouissance des Actions Nouvelles Courante. Droit préférentiel de souscription Non applicable. L'Augmentation de Capital de la Société est réalisée sans droit préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires de la Société. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 9 juin 2016 dans sa 16ème résolution. Clause d'extension Le nombre d'actions nouvelles supplémentaires susceptibles d'être créées en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension est de 147 095. Le montant total de l'émission en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension serait porté à 11 198 369 euros prime d'émission inclus (dont 9 021 848 euros de montant nominal et 2 176 521 euros de prime d'émission). Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société et d'investisseurs tiers Aux termes d'un engagement de souscription en date du 27 juin 2016, Société Holding de Gestion et de Location, qui détient à la date du présent Prospectus 10,74 % du capital et 16,05 % des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire dans le cadre de la présente Augmentation de Capital à 25 176 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 250 000 euros, représentant 2,57 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la Clause d'extension. Aux termes d'un engagement de souscription en date du 24 juin 2016, Société Holding de Gestion et de Participation, qui détient à la date du présent Prospectus 10,98 % du capital et 16,46 % des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire dans le cadre de la présente Augmentation de Capital, à 100 704 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 1 000 000 d'euros, représentant 10,27 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la Clause d'extension. Aux termes d'un engagement de souscription en date du 11 juillet 2016, Argos, qui détient, à la date du présent Prospectus, 5,02 % du capital et 4,32 % des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire dans le cadre de la présente Augmentation de Capital, à 77 542 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 770 000 euros, représentant 7,9 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la Clause d'extension. Enfin, aux termes d'engagements de souscription signés entre le 29 mai 2016 et le 12 juillet 2016, un certain nombre d'investisseurs, dont certains détiennent, à la date du présent Prospectus, une participation dans la Société inférieure à 5 % des droits de vote et du capital, se sont engagés irrévocablement envers la Société à souscrire, pendant la période de souscription prioritaire, dans le cadre de présente Augmentation de Capital à un total de 533 538 Actions Nouvelles de la Société, pour un montant total de 5 298 058 euros, représentant 54,4 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la Clause d'extension. Aucun de ces investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente Augmentation de Capital, à raison de la mise en oeuvre de ces engagements de souscription, une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Par ailleurs, Monsieur Alexandre Walewski, qui détient, à la date du présent Prospectus, 9,38 % du capital et 8,07 % des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention de se porter acquéreur, pendant la période de souscription de la présente Augmentation de Capital, dans le cadre d'une ou plusieurs opérations hors marché, d'un nombre d'actions permettant au Groupe Majoritaire de maintenir sa participation actuelle dans le capital de la Société. Monsieur Alexandre Walewski a fait part à la Société que ces opérations hors marché seraient réalisées au prix de souscription de la présente Augmentation de Capital et que leur règlement-livraison interviendrait le même jour que le règlement-livraison de la présente Augmentation de Capital. Ces opérations hors marché pourraient porter sur environ 3 % du capital de la Société. Afin de permettre aux investisseurs non-actionnaires à la date du visa sur le présent Prospectus d'étudier l'opportunité de leur investissement dans la Société, des informations ont été échangées avec eux après signature d'un engagement de confidentialité. L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs. À la date du présent Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente Augmentation de Capital. Garantie L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. La présente Augmentation de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée. Il est toutefois précisé que les engagements de souscription reçus par la Société couvrent 75,15 % du montant des Actions Nouvelles susceptibles d'être émises. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L 225-145 du Code de commerce. En cas de révocation de l'offre, cette information fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par Euronext Paris. L'émission des Actions Nouvelles fera l'objet d'un contrat de placement en date du 26 juillet 2016 entre la Société et Gilbert Dupont (le « Chef de File et Teneur de Livre »). La mission conférée à Gilbert Dupont dans le cadre de ce contrat est la structuration de l'opération d'Augmentation de Capital et le placement des Actions Nouvelles. Ce contrat n'est pas un contrat de placement garanti. Engagements d'abstention Société : engagement de ne pas émettre, offrir, céder, nantir ou conclure aucun contrat optionnel portant sur, directement ou indirectement, les actions ou d'autres titres de capital de la Société, ni à effectuer toute opération ayant un effet économique similaire, pendant une période expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sans l'accord préalable du Chef de File et Teneur de Livre (sous réserve de certaines exceptions usuelles). La plupart des actionnaires et non actionnaires qui se sont engagés à participer à la présente Augmentation de Capital se sont également engagés à ne pas céder des actions de la Société pendant une période de 90 jours à compter du règlement-livraison de la présente Augmentation de Capital (sous réserve de certaines exceptions usuelles). Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public L'offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l'offre La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États membres de l'Espace économique européen (autres que la France), les Etats-Unis d'Amérique, le Royaume-Uni ou le Canada, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Intermédiaires financiers
|
Calendrier indicatif
| 29 juin 2016 | Publication au BALO de la notice de suspension de la faculté d'exercice des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes arrivant à échéance le 10 juillet 2020 (Code ISIN FR0012833077) (les « ORNANEs »). |
| 18 juillet 2016 | Décision du Conseil de gérance fixant les modalités définitives de l'Augmentation de Capital. |
| 19 juillet 2016 | Visa de l'AMF sur le Prospectus. |
| 20 juillet 2016 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission. |
| Ouverture de la période de souscription prioritaire, de l'Offre au Public et du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels. |
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| 22 juillet 2016 | Clôture de la période de souscription prioritaire, de l'Offre au Public et du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels. |
| 26 juillet 2016 | Signature du contrat de placement. |
| Date limite de décision d'exercice de la Clause d'extension. | |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. | |
| Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital. |
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| 28 juillet 2016 | Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison. |
| Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris. |
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| 16 août 2016 | Date envisagée de fin de la période de suspension de la faculté d'exercice des ORNANEs. |
| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission | Le Chef de File et Teneur de Compte et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société et/ou ses affiliés, à leurs associés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités et à ce titre ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. En outre, la Société a conclu le 17 octobre 2005 un contrat de liquidité avec le prestataire de services d'investissement Gilbert Dupont. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers. |
| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage |
Personne ou entité offrant de vendre ses actions En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Convention de blocage Voir les informations figurant à l'Élément E3. |
| E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre | Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société par action (calculs effectués sur la base (i) des capitaux propres part du groupe au 31 mai 2016, hors résultat net de la période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016 et (ii) d'un nombre de 5 883 816 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) serait la suivante : |
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | ||
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital | 15,32 | 15,80 |
| Après émission des 980 636 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital, hors exercice de la Clause d'extension | 14,49 | 15,04 |
| Après émission des 1 127 731 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital et exercice intégral de la Clause d'extension | 14,40 | 14,95 |
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 5 883 816 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire | ||
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital | 1,00 % | 0,82 % |
| Après émission des 980 636 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital | 0,86 % | 0,72 % |
| Après émission des 1 127 731 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital et exercice intégral de la Clause d'extension | 0,84 % | 0,71 % |
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur | Sans objet. |
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Source: TOUAX via GlobeNewswire
