COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 20 juillet 2016 – 7h30

L'EXPÉRIENCE DE LA LOCATION OPÉRATIONNELLE

Touax lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité de 9,74 millions d'euros à raison de 1 action nouvelle pour 6 actions existantes au prix de souscription de 9,93 euros par action nouvelle

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

TOUAX S.C.A. (la « Société » ou « Touax ») annonce aujourd'hui les modalités de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité de 9,74 millions d'euros avant exercice éventuel de la clause d'extension portant au maximum sur 15 % du montant initial (soit le cas échéant, un montant global de 11,2 millions d'euros après exercice de la clause d'extension) (l'« Augmentation de Capital »).

Le produit de l'Augmentation de Capital est destiné à fournir au Groupe Touax des moyens supplémentaires pour financer ses besoins généraux, limiter le risque de liquidité et donner au Groupe une marge de manoeuvre nécessaire au financement et au développement de son activité. Dans ce cadre, le produit de l'Augmentation de Capital sera utilisé pour rembourser une partie des montants tirés sur des lignes de crédits renouvelables du Groupe, crédits qui resteront toutefois disponibles pour assurer le financement du besoin en fonds de roulement et des besoins généraux du Groupe.

L'Augmentation de Capital fait l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 75,15 % :

–           la Société Holding de Gestion et de Location (représentée par Monsieur Raphaël Walewski) s'est engagée à souscrire dans le cadre de l'Augmentation de Capital à 25 176 actions nouvelles de la Société pour un montant de 250 000 euros, représentant 2,57 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la clause d'extension ;

–           la Société Holding de Gestion et de Participation (représentée par Monsieur Fabrice Walewski) s'est engagée à souscrire dans le cadre de l'Augmentation de Capital à 100 704 actions nouvelles de la Société pour un montant de 1 000 000 d'euros, représentant 10,27 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la clause d'extension ;

–           Argos s'est engagée à souscrire, pendant la période de souscription prioritaire, dans le cadre de l'Augmentation de Capital à 77 542 actions nouvelles de la Société pour un montant de 770 000 euros, représentant 7,91 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la clause d'extension ;

–           Un certain nombre d'investisseurs, dont certains détiennent, à la date du présent Prospectus, une participation dans la Société inférieure à 5 % des droits de vote et du capital, se sont engagés irrévocablement envers la Société à souscrire, pendant la période de souscription prioritaire, dans le cadre de l'Augmentation de Capital à un total de 533 538 actions nouvelles de la Société pour un montant total de 5 298 058 euros, représentant 54,4 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la clause d'extension ;

–           Monsieur Alexandre Walewski, afin de maintenir la participation actuelle dans le capital de la Société du Groupe Majoritaire (constitué de Monsieur Alexandre Walewski, Société Holding de Gestion et de Location, et Société Holding de Gestion et de Participation, collectivement, le « Groupe Majoritaire »), a fait part à la Société de son intention soit de participer à l'augmentation de capital, soit de se porter acquéreur, pendant la période de souscription de l'Augmentation de Capital, dans le cadre d'une ou plusieurs opérations hors marché, d'un certain nombre d'actions. Monsieur Alexandre Walewski a fait part à la Société que ces opérations hors marché seraient réalisées au prix de souscription de l'Augmentation de Capital et que leur règlement-livraison interviendrait le même jour que le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.

Le Groupe mène actuellement des réflexions stratégiques sur l'optimisation de l'allocation de ses capitaux et conduit une revue détaillée de son portefeuille d'actifs et d'activités. Ces réflexions pourraient déboucher sur des cessions de certains de ses actifs éventuellement significatifs (matériels ou activités) à court ou moyen terme.

Cette émission est dirigée par Gilbert Dupont qui agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre.

PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le prix de souscription est de 9,93 euros par action (soit une valeur nominale de 8 euros et une prime d'émission de 1,93 euro sur la base de 1 action nouvelle pour 6 actions existantes, entraînant l'émission de 980 636 actions nouvelles et un maximum de 11 198 369 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Touax au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 19 juillet 2016.

Chaque actionnaire de Touax bénéficiera d'un délai de priorité par action détenue à la clôture de la séance de bourse du 20 juillet 2016, et ce pendant une période courant parallèlement, à la période de souscription, soit du 20 juillet 2016 au 22 juillet 2016 inclus. Le droit de priorité des actionnaires n'est ni cessible, ni négociable.

L'offre fait l'objet d'une offre au public uniquement en France et d'un placement institutionnel international.

Les souscriptions seront reçues par CM-CIC Market Solutions dans le cadre du mécanisme du délai de priorité et de l'offre au public et par Gilbert Dupont dans le cadre du placement institutionnel international.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata de celle-ci, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

Par ailleurs, toute personne pourra souscrire dans le cadre de l'offre au public du 20 juillet 2016 au 22 juillet 2016 inclus.

Il est prévu que le règlement-livraison des actions nouvelles ait lieu le 28 juillet 2016.

Les actions nouvelles émises seront immédiatement assimilées aux actions Touax existantes et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Touax à compter de cette date.

Les actions nouvelles seront cotées et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 28 juillet 2016 sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000033003) que les actions Touax existantes déjà négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

PROSPECTUS VISE PAR L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Touax déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 14 avril 2016 sous le numéro D. 16-0339 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 16-333 en date du 19 juillet 2016 (le « Prospectus »), est disponible, sans frais, au siège social de Touax, Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, France, sur le site internet de Touax (www.touax.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).

Touax attire l'attention du public sur (i) les facteurs de risque présentés aux pages 19 à 34 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération, ainsi que (ii) sur la section 3 de la note d'opération.

Le résumé du Prospectus figure en annexe au présent communiqué de presse.

Le Groupe TOUAX loue des actifs tangibles (conteneurs maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales) tous les jours à plus de 5 000 clients dans le monde, pour son propre compte et pour le compte d'investisseurs. Avec plus de 1,8 milliard d'euros sous gestion, TOUAX est un des leaders européens de la location de ce type de matériels.

TOUAX est coté à Paris sur NYSE EURONEXT – Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN FR0000033003) et fait partie des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small et EnterNext©PEA-PME 150.

Pour plus d'informations : www.touax.com

Vos contacts :

TOUAX
Fabrice & Raphaël WALEWSKI 
Gérants
touax@touax.com
www.touax.com
Tel : +33 1 46 96 18 00
ACTIFIN
Ghislaine Gasparetto
ggasparetto@actifin.fr
Tel : +33 1 56 88 11 11

                                                                                                                                                           
                                                                                                                                                           


AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat des actions nouvelles de Touax émises dans le cadre de la présente Augmentation de Capital (ci-après, les « Actions Nouvelles »).

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays, autre que la France, dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat des Actions Nouvelles peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Touax n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

L'offre et la vente des Actions Nouvelles seront effectuées dans le cadre (i) d'un placement institutionnel international privé en France et hors de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), avec effet à compter de la date de transposition de la Directive Prospectus dans chacun des États Membres Concernés (la « Date de Transposition Applicable »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné, sous réserve des offres au public pouvant être réalisées à tout moment dans un État Membre Concerné, à compter de la Date de Transposition Applicable, au titre des exceptions suivantes prévues par la Directive Prospectus :

(a)        à toute personne morale étant un investisseur qualifié, tel que défini dans la Directive Prospectus ;

(b)        à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), dans le respect des dispositions de la Directive Prospectus, sous réserve du consentement préalable de l'établissement chargé du placement désigné par la Société dans le cadre d'une telle offre ; ou

(c)        dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

sous réserve que la Société ou tout autre établissement chargé du placement ne soit pas tenu de publier un prospectus dans le cadre de cette offre conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d' « offre au public des Actions Nouvelles » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions Nouvelles objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions Nouvelles, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010) ainsi que toute mesure de transposition pertinente adoptée dans chaque État Membre Concerné.

Cette restriction de placement et de vente s'ajoute aux autres restrictions de placement et de ventes applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est distribué et adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'« Order ») ou, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et autres personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Actions Nouvelles (telles que définies ci-après) seront uniquement destinées et ne pourront être offertes qu'aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Actions Nouvelles ne pourra être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient.

L'établissement chargé du placement reconnaît :

(i)         qu'il n'a pas communiqué ou distribué ni fait communiquer ou distribuer et qu'il ne communiquera ni ne distribuera ni ne fera communiquer ou distribuer au Royaume-Uni des invitations ou incitations à entreprendre des services d'investissement au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Actions Nouvelles, que dans des circonstances où l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas à la Société ; et

(ii)        qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Actions Nouvelles que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

États-Unis

Ce communiqué de presse ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'Actions Nouvelles aux États-Unis d'Amérique. Les Actions Nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un État ou d'une autre juridiction aux États-Unis d'Amérique et ne pourront être offertes, souscrites ou vendues, mises en gage ou autrement remises aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents États. Les Actions Nouvelles seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Touax n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis de tout ou partie des Actions Nouvelles ni de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles aux États-Unis.

Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'Actions Nouvelles aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait se révéler être en violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities Act.

Canada, Australie et Japon

Les Actions Nouvelles n'ont pas été offertes, souscrites ou vendues et ne pourront être offertes, souscrites, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.


Informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstance ou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différentes des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés aux pages 19 à 34 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2016 sous le numéro D. 16-0339 ainsi qu'au Chapitre 2 de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus), visée par l'AMF le 19 juillet 2016 sous le numéro 16-333.


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-333 en date du 19 juillet 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A1 à E7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS  
  Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

 

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

 

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
 
  Consentement de l'Émetteur Sans objet.  
       
Section B – ÉMETTEUR
B.1 Dénomination sociale et nom commercial TOUAX SCA (« TOUAX SCA » ou la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2 Siège social Siège social : Tour Franklin – 23e étage – 100-101, Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense cedex.
Forme juridique Société en commandite par actions.
Droit applicable Droit français.
Pays d'origine France.
B.3 Nature des opérations et principales activités Le Groupe TOUAX (tel que défini ci-après) est un fournisseur de services mondial spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion d'équipements standardisés mobiles (conteneurs maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales). Le Groupe gère des actifs en propre et pour le compte d'investisseurs tiers.

 

Dans l'activité conteneurs maritimes, le Groupe a une activité de location et location-vente, une activité de gestion pour compte de tiers et une activité de vente de conteneurs neufs et d'occasion. Dans l'activité constructions modulaires, le Groupe fabrique ses constructions modulaires, les loue ou les vend et assure auprès des clients un certain nombre de services, notamment l'assemblage. Dans l'activité barges fluviales, le Groupe a une activité de location et location-vente et une activité de vente de barges neuves et d'occasion. Dans l'activité wagons de fret, le Groupe a une activité de location et location-vente, une activité de gestion pour compte de tiers et une activité de vente de wagons d'occasion.
B.4.a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

 
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016

 

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2016 est en hausse de 28,5 % à 87,7 millions d'euros contre 68,2 millions d'euros pour le 1er trimestre 2015 (+27,4 % à devises et périmètre constants). Cette augmentation résulte d'une reprise des syndications dans l'activité Conteneurs Maritimes et d'un bon niveau de vente principalement dans les divisions Constructions Modulaires et Conteneurs Maritimes.

 

Augmentation du chiffre d'affaires lié aux ventes de matériels

 

Le chiffre d'affaires lié aux ventes de matériels ressort en forte hausse de 167,6 %, tant en raison d'une reprise des syndications de conteneurs aux investisseurs en début d'année que par une dynamique toujours soutenue des ventes de conteneurs et de modules auprès de nos clients (+91,7 %). Le chiffre d'affaires ventes ressort à 34,3 millions d'euros.

 

Augmentation du chiffre d'affaires de la division Conteneurs Maritimes

 

Le chiffre d'affaires de la division augmente de 34 % à 43,3 millions d'euros comparé à 32,2 millions d'euros au 1er trimestre 2015 (+31,6 % à dollars constants). Le dynamisme des ventes d'occasion de conteneurs à nos clients explique cette hausse, de même que la réalisation d'opération de syndications. TOUAX a réalisé une opération de sale and leaseback au 1er trimestre 2016, d'un volume supérieur aux syndications réalisées pendant l'année 2015, mais dont seule la commission est enregistrée en chiffre d'affaires. L'activité locative est en léger recul et atteint 23,8 millions d'euros sous l'effet de conditions de marché déflationniste. Il est à noter cependant une hausse récente de l'acier et du prix d'achat des conteneurs en Chine depuis mars 2016, qui aura un effet positif sur les tarifs locatifs.

 

Augmentation du chiffre d'affaires de la division Constructions Modulaires

 

Le chiffre d'affaires de la division Constructions Modulaires augmente de 27,6 % à 31,2 millions d'euros par rapport au 1er trimestre 2015. Le chiffre d'affaires locatif est stable à 17,5 millions d'euros. Les ventes de matériels restent toujours soutenues, confirmant la reprise de l'activité, et progressent de 99 % pour atteindre 13,8 millions d'euros.

 

Augmentation du chiffre d'affaires de la division Wagons de Fret

 

Le chiffre d'affaires de la division Wagons de Fret progresse de 18,3 % à 9,3 millions d'euros. Cette hausse s'explique principalement par la reprise en gestion d'une flotte de wagons au dernier trimestre 2015.

 

Nouveaux financements bancaires

 

À la date du visa sur le présent Prospectus, la Société a obtenu les accords des comités de crédit de son pool bancaire pour mettre à disposition de la Société un prêt à terme non amortissable arrivant à échéance le 31 mai 2017 pour un montant total de 16,0 millions d'euros, dont le produit sera destiné aux besoins généraux du Groupe.

 

Par ailleurs, le Groupe a obtenu l'accord de comité de crédit concernant un crédit bilatéral adossé à des actifs détenus par sa filiale Touax Rail Finance pour un montant de 6,0 millions d'euros, dont le produit sera destiné aux besoins généraux du Groupe.

 

Ces accords de comités sont assortis d'un certain nombre de conditions, notamment la finalisation d'une documentation complète satisfaisante. À la date du présent Prospectus, il est envisagé que la mise à disposition du produit de ces prêts intervienne fin juillet 2016.

 

Réflexions stratégiques en cours

 

Le Groupe mène actuellement des réflexions stratégiques sur l'optimisation de l'allocation de ses capitaux et conduit une revue détaillée de son portefeuille d'actifs et d'activités. Ces réflexions pourraient déboucher sur des cessions de certains de ses actifs éventuellement significatifs (matériels ou activités) à court ou moyen terme.
B.5 Description du Groupe L'émetteur est la société holding du Groupe TOUAX (le « Groupe » ou le « Groupe TOUAX » comprend l'émetteur et l'ensemble de ses filiales consolidées).

 

L'émetteur est la société-mère du Groupe TOUAX. L'organigramme ci-après est l'organigramme simplifié du Groupe TOUAX au 31 décembre 2015.



TOUAX SCA, société mère   Pays Pourcentage
de détention
de la société
Objet de la société
                   
  TOUAX Corporate SAS           France 100% Société de services
                   
  TOUAX UK Ltd       Ro yaume-Uni 100% Société de services
                   
Activité Conteneurs Maritimes        
  TOUAX Container Services SAS           France 100% Société de services
      TOUAX Container Leasing Pte Ltd   Singapour 100% Location de conteneurs maritimes
      Gold Container Investment Ltd   Hong Kong 100% Vente de conteneurs maritimes
      Touax Corp.   USA 100% Location et vente de conteneurs maritimes
          Gold Container Corp.   USA 100% Location et vente de conteneurs maritimes
Activité Constructions Modulaires        
  TOUAX Solutions Modulaires SAS           France 100% Location et vente de constructions
      TOUAX Espana SA   Espagne 100% Location et vente de constructions modulaires
      TOUAX SRO   Rép. tchèque 100% Société d'assemblage de constructions
          TOUAX SK Sro   Slovaquie 100% Location et vente de constructions modulaires
      TOUAX BV   Pays-Bas 100% Location et vente de constructions modulaires
          TOUAX NV   Belgique 100% Location et vente de constructions modulaires
      SIKO Containerhandel GmbH   Allemagne 100% Location et vente de constructions modulaires
          TOUAX Sp.zo.o   Pologne 100% Location et vente de constructions modulaires
      Touax do Brasil Ltda   Brésil 100% Vente de constructions modulaires
  TOUAX Modular Building USA, Llc   USA 100% Location et vente de constructions modulaires
  TOUAX Maroc SARL   Maroc 51% Vente de constructions modulaires
  RAMCO SARL       Maroc 51% Location de constructions modulaires
      TOUAX Industrie Modulaire Algérie   Algérie 25% Vente de constructions modulaires
Activité Wagons de Fret        
  TOUAX Rail Ltd     Irlande 100% Location et vente de wagons de fret
      TOUAX Texmaco Railcar leasing Pte   Inde 39% Location de wagons
      CFCL TOUAX Llc   USA 51% Location et vente de wagons
Activité Barges Fluviales        
  TOUAX River Barges SAS   France 100% Location et vente de barges fluviales
      TOUAX Leasing Corp.   USA 100% Location et vente de barges fluviales
      TOUAX Hydrovia Corp.   Panama 100% Location et vente de barges fluviales
      Eurobulk Transport Maatschappij BV Pays-Bas 100% Location / affrètement de barges fluviales
          CS de Jonge BV   Pays-Bas 100% Location / affrètement de barges fluviales
                   



    Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s'entendent en capital et en droits de vote, excepté pour la société Touax Industrie Modulaire Algérie, dans laquelle le Groupe TOUAX détient 25 % du capital et 26,5 % des droits de vote.
B.6 Principaux actionnaires Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat de la Société au 30 juin 2016 sur la base des informations dont dispose la Société à la date du visa sur le présent Prospectus.



  Au 30 juin 2016
Actionnaires Capital Droits de vote
Nombre d'actions % Nombre de droits de vote exerçables % dont nombre de droits de vote double
Alexandre Walewski 551 822 9,38 551 829 8,07 14
Société Holding de Gestion et de Location 631 660 10,74 1 097 578 16,05 931 836
Société Holding de Gestion et de Participation 645 966 10,98 1 125 767 16,46 959 602
Total Groupe majoritaire 1 829 448 31,09 2 775 174 40,58 1 891 452
Zenlor 306 535 5,21 307 535 4,5 2 000
Argos 295 550 5,02 295 550 4,32 0
Public – titres nominatifs 33 670 0,57 50 522 0,74 33 704
Public – titres au porteur 3 410 442 57,96 3 410 442 49,86 0
Auto-détention 8 171 0,14 0 0 0
Total 5 883 816 100,00 % 6 839 223 100,00 % 1 927 156



    Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat de la Société tel qu'il ressortirait après réalisation de l'Augmentation de Capital (telle que définie ci-après), avant et après l'exercice éventuel de la Clause d'extension (telle que définie ci-après).

 

Pour les besoins du tableau ci-dessous, il est fait l'hypothèse que :

 
  • Société Holding de Gestion et de Location, qui détient à la date du présent Prospectus 10,74 % du capital et 16,05 % des droits de vote de la Société, a souscrit dans le cadre de la présente Augmentation de Capital, conformément son engagement envers la Société, à 25 176 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 250 000 euros ;
     
  • Société Holding de Gestion et de Participation, qui détient à la date du présent Prospectus 10,98 % du capital et 16,46 % des droits de vote de la Société, a souscrit dans le cadre de la présente Augmentation de Capital, conformément son engagement envers la Société, à 100 704 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 1 000 000 d'euros ; et
     
  • Argos, qui détient, à la date du présent Prospectus, 5,02 % du capital et 4,32 % des droits de vote de la Société, a souscrit dans le cadre de la présente Augmentation de Capital, conformément son engagement envers la Société, à 77 542 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 770 000 euros.



  Après réalisation de l'Augmentation de Capital
Avant exercice de la Clause d'extension Après exercice intégral de la Clause d'extension
Actionnaires Capital Droits de vote Capital Droits de vote
Nombre d'actions % Nombre de droits de vote exerçables % dont nombre de droits de vote double Nombre d'actions % Nombre de droits de vote exerçables % dont nombre de droits de vote double
Alexandre Walewski 551 822 8,04 551 829 7,06 14 551 822 7,87 551 829 6,93 14
Société Holding de Gestion et de Location 656 836 9,57 1 122 754 14,36 931 836 656 836 9,37 1 122 754 14,09 931 836
Société Holding de Gestion et de Participation 746 670 10,88 1 226 471 15,68 959 602 746 670 10,65 1 226 471 15,39 959 602
Total Groupe majoritaire 1 955 328 28,48 2 901 054 37,10 1 891 452 1 955 328 27,89 2 901 054 36,41 1 891 452
Zenlor 306 535 4,47 307 535 3,93 2 000 306 535 4,37 307 535 3,86 2 000
Argos 373 092 5,44 373 092 4,77 0 373 092 5,32 373 092 4,68 0
Public – titres nominatifs 33 670 0,49 50 522 0,65 33 704 33 670 0,48 50 522 0,63 33 704
Public – titres au porteur 4 187 656 61,00 4 187 656 53,55 0 4 334 751 61,82 4 334 751 54,41 0
Auto-détention 8 171 0,12 0 0 0 8 171 0,12 0 0 0
Total 6 864 452 100,00% 7 819 859 100,00% 1 927 156 7 011 547 100,00% 7 966 954 100,00% 1 927 156



    Par ailleurs, Monsieur Alexandre Walewski, qui détient, à la date du présent Prospectus, 9,38 % du capital et 8,07 % des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention de se porter acquéreur, pendant la période de souscription de la présente Augmentation de Capital, dans le cadre d'une ou plusieurs opérations hors marché, d'un nombre d'actions permettant au Groupe Majoritaire (constitué de Monsieur Alexandre Walewski, Société Holding de Gestion et de Location, représentée par Monsieur Raphaël Walewski, et Société Holding de Gestion et de Participation, représentée par Monsieur Fabrice Walewski, collectivement, le « Groupe Majoritaire ») de maintenir sa participation actuelle dans le capital de la Société. Monsieur Alexandre Walewski a fait part à la Société que ces opérations hors marché seraient réalisées au prix de souscription de la présente Augmentation de Capital et que leur règlement-livraison interviendrait le même jour que le règlement-livraison de la présente Augmentation de Capital. Ces opérations hors marché pourraient porter sur environ 3 % du capital de la Société.

 

Dans l'hypothèse où ces opérations hors marché étaient effectivement réalisées, l'actionnariat de la Société après réalisation de l'Augmentation de Capital, avant et après l'exercice éventuel de la Clause d'extension, serait comme suit :

 



  Après réalisation de l'Augmentation de Capital et de l'acquisition par Monsieur Alexandre Walewski d'un nombre d'actions permettant de maintenir la participation du Groupe Majoritaire à son niveau actuel
Avant exercice de la Clause d'extension Après exercice intégral de la Clause d'extension
Actionnaires Capital Droits de vote Capital Droits de vote
Nombre d'actions % Nombre de droits de vote exerçables % dont nombre de droits de vote double Nombre d'actions % Nombre de droits de vote exerçables % dont nombre de droits de vote double
Alexandre Walewski 730 850 10,65 730 857 9,35 14 776 586 11,07 776 593 9,75 14
Société Holding de Gestion et de Location 656 836 9,57 1 122 754 14,36 931 836 656 836 9,37 1 122 754 14,09 931 836
Société Holding de Gestion et de Participation 746 670 10,87 1 226 471 15,68 959 602 746 670 10,65 1 226 471 15,39 959 602
Total Groupe majoritaire 2 134 356 31,09 3 080 082 39,39 1 891 452 2 180 092 31,09 3 125 818 39,23 1 891 452
Zenlor 306 535 4,47 307 535 3,93 2 000 306 535 4,37 307 535 3,86 2 000
Argos 373 092 5,43 373 092 4,77 0 373 092 5,32 373 092 4,68 0
Public – titres nominatifs 33 670 0,49 50 522 0,65 33 704 33 670 0,48 50 522 0,63 33 704
Public – titres au porteur 4 008 628 58,40 4 008 628 51,26 0 4 109 987 58,62 4 109 987 51,59 0
Auto-détention 8 171 0,12 0 0 0 8 171 0,12 0 0 0
Total 6 864 452 100,00% 7 819 859 100,00% 1 927 156 7 011 547 100,00% 7 966 954 100,00% 1 927 156



B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013 (audités), établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

 

Chiffres clés du compte de résultat consolidé

  31 décembre
  2013 2014 2015
Chiffre d'affaires locatif  206 104 206 189 224 975
Ventes de matériels 143 158 172 502 123 265
Chiffre d'affaires  349 262 378 691 348 240
EBITDAR (EBITDA avant distribution aux investisseurs) (1) 102 487 94 923 96 701
EBITDA (EBITDA après distribution aux investisseurs) (1) 50 861 39 976 36 227
Résultat opérationnel 7 349 4 098 (13 120)
Résultat net consolidé part du Groupe (15 303) (12 921) (23 955)
Résultat net par action (euro) -2,63 -2,20 -4,08
  1. L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations

Chiffres clés du bilan consolidé

  31 décembre
  2013 2014 2015
Total de l'actif 744 568 724 560 689 506
Immobilisations corporelles brutes (1) 681 675 683 882 695 704
ROI net (2) 7,46 % 5,85 % 5,21 %
Total de l'actif non courant 562 836 542 007 523 829
Capitaux propres – part du Groupe 156 856 162 783 142 813
Capitaux propres – part de l'ensemble 184 405 184 692 162 778
Intérêts des minoritaires 27 549 21 909 19 965
Endettement brut 453 589 439 106 401 244
Endettement net (3) 399 565 358 020 354 499
Dividende par action payé (euro) 0,5 0,5 0,5
  1. Les immobilisations corporelles brutes exclues la valeur des plus-values de cession interne.
  2. Return on Investment net : correspond à l'EBITDA divisé par les immobilisations corporelles brutes.
  3. L'endettement net correspondant à l'endettement brut diminué des disponibilités.
    A l'exception de ce qui est indiqué à l'Élément B.4a, il n'y a eu aucun changement significatif affectant la situation financière ou commerciale de la Société et il n'y a eu aucune détérioration significative des perspectives de la Société depuis le 31 décembre 2015.
B.8 Informations financière pro forma Sans objet.
B.9 Prévision ou estimation du bénéfice Hypothèses

 

Les prévisions de résultat opérationnel dépendent majoritairement des hypothèses de taux d'utilisation du matériel et des dépenses associées ainsi que du niveau des ventes et des taux de marges. Ces hypothèses se basent sur l'outil de gestion et de reporting du Groupe pour les tendances connues passées et des projections estimées.

 

Les hypothèses principales sont les suivantes :

 

  • Pour l'activité conteneurs maritimes, nous pensons que les taux d'utilisation devraient progresser et les dépenses opérationnelles diminuer en conséquence. La hausse des taux d'utilisation serait la conséquence d'un volume de restitution de conteneurs inférieur à 2015, d'extensions de contrats mais aussi d'un volume de vente d'occasion toujours élevés en ligne avec 2015. Nous pensons par ailleurs réaliser des volumes de syndications élevés du fait d'un prix de l'acier qui reste attractif mais avec des marges prudentes.
     
  • Pour l'activité constructions modulaires, nous prévoyons des investissements limités au soutien de la reprise d'activité en Allemagne, en Pologne et en France. Nous pensons que la reprise d'activité se reflétera par des hausses de taux d'utilisation et de tarifs locatifs. La reprise d'activité serait la conséquence en Allemagne d'un marché important pour le logement d'urgence des réfugiés, d'un marché de la construction et d'infrastructures toujours soutenu en Pologne et d'un rattrapage en France associé à une politique de cessions ciblées de matériels. Nous pensons par ailleurs avoir des volumes de ventes en hausse tirés par le logement d'urgence des réfugiés. Aucun élément non récurrent n'est attendu cette année.
     
  • Pour l'activité wagons, nous pensons que les taux d'utilisation vont continuer de progresser grâce à une meilleure visibilité de la croissance économique européenne. Nous envisageons pouvoir réaliser des volumes de syndication plus importants grâce à la création d'un véhicule d'investissement dédié permettant de réaliser des marges de cession plus significatives qu'en 2015. Enfin la reprise en gestion de nouveaux matériels en 2015 devrait avoir un effet positif sur la marge de l'activité grâce à des économies d'échelle.
     
  • Pour l'activité barges fluviales, nous prévoyons une activité stable sans développement significatif et des opportunités de cession permettant de dégager des marges de ventes.

 

Prévisions

 

Le présent Élément B.9 contient des prévisions pour l'exercice 2016.

 

Les prévisions présentées ci-dessous ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se sont produits ou se produiront, ou que les estimations aient été réalisées ou se réaliseront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du visa sur le présent Prospectus. Par nature, ces prévisions pourraient ne pas être réalisées et les hypothèses sur lesquelles elles sont fondées pourraient s'avérer erronées. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que la réalisation de tout ou partie de ces risques, listés à la section D du présent Prospectus et décrits au chapitre 4 du Document de Référence, est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les prévisions ou estimations de bénéfice du Groupe.

 

Nous prévoyons un résultat opérationnel positif sur l'ensemble du Groupe en 2016.

 

Cette prévision s'appuie entre autres sur les facteurs externes de la poursuite de la croissance mondiale et des échanges internationaux et de la politique monétaire accommodante des pays avancés tels que décrits dans le chapitre 12 du Document de Référence. À ces facteurs externes s'ajoutent les facteurs internes de diversification géographique mondiale de nos activités de transport et de nos développements à l'international notamment en Afrique et en Asie ainsi que le constat en 2015 d'une reprise d'activité en Europe entre autres pour les divisions Constructions Modulaires et Wagons.

 

Cette prévision a été établie sous la responsabilité des gérants, selon un processus de données et de calculs issus du système de gestion budgétaire, basée sur des flottes de matériels (en gestion et en propriété), des projections de taux d'utilisation et de tarifs locatifs ainsi que de charges opérationnelles et des distributions aux investisseurs associés, des estimations de volumes de ventes et de marges de ventes ainsi que de frais généraux.

 

Cette prévision ne provient pas de comptes consolidés annuels complets, et n'a pas fait l'objet d'un arrêté par le conseil de gérance, ni d'un audit ou d'un examen limité des commissaires aux comptes. La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux règles et principes comptables retenus pour les comptes consolidés de l'exercice 2015.

B.10 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet.
B.11 Fonds de roulement net Le Groupe considère qu'à la date du présent Prospectus, il ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à la somme de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois. Le Groupe estime qu'au 31 juillet 2016 son fonds de roulement net consolidé sera insuffisant à hauteur d'environ 2,5 millions d'euros.

 

À la date du visa sur le présent Prospectus, la Société a obtenu les accords des comités de crédit de son pool bancaire pour mettre à disposition de la Société un prêt à terme non amortissable arrivant à échéance le 31 mai 2017 pour un montant total de 16,0 millions d'euros, dont le produit sera destiné aux besoins généraux du Groupe.

 

Par ailleurs, le Groupe a obtenu l'accord de comité de crédit concernant un crédit bilatéral adossé à des actifs détenus par sa filiale Touax Rail Finance pour un montant de 6,0 millions d'euros, dont le produit sera destiné aux besoins généraux du Groupe.

 

Ces accords de comités sont assortis d'un certain nombre de conditions, notamment la finalisation d'une documentation complète satisfaisante. À la date du présent Prospectus, il est envisagé que la mise à disposition du produit de ces prêts intervienne fin juillet 2016. La Société a un degré de confiance élevé dans la signature prochaine des financements bancaires.

 

Après mise à disposition des prêts évoqués aux paragraphes précédents, le Groupe considère que son fonds de roulement net consolidé sera suffisant au regard de ses obligations sur les douze prochains mois.



Section C – Valeurs Mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles Les actions nouvelles dont l'admission est demandée (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 9,93 euros, prime d'émission incluse (l' « Augmentation de Capital »).

 

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 28 juillet 2016. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur marché réglementé d'Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000033003.

 

Libellé pour les actions : TOUAX
Code ISIN FR0000033003.
Mnémonique : TOUP
Compartiment : Compartiment C.
Secteur d'activité : Industrie.
Classification ICB : 2770 « Service de Transport ».
C.2 Devise d'émission Euro
C.3 Nombre d'actions émises et valeur nominale des actions À la date du visa sur le Prospectus, le capital s'élève à 47 070 528 euros entièrement libéré, divisé en 5 883 816 actions ordinaires de 8 euros de valeur nominale chacune.

 

Après réalisation de l'Augmentation de Capital, le nombre d'actions composant le capital de la Société sera porté à 6 864 452 actions de 8 euros de valeur nominale chacune.

 

En fonction de l'importance de la demande, le conseil de gérance (le « Conseil de gérance »), agissant sur délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 9 juin 2016, pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15 % du nombre cumulé d'Actions Nouvelles émises, soit à hauteur d'un maximum de 147 095 actions nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension »).
C.4 Droits attachés aux Actions Nouvelles En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises sont les suivants :

  • Droits à dividendes ;
  • Droit de vote ;
  • Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
  • Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

 

Forme : Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

 

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

 

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 28 juillet 2016.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions Sans objet
C.6 Demande d'admission à la négociation Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dès leur admission qui est prévue le 28 juillet 2016 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000033003).
C.7 Politique en matière de dividendes La Société poursuit une politique régulière de distribution d'un dividende annuel. Le dividende est variable et fonction des résultats. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l'action.

 

L'assemblée générale du 9 juin 2016 a décidé qu'aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

Le tableau ci-dessous présente le montant des dividendes nets mis en distribution au bénéfice des actionnaires au titre des trois derniers exercices :

 


  Montant par action (en euros) Montant distribué (en euros)
2013 0,5 2 938 888
2014 0,5 2 938 264
2015 / /



SECTION D – RISQUES
D.1 Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques relatifs à la Société et au Groupe résumés ci-dessous.

 

Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son activité figurent ci-après :

 

Risques juridiques et règlementaires :

 

  • Risques de violation des lois anticorruption, des régimes de sanction ou d'autres règlementations semblables applicables dans les pays où la Société agit ou prévoit d'agir ;
  • Risques liés aux plans d'urbanisme pouvant limiter l'utilisation de bâtiments temporaires et ainsi réduire la capacité à offrir tous les produits de construction modulaire de la Société dans tous ses marchés ;
  • La division Barges Fluviales est régie par le Jones Act, régulation fédérale américaine datant de 1920 relative au cabotage et au commerce maritime aux États-Unis. Bien que nous estimons être conformes aux dispositions du Jones Act, une modification de l'interprétation du Jones Act ou de la loi sur le cabotage pourrait avoir des conséquences négatives sur notre division Barges Fluviales aux États-Unis ;
  • Risques avérés et consécutifs au non-respect d'engagement contractuel – litiges ;
  • Risques liés aux procédures contentieuses pour l'application des contrats de location et la récupération des équipements ;
  • Risques liés au ralentissement ou toute inversion de la reprise économique mondiale ;
  • Risques liés au caractère international des secteurs dans lesquels la Société opère ;
  • Risques liés à un paysage concurrentiel dynamique où s'affronte un grand nombre de concurrents ; et
  • Risques liés aux attaques terroristes, à la menace de telles attaques ou au déclenchement d'une guerre ou d'un conflit.

 

Risques liés à l'activité :

  • Risques liés à la demande des clients pour la location ou l'achat des matériels de la Société ;
  • Risques liés à une erreur d'évaluation de la demande pour les équipements de la Société, ou à cause de l'annulation du contrat d'un client ;
  • Risques liés aux dépenses à cause d'équipements sous-exploités en stock ;
  • Risques liés à la perturbation de la chaîne d'approvisionnement ;
  • Risques liés au regroupement de fabricants d'équipements ;
  • Risques liés aux coûts de location des équipements dépendant fortement du prix d'achat de nouveaux équipements ;
  • Risques associés à la concentration des clients ;
  • Les clients des conteneurs maritimes et wagons de fret peuvent décider d'être propriétaires de leurs équipements plutôt que de les louer ;
  • Les plus-values et moins-values associées à l'élimination ou à la négociation d'équipements d'occasion peuvent fluctuer ;
  • Les contrats du secteur public peuvent être compromis par des décisions politiques ou administratives ;
  • Risques liés à des perturbations dans l'une des usines de constructions modulaires de la Société ;
  • Dépendance à l'égard de sous-traitants et d'autres tiers pour certaines activités ;
  • Risques liés à la propriété d'une quantité d'équipements importante et croissante ;
  • Risques liés à la gestion d'une partie importante du parc de conteneurs maritimes et de wagons de fret pour le compte d'investisseurs tiers ;
  • Risques liés aux changements climatiques ; 
  • Risques liés à la conception efficace des actifs de la division de constructions modulaires ;
  • Risques liés au repositionnement des conteneurs maritimes, wagons de fret, barges fluviales ou constructions modulaires ;
  • Risques liés aux registres de propriété prouvant la détention des actifs de la Société ;
  • Risques liés à l'équipe de gestion ou de direction, ou à d'autres membres du personnel clés ;
  • Risques liés aux privilèges sur des équipements de la Société ;
  • Risques liés aux stratégies commerciales de la Société ;
  • Risques liés aux acquisitions ou créations de coentreprises ;
  • Risques liés aux nombreux régimes fiscaux variables et complexes applicables aux activités de la Société ;
  • Risques liés à la juste valeur marchande des actifs à long terme par rapport à la valeur de ces actifs reflétée dans les états financiers de la Société ;
  • Risques liés aux systèmes exclusifs de technologie de l'information ;
  • Risques liés à l'augmentation substantielle des dépenses en matières premières ; et
  • Risques associés aux interruptions de travail.

 

Risques financiers :

  • Risques de liquidité ;
  • Risques de taux et de change ;
  • Risque sur actions et autres instruments financiers ;
  • Risque de contrepartie bancaire et financière ; et
  • Risque de crédit.
  • Risques associés à la responsabilité et à l'assurance :
  • Risques liés à une mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance des équipements ;
  • Risques liés à la responsabilité des dommages causés par les équipements (vendus ou loués) de la Société ;
  • Risques réglementaires ; et
  • Risques liés aux assurances.

 

D.3 Principaux risques propres aux Actions Nouvelles Les principaux risques liés à l'émission des Actions Nouvelles sont les suivants :

 
  • Les actionnaires existants qui ne souscriraient pas d'actions dans le cadre de leur délai prioritaire de souscription verront leur participation dans le capital de la Société diluée ;
  • En cas d'exercice éventuel de la Clause d'extension, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ;
  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital ;
  • La volatilité et liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • Des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ;
  • Les actionnaires souscrivant à la présente Augmentation de Capital pourrait être dilués à l'avenir ;
  • L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; et
  • Les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières européenne.



SECTION E – OFFRE
E.1 Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

 
  • Produit brut : environ 9,74 millions d'euros (environ 11,2 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension) ;
     
  • Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 375 000 euros (environ 390 000 euros après exercice intégral de la Clause d'extension) ;
     
  • Produit net estimé de l'offre : 9,36 millions d'euros (environ 10,81 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension).
E.2a Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission Le produit de la présente Augmentation de Capital est destiné à fournir au Groupe des moyens supplémentaires pour financer ses besoins généraux, limiter le risque de liquidité et donner au Groupe une marge de manoeuvre nécessaire au financement et au développement de son activité.

 

Dans ce cadre, le produit de l'émission sera utilisé pour rembourser une partie des montants tirés sur des lignes de crédits renouvelables du Groupe, crédits qui resteront toutefois disponibles pour assurer le financement du besoin en fonds de roulement et des besoins généraux du Groupe.
E.3 Modalités et conditions de l'offre

 
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

 

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
980 636 Actions Nouvelles, susceptible d'être augmenté de 147 095 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension.

 

Prix de souscription des Actions Nouvelles
9,93 euros par action (dont 8 euros de valeur nominale et 1,93 euro de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

 

 

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action TOUAX au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 18 juillet 2016.

 

Jouissance des Actions Nouvelles
Courante.

 

Droit préférentiel de souscription
Non applicable.

 

L'Augmentation de Capital de la Société est réalisée sans droit préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires de la Société. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 9 juin 2016 dans sa 16ème résolution.

 

Clause d'extension
Le nombre d'actions nouvelles supplémentaires susceptibles d'être créées en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension est de 147 095. Le montant total de l'émission en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension serait porté à 11 198 369 euros prime d'émission inclus (dont 9 021 848 euros de montant nominal et 2 176 521 euros de prime d'émission).

 

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société et d'investisseurs tiers
Aux termes d'un engagement de souscription en date du 27 juin 2016, Société Holding de Gestion et de Location, qui détient à la date du présent Prospectus 10,74 % du capital et 16,05 % des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire dans le cadre de la présente Augmentation de Capital à 25 176 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 250 000 euros, représentant 2,57 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la Clause d'extension.

 

Aux termes d'un engagement de souscription en date du 24 juin 2016, Société Holding de Gestion et de Participation, qui détient à la date du présent Prospectus 10,98 % du capital et 16,46 % des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire dans le cadre de la présente Augmentation de Capital, à 100 704 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 1 000 000 d'euros, représentant 10,27 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la Clause d'extension.

 

Aux termes d'un engagement de souscription en date du 11 juillet 2016, Argos, qui détient, à la date du présent Prospectus, 5,02 % du capital et 4,32 % des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire dans le cadre de la présente Augmentation de Capital, à 77 542 Actions Nouvelles de la Société pour un montant de 770 000 euros, représentant 7,9 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la Clause d'extension.

 

Enfin, aux termes d'engagements de souscription signés entre le 29 mai 2016 et le 12 juillet 2016, un certain nombre d'investisseurs, dont certains détiennent, à la date du présent Prospectus, une participation dans la Société inférieure à 5 % des droits de vote et du capital, se sont engagés irrévocablement envers la Société à souscrire, pendant la période de souscription prioritaire, dans le cadre de présente Augmentation de Capital à un total de 533 538 Actions Nouvelles de la Société, pour un montant total de 5 298 058 euros, représentant 54,4 % de l'Augmentation de Capital hors exercice de la Clause d'extension. Aucun de ces investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente Augmentation de Capital, à raison de la mise en oeuvre de ces engagements de souscription, une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

 

Par ailleurs, Monsieur Alexandre Walewski, qui détient, à la date du présent Prospectus, 9,38 % du capital et 8,07 % des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention de se porter acquéreur, pendant la période de souscription de la présente Augmentation de Capital, dans le cadre d'une ou plusieurs opérations hors marché, d'un nombre d'actions permettant au Groupe Majoritaire de maintenir sa participation actuelle dans le capital de la Société. Monsieur Alexandre Walewski a fait part à la Société que ces opérations hors marché seraient réalisées au prix de souscription de la présente Augmentation de Capital et que leur règlement-livraison interviendrait le même jour que le règlement-livraison de la présente Augmentation de Capital. Ces opérations hors marché pourraient porter sur environ 3 % du capital de la Société.

 

Afin de permettre aux investisseurs non-actionnaires à la date du visa sur le présent Prospectus d'étudier l'opportunité de leur investissement dans la Société, des informations ont été échangées avec eux après signature d'un engagement de confidentialité. L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs.

 

À la date du présent Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente Augmentation de Capital.
Garantie

 

L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. La présente Augmentation de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée.

 

Il est toutefois précisé que les engagements de souscription reçus par la Société couvrent 75,15 % du montant des Actions Nouvelles susceptibles d'être émises. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L 225-145 du Code de commerce.

 

En cas de révocation de l'offre, cette information fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

 

L'émission des Actions Nouvelles fera l'objet d'un contrat de placement en date du 26 juillet 2016 entre la Société et Gilbert Dupont (le « Chef de File et Teneur de Livre »). La mission conférée à Gilbert Dupont dans le cadre de ce contrat est la structuration de l'opération d'Augmentation de Capital et le placement des Actions Nouvelles. Ce contrat n'est pas un contrat de placement garanti.

 

Engagements d'abstention
Société : engagement de ne pas émettre, offrir, céder, nantir ou conclure aucun contrat optionnel portant sur, directement ou indirectement, les actions ou d'autres titres de capital de la Société, ni à effectuer toute opération ayant un effet économique similaire, pendant une période expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sans l'accord préalable du Chef de File et Teneur de Livre (sous réserve de certaines exceptions usuelles).

 

La plupart des actionnaires et non actionnaires qui se sont engagés à participer à la présente Augmentation de Capital se sont également engagés à ne pas céder des actions de la Société pendant une période de 90 jours à compter du règlement-livraison de la présente Augmentation de Capital (sous réserve de certaines exceptions usuelles).

 

Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public
L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

 

Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États membres de l'Espace économique européen (autres que la France), les Etats-Unis d'Amérique, le Royaume-Uni ou le Canada, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

 

Intermédiaires financiers

  • Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 22 juillet 2016 inclus par l'intermédiaire financier teneur de compte.
  • Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25, 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9) jusqu'au 22 juillet 2016 inclus.
  • Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25, 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9), qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

 

Chef de file et Teneur de Livre
Gilbert Dupont

Calendrier indicatif

29 juin 2016 Publication au BALO de la notice de suspension de la faculté d'exercice des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes arrivant à échéance le 10 juillet 2020 (Code ISIN FR0012833077) (les « ORNANEs »).

 
18 juillet 2016 Décision du Conseil de gérance fixant les modalités définitives de l'Augmentation de Capital.

 
19 juillet 2016 Visa de l'AMF sur le Prospectus.

 
20 juillet 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
  Ouverture de la période de souscription prioritaire, de l'Offre au Public et du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels.

 
22 juillet 2016 Clôture de la période de souscription prioritaire, de l'Offre au Public et du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels.

 
26 juillet 2016 Signature du contrat de placement.
  Date limite de décision d'exercice de la Clause d'extension.
  Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
  Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital.

 
28 juillet 2016 Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison.
  Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris.

 
16 août 2016 Date envisagée de fin de la période de suspension de la faculté d'exercice des ORNANEs.



E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission Le Chef de File et Teneur de Compte et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société et/ou ses affiliés, à leurs associés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités et à ce titre ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

 

En outre, la Société a conclu le 17 octobre 2005 un contrat de liquidité avec le prestataire de services d'investissement Gilbert Dupont. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers.
E.5 Personne ou entité offrant de vendre des actions /
Convention de blocage
Personne ou entité offrant de vendre ses actions

 

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

 

Convention de blocage
Voir les informations figurant à l'Élément E3.
E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres
À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société par action (calculs effectués sur la base (i) des capitaux propres part du groupe au 31 mai 2016, hors résultat net de la période du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016 et (ii) d'un nombre de 5 883 816 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) serait la suivante :



  Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Base non diluée Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital 15,32 15,80
Après émission des 980 636 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital, hors exercice de la Clause d'extension 14,49 15,04
Après émission des 1 127 731 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital et exercice intégral de la Clause d'extension 14,40 14,95


Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 5 883 816 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016) serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire
Base non diluée Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital 1,00 % 0,82 %
Après émission des 980 636 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital 0,86 % 0,72 %
Après émission des 1 127 731 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital et exercice intégral de la Clause d'extension 0,84 % 0,71 %



E.7 Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur Sans objet.



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Source: TOUAX via GlobeNewswire

HUG#2029511

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TOUAX lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité de 9,74 millions d’euros

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