Communiqué de presse                                                                                                                        Ecully, le 22 septembre 2016

TINAVI Medical Technologies
signe un contrat de partenariat avec SPINEWAY
–  accord de distribution exclusive
– augmentation de capital réservée par émission d'ABSA d'un montant maximum de 1,4 M€

SPINEWAY, spécialiste des implants et ancillaires chirurgicaux pour le traitement des pathologies de la colonne vertébrale (rachis), vient de signer avec TINAVI Medical Technologies (Chine) un contrat de partenariat, d'une durée de 5 ans pour distribuer les gammes d'implants du groupe. Ce partenariat est assorti d'un investissement prévoyant une prise de participation stratégique au capital de SPINEWAY dès novembre 2016.

TINAVI Medical Technologies est un groupe basé à Beijing spécialiste des dispositifs médicaux innovants. L'entreprise propose des systèmes chirurgicaux d'avant-garde et des solutions de salle d'opération. Son robot orthopédique intelligent de troisième génération, le TiRobot (TM), est le seul robot chirurgical capable d'exécuter des chirurgies sur l'intégralité du rachis (vertèbres cervicales, thoraciques, lombaires et sacrées) dans le monde. Depuis novembre 2015, l'entreprise est cotée sur le NEEQ, le marché financier de Pékin.

Cet accord va permettre à TINAVI Medical Technologies dès 2016 de distribuer les gammes d'implants de SPINEWAY enregistrées en Chine.

Dans ce contexte, SPINEWAY proposera d'ici à la fin de l'année à ses actionnaires une augmentation de capital par voie d'émission d'Actions à Bons de Souscription d'Actions (« ABSA ») entièrement réservée à TINAVI Medical Technologies avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 1.399.724,40 EUR (prime d'émission incluse).

L'opération sera réalisée par voie d'émission de 355 260 ABSA nouvelles émises au prix unitaire de 3,94 EUR, conférant à TINAVI Medical Technologies une participation de 9,09 % du capital et 5,04 % des droits de vote.

A chaque action nouvelle émise sera attaché un bon de souscription d'action (« BSA »), 10 BSA permettant de souscrire à 11 actions ordinaires nouvelles complémentaires moyennant un prix unitaire de 4,09 EUR, soit un nombre total de 390 786 actions ordinaires nouvelles complémentaires, représentant une souscription complémentaire d'un montant maximal de 1.598.314,74 EUR (prime d'émission incluse). Les BSA pourront être exercés entre le 1 ^er juin et le 15 septembre 2017. A l'issue de cette seconde tranche et si cette dernière était exercée dans son intégralité, TINAVI Medical Technologies disposerait d'une participation de 17,36 % du capital et 10,59 % des droits de vote.

L'accord conclu avec TINAVI Medical Technologies prévoit également l'octroi à ce dernier d'un droit de priorité sur toutes les opérations financières futures qui seraient initiées par SPINEWAY, ainsi qu'un droit de maintenir sa participation au niveau prévu à l'issue des opérations d'augmentation de capital susvisées.

Il est également prévu la nomination de TINAVI Medical Technologies (ou de l'un de ses représentants) en qualité de censeur du conseil d'administration, puis, à terme et en cas de réalisation de l'intégralité de la seconde tranche de l'investissement, sa nomination en qualité d'administrateur.

L'engagement de souscription de TINAVI Medical Technologies est assujetti à un certain nombre de conditions habituelles pour une opération de cette nature.

Cette opération bénéficie du soutien des actionnaires historiques et de référence de SPINEWAY, Messieurs Le Roux et Laurito, lesquels – qui détiennent ensemble 87,03 % des droits de vote de la société – se sont engagés à voter en faveur de l'adoption des résolutions relatives à cette opération qui seront présentées à l'assemblée générale extraordinaire.

Pour Stéphane Le Roux – Président Directeur Général de SPINEWAY, « Ce nouvel accord ouvre de nouvelles perspectives à SPINEWAY. Je remercie Mr. Songgen Zhang, dont le groupe devient un actionnaire de référence,  pour la confiance accordée à notre société et à nos savoir-faire. Désormais notre déploiement sur la Chine va s'organiser aux côtés d'un acteur de 1 ^er plan reconnu mondialement pour son innovation dans le secteur de l'orthopédie. »

Pour M. Zhang  Songgen – Président Directeur Général de TINAVI, « Nous sommes ravis d'annoncer un nouveau partenariat stratégique entre notre société TINAVI Medical Technologies et SPINEWAY, pour mettre en oeuvre des thérapeutiques complémentaires pour l'avenir de la chirurgie du rachis. En conjuguant nos expertises, nous allons apporter sur le plan mondial des innovations décisives aux chirurgiens spécialistes des maladies de la colonne vertébrale. »

SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME
Retrouvez toute l'information de SPINEWAY sur www.spineway.com

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