Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.
Cette communication a un caractère purement informatif et ne constitue pas un document d’offre.
Soitec annonce le lancement d’une augmentation de capital d’environ 83 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
- Parité de 3 actions nouvelles pour 10 actions existantes ;
- Prix de souscription de 1,60 euros par action nouvelle ;
- Période de souscription du 26 juin au 11 juillet 2014 inclus.
Soitec (Euronext Paris) (« Soitec » ou la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 83 108 467 euros.
Objectifs de l’opération
Le produit de cette opération permettra de renforcer la situation financière et la position de trésorerie de Soitec afin d’assurer son fonds de roulement et de répondre principalement à la montée en puissance de la production industrielle des produits FD-SOI dans le domaine de l’électronique grand public et subsidiairement la production industrielle des modules CPV destinés à l’équipement de ses projets de fermes solaires.
Concernant le secteur de l’électronique, l’accroissement de la trésorerie disponible permettra ainsi de renforcer la capacité financière du groupe vis-à-vis des grands donneurs d’ordre du secteur et de disposer de la flexibilité lui permettant de financer des contrats avec ces derniers (notamment les investissements de capacité requis) dans le cadre de la montée en puissance du FD SOI attendue pour le courant de l’année civile 2015.
André-Jacques Auberton-Hervé, président du Conseil d’administration de Soitec, a déclaré : « Cette opération d’augmentation de capital nous permettra de consolider le bilan de Soitec. En mettant nos moyens financiers à la hauteur de nos ambitions, nous pourrons en effet accompagner sur le plan industriel les grands acteurs qui ont fait le choix de nos technologies dans leur stratégie de conquête de marché. Nous pourrons ainsi capitaliser sur les opportunités de croissance que nous avons su nous créer dans l’électronique et le solaire. Pour ma part, je souscrirai à l’augmentation de capital en réinvestissant le produit de cession d’une partie des droits préférentiels de souscription qui me seront octroyés et en réalisant un investissement complémentaire. ».
Principales modalités de l’opération
L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 51 942 792 actions nouvelles au prix de 1,60 euros par action, dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,50 euros de prime d’émission, soit un produit brut (prime d’émission incluse) de 83 108 467 euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 25 juin 2014, 10 DPS permettant aux titulaires de souscrire 3 actions nouvelles.
Sur la base d’un cours de clôture de l’action Soitec le 23 juin 2014 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit 2,97 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,32 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 2,65 euros.
Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 46,1 % par rapport au cours de clôture de l’action Soitec le 23 juin 2014 et une décote de 39,7 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Natixis intervient en qualité de Coordinateur Global, Seul Chef de File et Seul Teneur de Livre de l’opération.
Calendrier indicatif
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 26 juin 2014 et se terminera le 11 juillet 2014 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011995216.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 22 juillet 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004025062.
Engagements de souscription
BPIfrance Participations, actionnaire de Soitec depuis juillet 2011, s’est engagée à participer à l’augmentation de capital, à hauteur de sa participation de 9,8% du capital. BPIfrance Participations s’inscrit ainsi dans la continuité du financement du développement de Soitec. BPIfrance Participations et André-Jacques Auberton-Hervé, Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société, ont conclu un protocole d’investissement afin de déterminer leurs engagements respectifs dans le cadre de l’augmentation de capital. BPIfrance Participations et André-Jacques Auberton-Hervé ont également modifié le pacte d’actionnaires conclu en 2011 afin de préciser leurs relations en qualité d’actionnaires de la société, les grands principes demeurant inchangés.
André-Jacques Auberton-Hervé (qui détient directement et indirectement 4,7 % du capital et 7,9 % des droits de vote de la Société), s’est engagé à exercer une partie des droits préférentiels de souscription qu’il détient directement et à travers les entités de son groupe familial de telle sorte que cet exercice soit financé par (i) le produit de cession des droits préférentiels de souscription restants augmenté (ii) d’un investissement complémentaire de 400 000 euros.
Shin Etsu Handotai Co.Ltd, (détenant 2,57 % du capital et 2,25 % des droits de vote de la Société) a indiqué son intention de ne pas souscrire à l’opération et s’est engagé à céder l’intégralité de ses 4 452 599 droits préférentiels de souscription.
La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Les cessions de droits préférentiels de souscription susvisées interviendront sur le marché, ou hors marché aux conditions de marché en vigueur à la date desdites cessions.
Information du public
Le Prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-331 en date du 24 juin 2014, est composé (i) du Document de référence de Soitec déposé auprès de l’AMF le 13 mai 2014 sous le numéro D.14-0518 et son Actualisation déposée le 17 juin 2014 sous le numéro D.14-0518-A01, et (ii) d’une note d’opération et (iii) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération, et présenté en annexe).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Soitec, situé Chemin des Franques, Parc Technologique des Fontaines, 38190 Bernin, sur le site internet de la Société (www.soitec.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès du Chef de File et Teneur de Livre.
Soitec attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 8 à 18 du document de référence, à la page 5 de l’Actualisation ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.
À propos de Soitec
Soitec (Euronext Paris) est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d’extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI – Silicium On Insulator) et des systèmes photovoltaïques à concentration (CPV), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) et Concentrix(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. Soitec relève les défis de performance et d’efficacité énergétique pour une large palette d’applications destinées aux marchés de l’informatique, des télécommunications, de l’électronique automobile, de l’éclairage et des centrales solaires à forte capacité. Soitec a aujourd’hui des implantations industrielles et des centres de R&D en France, à Singapour, en Allemagne et aux Etats-Unis. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Internet www.soitec.com.
Contact presse française
HB ComCorp
Armelle Amilhat
+33 (0)1 58 18 32 47
Relations Investisseurs
Soitec
Olivier Brice
+33 (0)4 76 92 93 80
__________________________________
Soitec est coté sur Euronext Paris – Compartiment B
ISIN FR0004025062 / Bloomberg SOI:FP / Reuters SOIT.PA
Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus. Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans un quelconque pays.
Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le “Securities Act”), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique, en l’absence d’un tel enregistrement, qu’au titre d’une exemption prévue par le Securities Act. Il n’y aura pas d’enregistrement de tout ou partie de l’offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d’Amérique ni de réalisation d’une quelconque offre au public portant sur des actions ou des droits préférentiels de souscription aux États-Unis d’Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements. Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.
Cette communication a un caractère purement informatif et ne constitue pas un document d’offre.
Visa n°14-331 en date du 24 juin 2014 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissements | |||
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. |
|
| A.2 | Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du prospectus | Sans objet. | |
Section B – Émetteur
B.1
Dénomination sociale et nom commercial
Soitec (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2
Siège social
Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques, 38190 Bernin
Forme juridique
Société anonyme à conseil d’administration.
Droit applicable
Droit français.
Pays d’origine
France.
B.3
Nature des opérations et principales activités
La Société est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d’extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI – Silicium On Insulator) et des systèmes photovoltaïques à concentration (CPV), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) et Concentrix(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. La Société relève les défis de performance et d’efficacité énergétique pour une large palette d’applications destinées aux marchés de l’informatique, des télécommunications, de l’électronique automobile, de l’éclairage et des centrales solaires à forte capacité. Soitec a aujourd’hui des implantations industrielles et des centres de Recherche et Développement (R&D) en France, à Singapour, en Allemagne et aux Etats-Unis.
Son organisation par division reflète les trois secteurs d’activité sur lesquels Soitec opère : une Division Electronique, une Division Energie Solaire et une Division Eclairage. Au cours de l’exercice 2013-2014 clos le 31 mars 2014, la Division Electronique a contribué à 68 % du chiffre d’affaires consolidé, avec un revenu de 167,5 millions d’euros (257,1 millions d’euros au cours de l’exercice précédent). Ce chiffre d’affaires est en baisse de 34,9 % par rapport à l’exercice précédent (32,3 % à taux de change constants). La Division Energie Solaire a contribué au chiffre d’affaires pour un montant de 78,9 millions d’euros sur cet exercice, contre 5,8 millions d’euros sur l’exercice précédent. Au cours de l’exercice 2013-2014 clos le 31 mars 2014, la Division Eclairage a contribué au chiffre d’affaires pour un montant de 0,7 millions d’euros.
B.4a
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité
Pour la Division Electronique, l’exercice 2013-2014 a été marqué par la chute des ventes de plaques en 300 mm, en raison de l’arrêt en cours des livraisons à Global Foundries de plaques sur l’ancienne technologie PDSOI du fait de la perte de traction d’AMD (donneur d’ordres de notre client Global Foundries) sur le marché des PC, et du fait de l’existence d’excédents de stocks sur le segment des consoles de jeu. La forte diminution des volumes de plaques 300 mm a entraîné une importante sous utilisation des capacités de production à Bernin en 300mm et la sous absorption consécutive des frais fixes malgré l’arrêt de la production à Singapour. Les ventes de plaques d’autres diamètres ont également diminué en valeur au cours de l’exercice. Cette évolution reflète deux tendances successives : l’arrêt au cours du premier semestre d’un produit 150 mm dédié au marché de la radiofréquence suivi d’une montée en puissance progressive au cours du second semestre des volumes de plaques 200 mm pour les mêmes applications. La Division Electronique a poursuivi l’effort de réduction de ses coûts initié au cours de l’exercice 2012-2013, qui se traduisent notamment par une forte réduction des frais de recherche et développement et des autres frais généraux.
Pour la Division Energie Solaire, l’exercice 2013-2014 a été marqué par l’atteinte des objectifs d’efficacité pour les premiers 22 MWp installés du projet Touwsrivier en Afrique du Sud. Ayant obtenu un premier accord de principe du Ministère de l’énergie sud-africain et l’accord formel d’un investisseur pour devenir actionnaire de référence de la filiale dédiée au projet, Soitec a été en mesure de reconnaître la vente de la centrale en construction sur le site de Touwsrivier à son niveau d’avancement au 31 mars 2014, et de déconsolider l’actif net de la filiale dédiée au projet. Cependant, la capacité contributive des activités de la Division Energie Solaire à la marge brute du Groupe est demeurée négative, du fait d’une montée en charge encore insuffisante de la ligne d’assemblage de modules solaires à San Diego (l’unité de production de Freiburg ayant été arrêtée), et en raison de projets déficitaires dont l’installation a été dédiée à une démonstration de l’efficacité et de la performance de la technologie, première étape du déploiement plus large de centrales solaires de plus grandes tailles. Engagée dans une politique de développement active, la Division Energie Solaire a conservé la maîtrise des frais commerciaux, généraux et des frais de développement de projets.
Enfin, la Division Eclairage a enregistré son premier chiffre d’affaires dédié au contrat en France destiné à la RATP. Elle a bénéficié d’une réduction sensible de ses frais nets de recherche et développement liée à l’enregistrement d’aides pour un montant total de 5,6 millions d’euros.
Au cours de l’exercice 2014-2015, le Groupe prévoit une contribution plus équilibrée aux recettes de ses Divisions Électronique et Énergie Solaire.
S’agissant de la Division Electronique, Soitec anticipe avec confiance l’adoption de ses solutions FDSOI par de grands acteurs du marché des semi-conducteurs, confirmée par l’annonce le 14 mai 2014 de l’accord conclu entre Samsung et STMicroelectronics, par lequel Samsung bénéficie d’une licence auprès de STMicroelectronics pour la plate-forme technologique FD-SOI en 28 nm (voir le communiqué du 15 mai 2014). La demande pour les produits Soitec dédiés aux applications mobiles (tablettes, téléphones mobiles) devrait compenser l’arrêt définitif des livraisons sur les technologies PDSOI. Le 26 mai 2014, Soitec a annoncé la conclusion d’un partenariat de dimension internationale avec Shanghai Simgui Technology Co., Ltd. (Simgui), fabricant chinois de plaques de silicium pour l’industrie des semi-conducteurs. Cette alliance vise à répondre à l’augmentation de la demande chinoise et à l’insuffisance mondiale des capacités de production de plaques de silicium sur isolant (SOI) de taille 200 mm, qui sont utilisées dans la fabrication de semi-conducteurs pour les applications de radio fréquence (RF) et les applications de puissance (voir communiqué du 26 mai 2014). Les prévisions les plus récentes indiquent une forte baisse séquentielle sur le premier trimestre de l’exercice 2014-2015 (de l’ordre de 45% par comparaison au quatrième trimestre 2013-2014) suivie d’une croissance soutenue au cours de l’exercice, qui résultera des premières ventes significatives de plaques FDSOI et la poursuite des livraisons dédiées aux applications RF. Cette tendance conduit la Division Électronique à anticiper une stabilité de son chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’exercice 2014-2015.
La qualification du FD SOI par Samsung ne nécessitera qu’une enveloppe d’investissement modeste, de l’ordre de 4,5 M? dont 1,2 M? ont été décaissés en avril 2014. La montée en volume attendue pour le début de l’année civile 2015 pourrait nécessiter des premiers investissements de capacité en fin d’exercice fiscal, pour un montant maximum de 7 à 8 M?. Au-delà de l’exercice en cours, l’effort d’investissement dépendra du rythme de montée en puissance des donneurs d’ordre.
La Division Solaire, quant à elle, finalisera la livraison de la totalité des 44 MWp du projet Touwsrivier sur le premier semestre du nouvel exercice et devrait s’engager dans une montée en charge de ses livraisons sur son premier projet nord américain pour lequel le Groupe détient en propre 150 MW de contrats d’électricité. La centrale solaire de Touwsrivier a récemment franchi toutes les étapes nécessaires à la mise en service de ses premiers 22 MW, soit la moitié de sa capacité totale. Cette étape majeure confirme le respect par la centrale des obligations contractuelles et valide les contrats d’achat d’électricité conclus pour la totalité des 44 MW. Le 1er juin 2014, Soitec a annoncé que le ministère de l’Énergie sud-africain a définitivement validé la modification de la structure de financement de la centrale solaire Soitec de 44 MWp installée à Touwsrivier, en autorisant la participation au projet du Government Employee Pension Fund (GEPF) en qualité d’investisseur majeur à long terme (voir communiqué du 1er juin 2014). Enfin, Soitec a annoncé le 15 avril 2014 que CSOLAR IV West, LLC (« CSOLAR »), avait indiqué à la société San Diego Gas & Electric (« SDG&E ») avoir décidé de ne pas retenir la technologie photovoltaïque à concentration (CPV) développée par Soitec Solar afin de produire les 150 mégawatts (MW) de la ferme solaire CSOLAR IV West située dans la région d’Imperial County (voir le communiqué Soitec du 10 mars 2011). CSOLAR, une filiale à 100% de Tenaska Solar Ventures, LLC (« Tenaska »), a indiqué préférer avoir recours à une solution traditionnelle de panneaux photovoltaïques pour réaliser le projet. La décision prise par Tenaska ne remet pas en cause de façon significative les perspectives de l’usine californienne en charge de l’approvisionnement mondial en panneaux utilisant la technologie CPV, ni n’impacte les contrats d’achat d’électricités conclus entre Soitec Solar et SDG&E qui ont précédemment été validés par la CPUC (voir les communiqués Soitec des 12 avril 2011 et 18 mai 2011) et sont en cours de développement.
En ligne avec les prévisions les plus récentes qui indiquent une forte baisse séquentielle des ventes de la Division Electronique sur le premier trimestre de l’exercice 2014-2015 (de l’ordre de 45% par comparaison au quatrième trimestre 2013-2014), et compte-tenu de la poursuite des livraisons de systèmes de la Division Solaire dans le cadre de ses projets sud-africains et américains, le Groupe anticipe pour le premier trimestre de son exercice 2014-2015 un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 50 millions d’euros.
A la clôture de mai 2014, la trésorerie se montait à 37,2 M?, en baisse de 7,5 M? par rapport au 31 mars 2014. Le projet sud-africain a généré un flux positif net de 18 M? (30,1 M? encaissés mais dépôt de garantie de performance de 7,2 M? et apport en capital à la filiale projet pour 4,9 M?). La consommation de trésorerie hors Touwsrivier se monte donc à environ 25 M?. Ce niveau de consommation correspond à un niveau d’activité très bas. Soitec entend finaliser des accords de vente avec reprise en crédit-bail (sale and lease-back) de certains de ses actifs avant la fin du premier semestre 2014-2015, après avoir monétisé ses bâtiments à San Diego en mars dernier. En parallèle et pour mieux servir ses clients et actionnaires, Soitec poursuivra l’optimisation de sa structure des coûts en lien avec les tendances de marchés dans le cadre de son programme stratégique « Soitec 2015 » qui vise le retour à la profitabilité opérationnelle au cours de l’exercice 2015-2016 en étant centré sur les coûts, l’agilité et l’excellence opérationnelle. Les flux de trésorerie générés par l’exploitation dans la division Electronique, le solde restant à encaisser sur le projet sud-africain et la mise en place d’un financement en crédit-bail sur des équipements industriels permettront de faire face aux échéances à court terme, notamment le remboursement en septembre 2014 du solde de l’Obligation à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes, venant à échéance le 9 septembre 2014 (les « OCEANE 2014 »).
B.5
Groupe auquel l’émetteur appartient
L’émetteur est la société-mère du groupe Soitec. A la date du présent document, l’organigramme simplifié du Groupe est le suivant (en pourcentage de détention) :
