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Projet de deux augmentations de capital successives de Soitec pour un montant total compris entre 130 et 180 millions ?,
avec le soutien de CEA Investissement, NSIG et Bpifrance

Bernin, France, 10 février 2016 – Soitec (Euronext Paris), leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce ce jour, son intention de procéder à deux augmentations de capital pour un montant total compris entre 130 millions et 180 millions d’euros :

• Une augmentation de capital d’un montant de 76,5 millions d’euros à un prix de 0,55 euro par action
• Une augmentation de capital lancée ultérieurement pour un montant compris entre 53,5 millions et 103,5 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le montant final de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sera determiné en fonction des opportunités se présentant à Soitec de rachat d’OCEANE 2018 dans des conditions attractives du point de vue des actionnaires.

A l’issue de cette opération, CEA Investissement (“CEAI”), National Silicon Industry Group (“NSIG”) et Bpifrance Participations (“Bpifrance”) détiendrait chacun 14.5% du capital de la société. CEAI disposerait d’une option lui permettant de porter par la suite sa participation à 15%.

Objectifs de l’opération

Les fonds levés sont destinés à financer les investissements de capacité industrielle pour la production de FD-SOI et à renforcer le bilan de Soitec à travers le remboursement des emprunts à échéance mai 2016 et la possibilité de racheter des OCEANE 2018.

La décision de Soitec de renforcer ses investissements de capacité pour la production de FD-SOI s’inscrit dans le cadre de la stratégie de refocalisation de ses activités dans le domaine de l’Electronique et des perspectives prometteuses liées à l’adoption à grande échelle du FD-SOI par l’industrie des semi-conducteurs : deux des quatre plus grandes fonderies mondiales ont annoncé leur entrée en phase de production de masse et la fabrication de plusieurs lots industriels utilisant les plaques FD-SOI.

Le renforcement de la situation financière de Soitec va lui permettre de financer les investissements de capacité nécessaires à la production de FD-SOI 300 mm sur le site de Bernin II (France) et capter ainsi le fort potentiel de croissance des marchés dédiés à l’électronique grand public, à l’automobile et aux applications industrielles.

Paul Boudre, Président-Directeur Général et Président du Conseil d’administration de Soitec, a déclaré : “Les augmentations que nous projetons visent à renforcer la situation financière du Groupe tout en contribuant au financement de notre croissance et en permettant à Soitec de stabiliser son actionnariat. Je me réjouis de la confiance que nous renouvelle notre actionnaire Bpifrance et suis ravi à l’idée d’accueillir dans notre capital CEA Investissement, filiale du CEA, notre partenaire historique en Recherche & Développement, ainsi que NSIG, un groupe d’investissement industriel dont la spécialisation dans le domaine des semi-conducteurs sera un atout précieux pour le succès de notre technologie FD-SOI en Chine. Nous comptons sur le soutien de tous nos actionnaires qui vont être amenés à s’exprimer sur cette opération décisive pour l’avenir de Soitec et pour la poursuite de la nouvelle dynamique de ses opérations enclenchée depuis la décision prise de recentrer son activité sur l’Électronique”.

Christophe Gégout, Président de CEA Investissement et Directeur Général adjoint du CEA, a déclaré : “ En devenant actionnaire de Soitec, CEA Investissement souhaite renforcer les liens étroits qui unissent le CEA, en sa qualité de fournisseur technologique, et Soitec. Le CEA est à l’origine de la création de Soitec en 1992, puisque Soitec est une émanation du LETI (Laboratoire de l’Électronique et des Technologies de l’Information), une branche du CEA qui fut un pionnier des technologies silicium sur isolant (SOI) et l’inventeur du procédé Smart-Cut. Depuis lors, le CEA a travaillé pendant de nombreuses années en collaboration avec Soitec sur des programmes de recherche et développement dans le domaine des substrats et matériaux innovants. Cette collaboration nous a permis de mesurer l’excellence industrielle et technologique de Soitec. Nous nous réjouissons à l’idée d’écrire une nouvelle page dans l’histoire de nos relations, précisément au moment où de nouvelles perspectives de développement s’ouvrent à Soitec dans la foulée de sa décision de recentrer son activité dans le domaine l’Electronique”.

Xi WANG, Président de NSIG, a déclaré : “NSIG est une plateforme d’investissement spécialisée dans l’industrie de haute technologie. Nous sommes convaincus que la technologie FD-SOI développée par Soitec conjuguée aux atouts industriels, technologiques et humains de l’entreprise, offre des perspectives de croissance prometteuses sur de nombreux marchés, partout dans le monde. Nous sommes ravis d’avoir l’opportunité de contribuer au développement de Soitec“.

Nicolas Dufourcq, Directeur Général, Bpifrance, a déclaré : “Soitec entre dans une nouvelle phase de croissance centrée sur l’adoption de la technologie FD-SOI qui constitue une avancée majeure pour les acteurs de l’industrie des semi-conducteurs. Bpifrance se réjouit du soutien de CEA Investissement et NSIG dont la présence va contribuer à consolider le leadership technologique de Soitec dans le domaine du FD-SOI et favoriser son développement en Chine tout en maintenant le fort ancrage de la technologie en France”.

Principales modalités de l’opération et des engagements de soucription

Les augmentations de capital envisagées bénéficient du soutien de Bpifrance, actionnaire principal de Soitec, CEA Investissement, filiale à 100% du CEA, partenaire technologique historique du Groupe, et NSIG, un groupe d’investissement industriel chinois spécialisé dans le secteur des semi-conducteurs

Le schéma proposé permettrait aux trois investisseurs de souscrire à une augmentation de capital réservée pour un montant total d’environ 76,5 millions d’euros à un prix de 0,55 euro par action et à chacun d’entre eux de souscrire à hauteur de sa participation respective à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en vue de détenir chacun une participation de 14,5% du capital de Soitec.

Le montant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ouverte à l’ensemble des actionnaires du Groupe serait compris entre environ 53,5 millions et 103,5 millions d’euros (prime d’émission incluse). Le montant final de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription serait determiné en fonction des opportunités se présentant à Soitec de rachat d’OCEANE 2018 dans des conditions attractives du point de vue des actionnaires.

Après réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, CEAI aura la possibilité de porter sa participation à 15% maximum du capital, en soucrivant à une augmentation de capital réservée dont les conditions seront identiques à celles de l’augmentation de capital réservée décrite plus haut.

Autorisations et calendrier indicatif

Les opérations ont été approuvées le 9 février 2016 par le Conseil d’administration sur la base de l’avis rendu par BM&A Advisory & Support, agissant en tant qu’un expert indépendant, qui sera sera mis à la disposition des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale.

Soitec, Bpifrance, NSIG et CEAI ont signé le 10 février 2016 un accord fixant les principales modalités de l’investissement de Bpifrance, NSIG et CEAI qui seront détaillées dans la documentation définitive.

L’ensemble des résolutions conditionnant la réalisation des deux augmentations de capital sera soumis au vote des actionnaires de Soitec réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. Cette dernière sera convoquée dans les prochaines semaines, après signature de la documentation de souscription définitive. Soitec envisage de procéder à l’augmentation de capital réservée le plus rapidement possible après la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires et, en tout état de cause, avant la fin du premier semestre 2016.

La souscription des trois investisseurs à l’augmentation de capital réservée puis à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de leurs participations respectives est conditionnée au vote favorable des résolutions correspondantes par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires, à l’obtention des visas nécessaires aux prospectus correspondant à ces opérations et à l’obtention des autres approbations réglementaires, dont les approbations des autorités chinoises requises pour l’investissement de NSIG.

Gouvernance

De plus, des projets de résolutions seront soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en vue de faire évoluer la composition du Conseil d’administration de la façon suivante :

• Maintien de deux postes d’aministrateurs pour Bpifrance,
• Attribution d’un second poste d’administrateur à CEA Investissement, en plus du siège qu’il détient déjà,
• Attribution de deux postes d’administateur à NSIG,
• Quatre membres administrateurs indépendants.

Ainsi, après réalisation des augmentations de capital, chaque actionnaire détiendrait deux sièges au Conseil d’administration qui serait composé de 13 membres. La gouvernance de Soitec sera adaptée en conséquence.

Sous certaines réserves, NSIG devra respecter un plafonnement de sa participation ou de ses droits de vote à 14,5%. Cette obligation de plafonnement serait levée dans le cas où une tierce partie détiendrait une participation de plus de 14,5% (ou dans le cas où la participation de CEAI excéderait 15%). Cette obligation s’appliquerait sur une durée de trois ans. Au-delà de ces trois ans et au cours des deux années suivantes, dans le cas où la participation de NSIG excéderait le plafonnement, NSIG perdrait ses droits de gouvernance, selon les termes de la documentation définitive.

Durant une période de cinq ans, la vente des actions détenues par Bpifrance, CEA Investissement et NSIG sera soumise à des exigences de cessions ordonnées.

Un projet permettant au Groupe de renforcer la structure de son bilan tout en contribuant au financement de sa croissance

Le projet d’opération annoncé ce jour est la concrétisation du travail mené par le Groupe conformément à sa volonté récemment réaffirmée d’explorer différentes opportunités de renforcer son bilan. En effet, au 30 septembre 2015, les fonds propres de Soitec se situaient au niveau insuffisant de 22,8 millions d’euros tandis que la dette brute s’élevait, au 31 décembre 2015, à 220 millions d’euros, dont 42 millions d’euros exigibles en mai 2016. Au 31 décembre 2015, la trésorerie de Soitec s’établissait à 51 millions d’euros.

Soitec a largement avancé dans son processus de désengagement de l’activité Solaire et continue d’évaluer ses options stratégiques pour ses activités Éclairage et Équipements.

La stratégie de Soitec est de se concentrer sur son coeur de métier : les substrats innovants destinés au secteur attractif de l’Électronique grand public. Au cours des quatre dernières années, Soitec a opéré avec succès une transition de son activité depuis les segments de niche que sont le PC et le jeu vidéo, vers le marché de masse de l’industrie du mobile et de l’électronique grand public.

La société table aujourd’hui sur une croissance soutenue de la demande liée aux applications mobiles (RF) et d’électronique de puissance (automobile). Plus particulièrement, le recours au RF-SOI s’est généralisé pour les commutateurs radiofréquence (RF) des smartphones. L’utilisation de la technologie RF-SOI de Soitec dans les smartphones continue de croître, celle-ci répondant pleinement aux besoins de la 4G/ LTE-Advanced liés à l’augmentation du nombre de bandes de fréquences et du débit des données. De plus, le Power SOI de Soitec, utilisé par l’industrie automobile depuis 2000, devrait continuer à connaître une croissance régulière dans les années qui viennent, portée par l’augmentation de l’électronique embarquée dans les automobiles.

Le carnet de commande du site de Bernin (France) pour la production de plaques de 200 mm est rempli jusqu’à la fin de l’année civile 2016. La large capacité de production du site de Bernin pour le 300 mm permettra à Soitec de répondre à la croissance anticipée de la demande de produits RF 300 mm et contribuera au développement du marché de la technologie RF-SOI au cours des prochaines années. Pour les technologies 200 mm, Soitec pourra également commencer à utiliser les capacités de production supplémentaires de son partenaire Simgui en Chine. En effet, les qualifications clients de l’usine de plaques de 200 mm de Simgui sont en cours et la production de cette usine devrait commencer à monter en puissance au cours des prochains trimestres.

Dans le domaine des applications digitales, les ventes de plaques de 300 mm en silicium sur isolant partiellement déplété (PD-SOI) sont marquées par l’arrivée en fin de cycle de vie de certains produits (PC, consoles de jeux et applications ASICs, Application Specific Integrated Circuits).

L’adoption de la technologie de silicium sur isolant totalement déplété (FD-SOI) a débuté et le Groupe est prêt à fournir à ses clients des plaques de 300 mm répondant aux specifications industrielles les plus exigeantes. L’écosystème du FD-SOI connaît de nouvelles avancées : deux des quatre plus grandes fonderies mondiales ont annoncé leur entrée en phase de production de masse et la fabrication de plusieurs lots industriels utilisant les plaques FD-SOI. Ces deux fonderies vont fabriquer des systèmes sur puce (System-On-Chip, SoC) qui requièrent des circuits intégrés numériques et mixtes. Ces systèmes sont destinés à des applications de puissance et des applications particulièrement sensibles au prix telles que la mobilité grand public, les objets connectés (Internet of Things, IoT) et l’automobile, trois secteurs en forte croissance. Soitec a commencé à expédier des substrats FD-SOI répondant aux spécifications adaptées à la fabrication en grands volumes en vue d’un démarrage de la production industrielle. Les substrats FD-SOI présentent aujourd’hui des performances aussi avancées que le silicium massif (Bulk silicium), ce qui en fait de facto une plateforme standard de l’industrie.

Le renforcement de la situation financière de Soitec va lui permettre de financer les investissements de capacité nécessaires à la production de FD-SOI 300 mm sur le site de Bernin (France) et capter ainsi le fort potentiel de croissance des marchés dédiés à l’Électronique grand public, à l’automobile et aux applications industrielles.

Présentation des investisseurs

• Bpifrance, filiale de la Caisse des Dépôts et de l’État, partenaire de confiance des entrepreneurs, accompagne les entreprises, de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure, en outre, des services d’accompagnement et de soutien renforcé à l’innovation, à la croissance externe et à l’export, en partenariat avec Business France et Coface. Avec Bpifrance, fort de plus de 40 implantations régionales, les entreprises bénéficient d’un interlocuteur puissant, proche et efficace, pour répondre à l’ensemble de leurs besoins de financement, d’innovation et d’investissement.
  
• CEA Investissement est filiale du CEA, qui se consacre au financement d’entreprises de haute technologie. Ses investissements s’appuient sur deux fonds : le Fonds Stratégique CEA et le Fonds ATI dont les souscripteurs sont le CEA, Bpi France, EDF, SAFRAN et BIOMERIEUX. Depuis sa création, CEA Investissement a financé plus de 50 sociétés dans la micro-électronique, les sciences de la vie, l’énergie et l’environnement, ainsi que les matériaux, l’instrumentation, les systèmes embarqués pour l’industrie. L’équipe de CEA Investissement se répartit entre Grenoble et Paris.
  
• NSIG, une plateforme d’investissement chinoise dédiée à l’industrie des semi-conducteurs soutenue par cinq actionnaires (Sino IC Capital, Shanghai Guosheng Group, Summit View Capital, Shanghai SIMIC et Jiading Industry Development Group) qui détiennent des participations dans plusieurs sociétés internationales de premier plan dans les secteurs des semi-conducteurs et de la haute technologie. Au travers de son écosystème, NSIG constitue un soutien de poids pour favoriser la croissance et accroitre les performances financières des sociétés spécialisées dans le domaine des semi-conducteurs ;

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Agenda
Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre sera publié mi-avril 2016.

A propos de Soitec :
Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs d’extrêmes performances. L’entreprise s’appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l’électronique et de l’énergie. Avec 3600 brevets, elle mène une stratégie d’innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.soitec.com.

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