Sanofi initie le processus pour révoquer et remplacer le Conseil d'administration de Medivation

Paris, France – Le 25 mai 2016 – Sanofi annonce aujourd'hui avoir déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") un dossier en vue de solliciter l'accord des actionnaires pour révoquer et remplacer chaque membre du Conseil d'administration de Medivation, Inc.'s (NASDAQ: MDVN) par huit nouveaux membres indépendants et hautement qualifiés, qui sont disposés à évaluer de manière juste et équitable toutes les options stratégiques de Medivation, y compris l'offre d'acquisition de Sanofi, conformément à leurs devoirs envers Medivation et ses actionnaires.

« En dépit de nos multiples tentatives, avant et après que la proposition de Sanofi a été rendue publique, Medivation a persisté à refuser d'entamer des discussions avec nous sur l'intérêt d'une transaction créatrice de valeur » , a déclaré le Dr Olivier Brandicourt, Directeur General de Sanofi. « Malheureusement, ceci ne nous laisse d'autre choix que d'initier la procédure pour révoquer et remplacer les membres du Conseil d'administration de Medivation et nommer des membres plus enclins à agir dans l'intérêt des actionnaires concernant une possible transaction. »

La liste de candidats hautement qualifiés proposés par Sanofi est la suivante :

  • Michael E. Campbell, ancien Président du Conseil et Président-Directeur Général d'Arch Chemicals, Inc., membre du Conseil d'administration de WestRock.
     
  • Barbara Deptula, ancien Vice-Président Exécutif, Business Development et Chief Corporate Development Officer de Shire Plc., membre du Conseil d'administration d'AMAG Pharmaceuticals.
     
  • Wendy E. Lane, l'actuelle Présidente de Lane Holdings, Inc., une société d'investissement, et administratrice de MSCI Inc. et Willis Towers Watson ;
     
  • Ronald S. Rolfe, associé de Cravath, Swaine & Moore LLP, l'un des plus grands cabinets juridiques des États-Unis, où il a exercé jusqu'à sa retraite en décembre 2010.
     
  • Steven J. Shulman, associé gérant du fonds d'investissement privé Shulman Family Ventures depuis 2008 et président des Conseils d'administration d'Accretive Health, Inc. et de CareCentrix, Inc.
     
  • Charles P. Slacik, ancien Directeur Financier et Senior Vice-Président de Beckman Coulter Inc.
     
  • James L. Tyree, cofondateur et associé gérant du fonds d'investissement privé Tyree & D'Angelo Partners, membre des Conseils d'administration de SonarMed, Genelux, ChemoCentryx et Theravance.
     
  • David A. Wilson, ancien Président et Directeur Général du Graduate Management Admission Council, et membre des Conseils d'administration de CoreSite, L.L.C et de Barnes & Noble Education, Inc.

Ces candidats sont décidés à agir dans l'intérêt des actionnaires de Medivation afin de maximiser la valeur de leurs actions. Le 28 avril 2016, Sanofi a rendu publique une offre d'acquisition de Medivation pour 52,50$ par action, représentant une offre d'environ 9,3 milliards de dollars en numéraire. Cette offre représente également une prime de plus de 50% sur le cours moyen de l'action Medivation avant des rumeurs d'acquisition.

Dès que le dossier de sollicitation de l'accord des actionnaires aura été validé par la SEC, Sanofi mettra à la disposition des actionnaires de Medivation les déclarations finales d'accord pour qu'ils puissent commencer à transmettre leur consentement écrit aux propositions de Sanofi. L'accord écrit dûment complété par la majorité des actionnaires de Medivation à la clôture de la date d'enregistrement est requis afin que les propositions formulées dans la sollicitation prennent effet.

En outre, Sanofi a fait parvenir le courrier suivant au Conseil d'administration de Medivation :

Le Conseil d'administration
Medivation, Inc.
525 Market Street, 36th floor
San Francisco, CA 94105
Paris, le 4 mai 2016

Chers membres du Conseil d'administration,

Nous avons déposé un dossier de sollicitation d'accords dans lequel nous avons nominé huit candidats indépendants et hautement qualifiés qui ont accepté de devenir membres du Conseil d'administration de Medivation dès lors que les membres actuels auront été révoqués. Nous prenons cette mesure parce que nous sommes convaincus que vos actionnaires sont extrêmement favorables à une cession de Medivation et qu'ils souhaitent que la société lance un processus de vente et qu'elle entame des discussions avec Sanofi. A ce jour, Medivation n'a ni annoncé de processus de vente ni entamé de discussions avec nous.

Ces dernières semaines, nous vous avons contactés directement et par l'intermédiaire de conseils externes pour demander à Medivation d'entamer des discussions avec Sanofi. Nous vous avons indiqué que nous étions disposés à signer un accord de confidentialité pour avoir accès à l'information habituellement mise à disposition dans le cadre d'un processus de vente. Cet accord pourrait comporter une clause de statu quo (standstill) raisonnable pour vous donner le temps de mener un tel processus. Nous  avons été très clairs sur le fait que si vous entamiez des discussions avec Sanofi en donnant accès à de l'information, nous serions en mesure d'augmenter notre offre. J'ai toute confiance en notre capacité à proposer une valeur additionnelle significative. Nous pensons que nous pouvons offrir plus de valeur que d'autres acheteurs du fait des bénéfices stratégiques que représente pour nous une telle opération.

Cela fait maintenant deux mois que nous vous avons approchés au sujet d'une opération. Le Conseil d'administration de Medivation a largement eu le temps d'évaluer ses options et de préparer un processus de vente. De ce fait, nous pensons qu'un tel processus pourrait être achevé en l'espace de quelques semaines.

Certaines publications relatent que vous auriez signé des accords de confidentialité avec d'autres groupes. Si tel est le cas, nous ne comprenons pas que vous n'ayez pas fait de même avec nous. Dans le cas contraire, vous n'agissez pas dans le sens de la volonté de vos actionnaires qui consiste, nous en sommes convaincus, à lancer un processus de vente et à entamer des discussions avec Sanofi.

Nous vous réitérons notre demande d'entamer des discussions de bonne foi avec nous dans le cadre d'un processus de vente. Si vous le faites, nous n'aurons pas besoin de procéder à la sollicitation d'accords pour révoquer et remplacer le Conseil d'administration de Medivation.

Cordialement,

Olivier Brandicourt
Directeur Général

A propos des candidats de Sanofi
Michael E. Campbell. M. Campbell a été membre du Conseil d'administration et administrateur principal indépendant de MeadWestvaco Corporation respectivement depuis 2001 et 2007, jusqu'au rapprochement stratégique de MeadWestvaco Corporation et de Rock-Tenn Company, date à laquelle il a intégré le Conseil d'administration de WestRock. M. Campbell est membre des comités « Finances et Nominations » et « Gouvernance » de WestRock depuis juillet 2015. Il a été Président du Conseil et Président-Directeur Général d'Arch Chemicals, Inc., une entreprise internationale publique spécialisée dans les biocides, de 1999 à 2011. Avant de rejoindre Arch Chemicals, M. Campbell a été Vice-Président Exécutif d'Olin Corporation de 1996 à 1999. Il a également siégé au Conseil d'administration de Milliken & Company de 2007 à 2015.

Barbara Deptula. Mme Deptula est membre du Conseil d'administration d'AMAG Pharmaceuticals depuis septembre 2013, où elle siège au Comité des Rémunérations et préside le comité des Transactions. Elle a exercé la fonction de Vice-Président Exécutif, Business Development et de Chief Corporate Development Officer de Shire Plc. (« Shire »), une entreprise biopharmaceutique cotée en Bourse, de septembre 2004 à juin 2012. Avant de rejoindre Shire, elle a été Président de la division Biotechnologie de SICOR, Inc., une société pharmaceutique publique, de mai 2003 à septembre 2004. De juillet 2000 à mai 2003, elle a exercé les fonctions de Senior Vice-Président de la société de biotechnologie Coley Pharmaceutical. Avant 2000, elle a occupé plusieurs hautes fonctions d'encadrement auprès d'entreprises pharmaceutiques publiques et privées dans le domaine du marketing, du développement de produits, des licences et du business development, au nombre desquelles figuraient US Bioscience, Inc., Schering Plough International, Lederle Laboratories, une division d'American Cyanamid Co., U.S.A. et le Genetics Institute. De décembre 2005 à décembre 2009, Mme Deptula a également siégé au Conseil d'administration de CombinatoRx, Incorporated, aujourd'hui Zalicus, Inc., une entreprise biopharmaceutique cotée.

Wendy E. Lane . Mme Lane préside Lane Holdings, Inc. depuis 1992. Avant de fonder Lane Holdings, Inc., Mme Lane a travaillé pendant 15 ans dans la banque d'investissement, d'abord chez Goldman, Sachs & Co. de 1977 à 1980 et ensuite comme Directrice chez Donaldson, Lufkin et Jenrette Securities Corporation de 1981 à 1992. Mme Lane est directrice indépendante chez MSCI Inc. depuis le 10 mars 2015. Mme Lane a siégé au Conseil d'administration de Willis Group Holdings du 21 avril 2004 au 4 janvier 2016, lorsque cette entité a fusionné avec Towers Watson. Mme Lane est actuellement administratrice de Willis Towers Watson où elle préside le comité des Rémunérations de l'entreprise, et est membre du comité d'Audit. Mme Lane est également administratrice d'UPM-Kymmene Corporation, où elle siège au comité d'Audit, et de la société Al-Dabbagh Group Holding Company Limited. Mme Lane a été administratrice de Laboratory Corporation of America de 1996 à 2014, et a siégé au conseil de huit entreprises cotées.

Ronald S. Rolfe . Ancien associé de Cravath, Swaine & Moore LLP, l'un des plus grands cabinets juridiques des États-Unis, où il a exercé jusqu'à sa retraite en décembre 2010, M. Rolfe possède une vaste expérience internationale, notamment dans le domaine de la gouvernance d'entreprise, des valeurs mobilières, des litiges et arbitrages antitrust et commerciaux pour des clients américains et étrangers. Il a débuté sa carrière chez Cravath en 1970 dont il est devenu associé en 1977. Il a  également été assistant de l'Honorable Marvin E. Frankel, juge du Tribunal de district du Sud de New York en 1969. Il siège actuellement au Conseil d'administration de plusieurs entreprises cotées dont Noranda Aluminum Holding Corporation depuis 2013, où M. Rolfe est membre des comités « Environnement, Santé et Sécurité » et « Nominations et Gouvernance » ; Berry Plastics Group, Inc. depuis 2013 (dont il préside le comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise et est membre du comité des Nominations et de la Gouvernance), Time Inc. depuis 2014, (dont il préside le comité d'audit et des finances) et Reynolds American Inc., depuis 2014, où M. Rolfe a siégé au Comité d'Audit et Finances et est membre des comités « Gouvernance d'entreprise, Nominations et Durabilité » et « Rémunérations et Développement du Leadership ». Il fait également partie du Conseil d'administration de l'entreprise privée Advanced Assessment Systems, Inc.

Steven J. Shulman . M. Shulman est associé gérant du fonds d'investissement privé Shulman Family Ventures depuis 2008. Il a été associé de Water Street Health Partners, une entreprise de santé à capitaux privés de 2008 jusqu'à mars 2015. De 2008 à décembre 2013, il a été associé la société d'investissement privée Tower Three Partners LLC. Il a été Président du Conseil et Directeur Général de Magellan Health Services, une organisation de gestion de soins de santé spécialisés, de décembre 2009 à février 2008. De 2000 à 2002, il a été Président du Conseil et Directeur Général d'Internet Healthcare Group, un fonds de capital-risque spécialisé dans les technologies et services de santé dont il est le fondateur. De 1997 à 1999, M. Shulman a été Président du Conseil et Président-Directeur Général de Prudential Healthcare, Inc., un fournisseur de services de santé désormais intégré à l'assureur-santé Aetna, Inc. Il est actuellement Président du Conseil d'Accretive Health, Inc., un fournisseur de services et de technologies coté en bourse pour les professionnels de santé et de CareCentrix, Inc., un fournisseur privé de soins de santé à domicile, deux mandats qu'il exerce respectivement depuis 2014 et 2008. Il est également membre du Conseil d'administration d'Healthmarkets, Inc., une société privée de solutions d'assurance-maladie, de Quantum Health, Inc., une société privée d'assurance médicaments, de MedImpact Healthcare Systems, Inc., un gestionnaire privé d'assurance-médicaments et de Facet Technologies, LLC, un fournisseur privé de dispositifs de micro-échantillonnage, respectivement depuis 2006, 2013, 2013 et 2011, M. Shulman a été Président du Conseil d'Health Management Associates, Inc., un fournisseur de services de santé qui fait désormais partie de l'entreprise cotée Community Health Systems, Inc., de 2013 à 2014. Il a également siégé au Conseil d'administration d'Access MediQuip, LLC, une entreprise privée de solutions de gestion d'implants et de produits de chirurgie d'avril 2009 à mai 2015 et de Digital Insurance, Inc., une agence privée de gestion des prestations pour salariés de 1999 à 2013.

Charles P. Slacik. M. Slacik a été Directeur Financier et Senior Vice-Président, Finances de Beckman Coulter Inc., leader de la fabrication d'instruments de mesure et d'analyses biologiques, d'octobre 2006 à juin 2011, et était à ce titre responsable de tous les aspects liés à la gestion financière et aux technologies de l'information. De 2003 à 2006, il a été Vice-Président Exécutif et Directeur Financier de Watson Pharmaceuticals, Inc., une entreprise pharmaceutique intégrée spécialisée dans le développement, la fabrication, la commercialisation, la vente et la distribution de produits pharmaceutiques génériques, de marque et biologiques. De 1999 à 2003, M. Slacik a été Senior Vice-Président et Directeur Financier de C.R. Bard, Inc., spécialisée dans le développement et la fabrication de technologies médicales pour les maladies vasculaires et urologiques, le cancer et la chirurgie. M. Slacik est actuellement membre des Conseils d'administration de Quidel Corp. et de Sequenom, Inc., où il préside le comité d'Audit des deux entreprises. M. Slacik a siégé au Conseil d'administration et a présidé le comité d'Audit de STAAR Surgical de 2012 à 2015.

James L. Tyree . M. Tyree est cofondateur et associé gérant du fonds d'investissement privé Tyree & D'Angelo Partners. Au cours des 15 dernières années, il a exercé plusieurs hautes responsabilités chez Abbott Laboratories, dont celles de Vice-Président, Business Development de la division Produits Pharmaceutiques et Nutritionnels, de Senior Vice-Président, Nutrition Groupe et de Vice-Président Exécutif, Produits Pharmaceutiques Groupe. Il a pris sa retraite d'Abbott Biotechnology Ventures en mars 2012. Avant de rejoindre Abbott, M. Tyree était Président de SUGEN, Inc., une entreprise de biotechnologie spécialisée en oncologie. Au début de sa carrière, il a exercé des responsabilités d'encadrement chez Bristol-Myers Squibb, Pfizer et Abbott. Il est membre du Conseil consultatif de l'École supérieure de commerce Booth de l'Université de Chicago, membre du Chicago Council on Global Affairs et coprésident de la Global Health Policy Roundtable. Il est membre indépendant des Conseils d'administration de SonarMed, Genelux, ChemoCentryx et Theravance.

David A. Wilson . M. Wilson est membre du Conseil d'administration de CoreSite Realty Corporation depuis septembre 2010 ; il est président de son comité d'Audit et membre de son comité des Rémunérations. M. Wilson est l'ancien Président et Directeur Général du Graduate Management Admission Council (le « Council »), fonction qu'il a exercée de 1995 jusqu'à sa retraite en décembre 2013 et dont il a été le conseiller principal de décembre 2013 à juin 2014. Le Council est une société de 150 millions de dollars, propriétaire du Graduate Management Admission Test (GMAT). Avant 1995, il était associé et Directeur National chargé du développement professionnel de la firme comptable Ernst & Young LLP. Comptable agréé au Canada et comptable public agréé aux États-Unis, M. Wilson a siégé au Conseil d'administration de la Laureate Education, Inc. de 2002 à 2007 à titre de président de son comité d'Audit et de membre de ses comités de Gouvernance et des Nominations et du comité chargé des Conflits d'intérêts. Il a également été membre du Conseil d'administration de Terra Industries, Inc. de 2009 à 2010 et membre de son comité d'Audit. M. Wilson a siégé au Conseil d'administration de Barnes and Noble, Inc. de 2010 à 2015 et présidé son comité d'Audit de 2011 à 2015. En août 2015, il a rejoint le Conseil d'administration de Barnes & Noble Education, Inc., dont il préside le comité d'Audit et siège au comité des Nominations et de la Gouvernance. Il siège actuellement au Conseil de la Johnson & Wales University et préside son comité d'Audit. En 2015, il figurait au palmarès  des 100 administrateurs et professionnels de la gouvernance les plus influents établie par la National Association of Corporate Directors.

A propos de Sanofi
Sanofi, l'un des leaders mondiaux de la santé, s'engage dans la recherche, le développement et la commercialisation de solutions thérapeutiques centrées sur les besoins des patients. Sanofi est organisé en cinq entités globales : Diabète et Cardiovasculaire, Médecine générale et Marchés émergents, Sanofi Genzyme, Sanofi Pasteur et Merial. Sanofi est coté à Paris (EURONEXT: SAN) et à New York (NYSE: SNY).

Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe, l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt, l'impact des initiatives de maîtrise des coûts et leur évolution, le nombre moyens d'actions en circulation ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2015 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2015 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Informations complémentaires
Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre pour la vente d'actions. Aucune offre publique d'achat visant les actions de Medivation n'a débuté à ce jour. Dans le cadre de l'opération envisagée, Sanofi pourrait déposer des documents d'offre publique d'achat auprès de la United States Securities and Exchange Commission (la "SEC"). Tout document définitif d'offre publique d'achat sera adressé par courrier aux actionnaires de Medivation. Il est fortement recommandé aux détenteurs de valeurs mobilières de Medivation de lire attentivement ces documents et autres documents déposés auprès de la SEC dans leur totalité si et lorsqu'ils seront disponibles parce qu'ils contiendront des informations importantes sur l'opération envisagée. Des exemplaires de ces documents (si et lorsqu'ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC par Sanofi pourront être obtenus sans frais sur le site internet de la SEC, http://www.sec.gov .
Sanofi et certains de ses administrateurs et cadres dirigeants peuvent être considérés comme « participants » à la sollicitation de consentement relative à l'opération envisagée. L'information sur les éventuels intérêts particuliers dans le projet de ces administrateurs et cadres dirigeants sera présentée dans les documents d'offre visés ci-dessus. Des informations complémentaires sur les administrateurs et les cadres dirigeants de Sanofi figurent également dans le document de référence déposé à l'AMF et enregistré sous Form 20-F auprès de la SEC le 4 mars 2016. Ce document est disponible gratuitement sur les sites de la société www.sanofi.com et de la SEC www.sec.gov .


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Source: Sanofi via GlobeNewswire

HUG#2015369

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