NE PAS DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD

REXEL A PLACÉ AVEC SUCCÈS UN ABONDEMENT DE SES OBLIGATIONS SENIOR 2,125 % LIÉES AU DÉVELOPPEMENT DURABLE, NON ASSORTIES DE SÛRETES ET REMBOURSABLES EN 2028, POUR UN MONTANT DE 100 MILLIONS D’EUROS

Rexel, expert mondial de la distribution professionnelle multicanale de produits et services pour le monde de l’énergie, a réalisé avec succès l’abondement de ses obligations liées au développement durable remboursables en 2028 émises le 5 mai 2021 (les « Obligations 2028 ») pour un montant de 100 millions d’euros (les « Obligations Complémentaires »). Les Obligations Complémentaires seront émises selon les mêmes termes que les Obligations 2028, à un prix d’émission de 100,875 %, correspondant à un rendement de 1,992 %, et seront entièrement fongibles avec les Obligations 2028 à l’expiration d’une période de 40 jours.

Le règlement-livraison et la cotation des Obligations Complémentaires sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg devraient intervenir autour du 18 mai 2021.

Les Obligations Complémentaires ont fait l’objet de la notation suivante : Ba3 par Moody’s (la notation corporate de Rexel étant Ba2 avec une perspective stable) et BB- par S&P (la notation corporate de Rexel étant BB, avec une perspective stable).

Rexel a fixé pour 2030 des objectifs en ligne avec l’Accord de Paris sur le changement climatique, validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) et visant à participer à la limitation du réchauffement climatique en-deçà de +2°C d’ici la fin du siècle.

Les Indicateurs Clés de Performance sélectionnés pour la structuration des Obligations 2028, consistant à atteindre des cibles de réduction des émissions directes et indirectes de CO2 en 2023 illustrent le niveau élevé d’ambition de Rexel et son engagement à rester un acteur de premier plan dans la transformation de toute la chaîne de valeur dans son secteur d’activité.

L’expert indépendant spécialiste des questions de responsabilité sociale des entreprises Vigeo Eiris a évalué la pertinence et les ambitions de ces objectifs à « Avancé » dans son opinion en qualité de tiers indépendant, confirmant le haut niveau des standards de Rexel.

Rexel affectera le produit de l’émission des Obligations Complémentaires, ainsi que des liquidités disponibles, au remboursement d’une partie des obligations senior de Rexel libellées en euros émises au taux de 2,125 % et remboursables en juin 2025 (les « Obligations 2025 »). Rexel procéderait au remboursement partiel des Obligations 2025 aux alentours du 25 mai 2021. Rexel se réserve la possibilité de ne pas procéder au remboursement partiel des Obligations 2025 si le Groupe n’émet pas toutes les Obligations Complémentaires ou en cas de survenance d’un évènement significatif et défavorable sur les marchés financiers.

Cette émission obligataire permettra à Rexel d’améliorer sa structure financière en allongeant la maturité de sa dette à des conditions de financement favorables.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe S.A. et Société Générale sont intervenus en qualité de Coordinateurs Globaux Associés, et en qualité de Teneurs de Livre Principaux Associés pour l’émission. Barclays Bank Ireland PLC et Wells Fargo Securities Europe S.A. sont intervenus en qualité de Teneurs de Livre Associés et Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. et Natixis sont intervenus en qualité de Co-Chefs de File.

Patrick BERARD, Directeur Général de Rexel, déclare :

« Le succès de cette nouvelle transaction souligne une nouvelle fois le fort soutien de la communauté des investisseurs au modèle économique de Rexel, qui place le développement durable au cœur de sa stratégie. »

Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique ni à, ou pour le compte ou le bénéfice de, « U.S. persons » tel que ce terme est défini dans la Regulation S (« Regulation S ») du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au Securities Act. Les obligations de Rexel n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Rexel n’a pas l’intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

L’offre et la vente des Obligations Complémentaires seront effectuées en France dans le cadre d’un placement uniquement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement (UE) 2017/1129), en conformité avec l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L’offre ne sera pas ouverte au public en France.

AU SUJET DU GROUPE REXEL

Rexel, expert mondial de la distribution professionnelle multicanale de produits et services pour le monde de l’énergie, est présent sur trois marchés : résidentiel, tertiaire et industriel. Le Groupe accompagne ses clients pour leur permettre de gérer au mieux leurs activités en leur offrant une gamme adaptée et évolutive de produits et services de maîtrise de l’énergie pour la construction, la rénovation, la production et la maintenance.
Présent dans 25 pays, à travers un réseau de plus de 1 900 agences, Rexel compte plus de 24 000 collaborateurs. Son chiffre d’affaires a atteint 12,6 milliards d’euros en 2020.
Rexel est coté sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment A, symbole RXL, code ISIN FR0010451203) et figure dans les indices suivants : SBF 120, CAC Mid 100, CAC AllTrade, CAC AllShares, FTSE EuroMid, STOXX600. Rexel fait également partie des indices ISR suivants : FTSE4Good, Dow Jones Sustainability Index Europe, Euronext Vigeo Europe 120, STOXX® Global ESG Environmental Leaders, 2021 Global 100 Index, S&P Global Sustainability Yearbook 2021, grâce à sa performance en matière de responsabilité sociale d’entreprise. Rexel est noté A- dans l’évaluation 2020 CDP Climate Change et classé dans le 2020 CDP Supplier Engagement Leaderboard.
Pour plus d’information : www.rexel.com

CONTACTS

ANALYSTES FINANCIERS / INVESTISSEURS

Ludovic DEBAILLEUX +33 1 42 85 76 12 ludovic.debailleux@rexel.com

PRESSE

Brunswick: Thomas KAMM +33 1 53 96 83 92 tkamm@brunswickgroup.com

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Rexel des obligations faisant l’objet du présent communiqué (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations pouvant faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Rexel n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

                                                                                                                                                                           

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans un quelconque pays.

L’offre et la vente des Obligations seront effectuées en France dans le cadre d’un placement, uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L’offre ne sera pas ouverte au public en France.

Dans les États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France dans lesquels le Règlement Prospectus est applicable,  les Obligations peuvent être offertes uniquement dans les cas ne nécessitant pas la publication par Rexel d’un prospectus au titre de l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail  dans  l’Espace Economique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition : (a) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive 2016/97/UE (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d’Assurance »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; et (b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux Obligations

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail dans le Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail dans le Royaume-Uni. Pour les besoins de la présente disposition : (a) l’expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (8) de l’article 2 du Règlement (UE) 2017/565 tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par le European Union (Withdrawal) Act 2018 (« EUWA ») ; ou (ii) un client au sens du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié, le « FSMA ») et de toute règle ou réglementation adoptée au titre du FSMA ayant pour objet la mise en œuvre de l’Insurance Mediation Directive, lorsque ce client n’est pas qualifié de client professionnel, tel que défini au paragraphe (8) de l’article 2(1) du règlement (UE) 600/2014 et tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA.

En conséquence, aucun document d’information clé requis par le Règlement PRIIPS tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA (le « Règlement PRIIPs RU ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise disposition au profit des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été rédigé et, ainsi, l’offre ou la vente des Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs RU.

MiFID II – Gouvernance des Produits / Investisseurs Professionnels et Contreparties Eligibles

Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit de chaque producteur, l’évaluation du marché cible des obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et les clients professionnels, chacun tel que défini par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne qui, par la suite, offre, vend ou recommande les Obligations (un « distributeur ») devrait prendre en compte l’évaluation du marché cible réalisée par le producteur ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en adoptant ou en affinant l’évaluation du marché cible faite par le producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

MiFIR RU – Gouvernance des Produits / Investisseurs professionnels et Contreparties Eligibles

Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit de chaque producteur, l’évaluation du marché cible à l’égard des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend uniquement les contreparties éligibles, telles que définies dans le FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook (« COBS »), et les clients professionnels, tels que définis dans le règlement (UE) 600/2014 et tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par le European Union (Withdrawal) Act 2018 (« MiFIR RU »);  et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne qui, par la suite, offre, vend ou recommande les Obligations (un « distributeur ») devrait prendre en compte l’évaluation du marché cible réalisée par les producteurs ; cependant, un distributeur soumis au FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (les « Règles de Gouvernance Produit MiFIR RU ») est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en adoptant ou en affinant l’évaluation du marché cible faite par le producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

France

L’offre et la vente des Obligations en France seront effectuées dans le cadre d’un placement, uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et conformément aux articles L. 411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier et aux autres lois et règlements applicables. Il n’y aura pas d’offre au public en France.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux personnes qui sont des « investment professionals » (tel que définis  à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (l’ « Order »)),  (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Order et (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition de telles Obligations ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat d’instruments financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et, sous réserve de certaines exceptions, ne pourront être offertes ni vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni à ou pour le compte ou le bénéfice, de « U.S. persons », tel que ce terme est défini par la Regulation S. Les Obligations sont offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique aux personnes qui ne sont pas des « U.S. persons » dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions) tel que ce terme est défini par et conformément à la Regulation S. Rexel n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

Etats-Unis, Australie, Canada, Japon et Afrique du Sud

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud.

Pièce jointe


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REXEL A PLACÉ AVEC SUCCÈS UN ABONDEMENT DE SES OBLIGATIONS SENIOR 2,125 % LIÉES AU DÉVELOPPEMENT DURABLE, NON ASSORTIES DE SÛRETES ET REMBOURSABLES EN 2028, POUR UN MONTANT DE 100 MILLIONS D’EUROS