COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE  

visant les actions de la société

RADIALL  

en lien avec la radiation de ses actions

(conformément à l'article P.1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris)

  initiée par

  HODIALL et les autres membres du Concert GATTAZ

    présentée par

   ODDO & CIE

  établissement présentateur et garant

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et du groupe Radiall ( www.radiall.com ) et peut être obtenu sans frais auprès de Hodiall (25, rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers) et d'Oddo & Cie (12, boulevard de la Madeleine – 75440 Paris Cedex 09).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Hodiall feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1.                Présentation de l'Offre

Par décision du 23 juin 2015, l'Autorité des marchés financiers (l'«  AMF  ») a approuvé les modifications des règles d'Euronext Paris (Livre II) pour traiter des cas de radiation en cas de «  faible liquidité  », lorsque les conditions d'un retrait obligatoire (radiation automatique) ne sont pas réunies.

L'article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris, qui est entré en vigueur le 20 juillet 2015, dispose ainsi qu' «  un Emetteur peut demander la radiation de ses Titres de capital à l'issue d'une offre publique simplifiée (« l'offre liée à la radiation ») », si un certain nombre de conditions objectives sont en outre remplies.

La principale de ces conditions, et la plus difficile à remplir car elle ne dépend pas de l'émetteur coté ou de son actionnaire majoritaire, est d'être en mesure de démontrer que «  sur les 12 derniers mois (calendaires) précédant sa demande de radiation le montant total négocié sur les Titres de capital de l'Emetteur représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de l'Emetteur ».

Il est par ailleurs précisé que «  si la période de 12 mois calendaires recouvre des périodes d'offres publiques, les transactions effectuées durant ces dernières ne sont pas prises en compte pour le calcul du montant total, sans que la période de 12 mois calendaires soit étendue d'autant  ».

Or, il résulte des données les plus récentes fournies par Euronext Paris que dans le cas de la société Radiall, société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 2.648.025,67 euros, dont le siège social est situé 25 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 552 124 984 (la «  Société  » ou «  Radiall  »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000050320, ce pourcentage avoisine 0,2%.

Cela signifie que la quasi-totalité des actionnaires de Radiall n'ont pas eu recours au marché boursier sur l'année qui vient de s'écouler, si bien que la Société estime qu'elle est légitime à demander la radiation de ses actions, à l'issue d'une offre publique d'achat simplifiée dont elle ne peut cependant pas être elle-même l'initiateur, puisque l'article P 1.4.2. (susmentionné) indique qu'à l'issue d'une telle «  offre liée à la radiation  » son initiateur doit détenir plus de 90% des droits de vote de la société cotée, ce qui est juridiquement impossible à cette dernière, l'auto-détention étant plafonnée à 10% du capital et privée de droits de vote.

A l'issue de la dernière réduction de capital intervenue le 6 octobre 2016 par annulation des actions Radiall auto-détenues par la Société, 1.600.949 actions et 3.104.209 droits de vote de la Société, représentant 92,17% du capital et 95,80% des droits de vote, sont actuellement détenus par les membres du concert familial Gattaz, à savoir :

• Hodiall, société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 50.014.620,87 euros, dont le siège social est situé 25 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 403 236 532 («  Hodiall  ») ;
• Société d'Investissement Radiall, société civile au capital de 6.677.266,95 euros, dont le siège social est situé 25 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 342 257 169 («  SIR  ») ;
• Monsieur Yvon Gattaz et Madame Geneviève Gattaz ;
• Monsieur Pierre Gattaz ; et
• les autres membres de la famille Gattaz.

C'est pourquoi la Société leur a demandé de déposer l'offre publique simplifiée, afin de remplir formellement cette condition technique posée par Euronext Paris, étant cependant précisé que la Société rachètera ensuite (au même prix) l'ensemble des actions qui auront éventuellement été apportées à l'offre liée à la radiation, de façon à ce que son initiateur puisse rembourser l'emprunt bancaire qui aura servi à leur acquisition.

Ces actions seront finalement annulées dans le cadre d'une réduction de capital, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 12 mai 2016 (huitième résolution), entrainant ainsi un effet relutif pour l'ensemble des actionnaires de Radiall n'ayant pas apporté leurs titres à l'offre liée à la radiation.

1.1             Conditions générales de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF, les membres du concert familial Gattaz (le «  Concert  » ou l'«  Initiateur  ») s'engagent irrévocablement auprès de l'AMF, au travers de Hodiall, à offrir aux actionnaires minoritaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions Radiall au prix unitaire de 240 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'«  Offre  » ou l'«  Offre liée à la Radiation  »).

L'Offre porte sur la totalité des actions Radiall existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, soit un nombre maximum de 136.037 actions à la date du projet de note d'information, étant précisé qu'il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

A l'issue de l'Offre, la radiation des actions de la Société sera demandée par Radiall, en application de l'article 6905/1 (i) des Règles de marché harmonisées d'Euronext Paris, et ce quels que soient les résultats de l'Offre.

En effet, il est important de souligner que le nombre d'actions qui seraient apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires est indifférent au regard de la radiation, puisque les conditions préalables posées à l'article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris sont d'ores et déjà réunies, l'Initiateur ayant notamment pris les engagements figurant au paragraphe 1.5 du projet de note d'information.

L'Offre est présentée par Oddo & Cie qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

1.2             Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1          Contexte de l'Offre

Le projet d'Offre liée à la Radiation s'inscrit dans la continuité de la démarche engagée dès 2010 par la Société, dont les organes sociaux compétents ont exprimé la volonté de mettre un terme aux nombreuses contraintes juridiques liées à la cotation des actions de la Société, étant précisé que celle-ci a historiquement fait très peu appel au marché et n'y a jamais levé aucun fonds propres.

Ces contraintes sont à l'origine d'un défaut de compétitivité de Radiall vis-à-vis de ses concurrents industriels dont la plupart ne sont pas cotés et représentent pour la Société un coût direct et indirect d'environ 0,4 million d'euros par an.

L'Offre constitue une solution de remplacement pour les actionnaires minoritaires qui utilisaient encore le marché boursier pour y trouver un semblant de liquidité résiduelle, étant rappelé que les volumes échangés sur le marché Euronext Paris sur les douze (12) derniers mois ne représentent pas plus de 0,2% de la capitalisation boursière de Radiall.

A ces actionnaires minoritaires que la radiation programmée des actions de la Société privera de cette liquidité excessivement réduite que proposait le marché boursier, puisque celui-ci sera désormais fermé, l'Offre leur permettra de céder en une seule fois l'intégralité de leurs actions à un prix supérieur au cours moyen pondéré par les volumes des soixante (60) et deux-cent-cinquante (250) derniers jours de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre.

Aux actionnaires minoritaires qui ne souhaitent pas participer à l'Offre, sachant qu'ils n'y sont absolument pas obligés, ceux-ci bénéficieront d'un impact relutif sur le bénéfice par action de la Société dans les mêmes proportions que l'Initiateur, puisque celui-ci revendra à Radiall l'ensemble des actions qui lui auront été cédées en réponse à l'Offre, afin que ces titres soient annulés dans le cadre d'une réduction de capital.

Il est important de souligner que les actionnaires minoritaires sont libres de continuer à conserver leurs actions, la radiation n'opérant aucun changement significatif sur leur situation actuelle, puisqu'en pratique le marché boursier ne proposait qu'une liquidité proche de zéro.

Du reste, il n'y a aucune raison de penser que le compartiment des valeurs radiées du marché réglementé (sur lequel les actions seront transférées en application de l'article 3.2. de la note d'organisation du Marché Libre) ne proposera pas des conditions de liquidité au moins équivalentes, ne serait-ce que pendant les trois (3) mois qui suivront la clôture de l'Offre, par l'effet de l'engagement de rachat souscrit par l'Initiateur à la demande d'Euronext Paris (voir paragraphe 1.5 du présent communiqué).

1.2.2          Répartition actuelle du capital de la Société

A la date du projet de note d'information, le capital et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

* Déclaration de franchissement de seuil en date du 18 mai 2015 (AMF n°215C0657).

1.3             Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1          Stratégie et poursuite des activités de la Société

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur contrôle déjà la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. En conséquence, l'Offre n'entraînera pas de changement de contrôle de la Société.

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en oeuvre par la Société. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l'Offre.

1.3.2          Orientation en matière d'emploi

L'Initiateur ne prévoit pas de modifier la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines du groupe Radiall.

1.3.3          Composition des organes sociaux et de la direction

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société.

1.3.4          Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur agit à la demande de la Société qui ne pouvait pas déposer elle-même l'Offre liée à la Radiation de ses propres actions, puisqu'il lui aurait été impossible de satisfaire la condition relative à la détention de plus de 90% des droits de vote pour pouvoir demander la radiation conformément aux dispositions de l'article P 1.4.2 des règles non harmonisées d'Euronext Paris.

Pour autant, la Société aidera l'Initiateur à rembourser l'emprunt bancaire ayant servi à financer les acquisitions réalisées dans le cadre de l'Offre, en lui rachetant (au même prix de 240 euros) toutes les actions apportées par ses actionnaires minoritaires afin de les annuler, ce qui entraînera la diminution corrélative de ses fonds propres à hauteur de 240 euros par action, cette baisse pouvant donc aller jusqu'à 33 millions d'euros.

En contrepartie, les actionnaires qui auront conservé leurs actions bénéficieront toutefois d'un impact relutif sur le capital et le bénéfice par action de la Société, peu important qu'ils soient minoritaires ou majoritaires (comme l'Initiateur), sachant que la radiation ne modifiera pas substantiellement leur situation actuelle, puisqu'en pratique le marché boursier ne leur proposait plus qu'une liquidité proche de zéro.

Pour ceux qui préféreraient sortir dans des conditions de liquidité que n'offre plus depuis longtemps le marché boursier, sachant que les volumes qui s'y sont échangés au cours des douze (12) derniers mois représentent moins de 0,2% de la capitalisation boursière de Radiall, l'Offre jouera son rôle de substitut ponctuel au marché juste avant sa fermeture, conformément à l'objectif fixé par l'article P 1.4.2 des règles non harmonisées d'Euronext Paris, en leur permettant de céder immédiatement l'intégralité de leur participation et en bénéficiant de surcroît d'une prime sur les différentes moyennes du cours de bourse pondéré par les volumes (entre +3,0% pour le cours moyen pondéré sur vingt (20) jours et +9,3% pour le cours moyen pondéré sur cent-vingt (120) jours).

1.3.5          Synergies

Le Concert est constitué de deux sociétés regroupant les intérêts de la famille Gattaz au sein de la Société, ayant pour objet la prise de participation au capital de la Société, et de personnes physiques membres de la famille Gattaz. En conséquence, aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l'Initiateur et la Société n'est attendue.

1.3.6          Fusion et réorganisation juridique

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

1.3.7          Retrait obligatoire

L'Initiateur n'a pas l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à la suite de l'Offre, les actionnaires minoritaires étant libres de conserver leurs titres.

1.3.8          Radiation du marché d'Euronext Paris

Les conditions posées par l'article P 1.4.2. des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris étant d'ores et déjà assurées d'être remplies, indépendamment des résultats de l'Offre, la Société déposera une demande de radiation auprès de l'entreprise de marché à l'issue de l'Offre.

La radiation des actions Radiall des négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris entraînera leur transfert sur le Compartiment des Valeurs Radiées du Marché Réglementé («  VRMR  »), conformément à l'article 3.2. de la note d'organisation du Marché Libre,

1.3.9          Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui sera déterminée en fonction de ses résultats, de ses perspectives et de son environnement économique et financier général.

1.4             Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'est pas partie ou n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, en dehors des engagements mentionnés à l'article 1.5 ci-dessous et de la revente à Radiall de l'ensemble des actions qui auront été apportées à l'Offre en vue de leur annulation et de la réduction du capital social de Radiall, les fonds propres de la Société étant corrélativement diminués à hauteur de 240 euros par action rachetée à l'Initiateur.

1.5             Engagements de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre liée à la Radiation

Conformément aux dispositions de l'article P 1.4.2. des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris, l'Initiateur s'engage :

• pour une période de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre liée à la Radiation, à acquérir, à un prix égal à celui de l'Offre, les actions des actionnaires minoritaires qui ne les auraient pas apportées à l'Offre ;
   
• pour une période transitoire d'un exercice financier annuel suivant l'année durant laquelle la radiation de la Société prendra effet, à publier tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, des seuils de 95% du capital ou des droits de vote de la Société ;
   
  • pour une période transitoire d'un exercice financier annuel suivant l'année durant laquelle la radiation de la Société prendra effet, à ne pas proposer directement ou indirectement à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société la transformation de la forme sociale de la Société en société par actions simplifiée.

2.                PRINCIPALES Caractéristiques de l'Offre

2.1             Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient 1.600.949 actions et 3.104.209 droits de vote de la Société, représentant 92,17% du capital et 95,80% des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions Radiall existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, soit un nombre maximum de 136.037 actions à la date du projet de note d'information, étant précisé qu'il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

2.2             Procédure d'apport à l'Offre

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour BNP Paribas Securities Services, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Radiall apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire d'un membre de marché acheteur. Oddo & Cie, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur, se portera acquéreur des actions qui seront apportées à l'Offre. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions Radiall à l'Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.

2.3             Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture de l'Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

2.4             Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le projet de note d'information ne sont pas destinés à être diffusés dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d'actions Radiall situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions Radiall peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

3.                synthese des Éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été réalisés par Oddo & Cie.

Le tableau ci-dessous récapitule les primes et décotes induites par rapport au prix de l'Offre (240 euros).

Note : Jours de négociation : jours où les titres Radiall sont échangés