PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE A

L’OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de la société

Initiee par

PROWEBCLUB

PRESENTEE PAR

P rix de l'offre : 18 e uros par action
Durée de l'offre
 : 10 jours de négociation minimum
Avis important
En application des articles L. 433-4 V du code monétaire et financier et 235-4 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF
 »), dans le cas où les actionnaires minoritaires de Prowebce ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Prowebce, ProwebClub a l'intention de mettre en œuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 18 euros par action, égale au prix de l’offre publique d’achat simplifiée.
 

 
 

 
Le présent projet de note d'information a été déposé auprès de l'AMF le 29 juin 2012, conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16, 231-18, 234-2 et 235-2 de son Règlement général.
Le projet d’offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le présent projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

 ProwebClub
14, rue Chaptal
92300 Levallois-Perret
Aurel BGC
15/17, rue Vivienne
75002 Paris

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de ProwebClub seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

TABLE DES MATIÈRES

Page

1. PRESENTATION DE L’OFFRE…………………………………………………………………………………………… 2

1.1. Motifs et contexte de l’Offre………………………………………………………………………… 7

1.2. Répartition du capital social et des droits de vote de Prowebce………………………….. 10

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir……………………………………….. 12

1.4. Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, Prowebce et ses actionnaires………………….. 14

1.5. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre………………………………………………………………………………………………………………. 15

2. Caractéristiques de l'Offre……………………………………………………………………………………. 20

2.1. Modalités de l'Offre…………………………………………………………………………………… 20

2.2. Procédure de présentation à l'Offre des Actions Prowebce……………………………….. 21

2.3. Publication des résultats de l'Offre – Règlement-livraison…………………………………. 21

2.4. Nombre et nature des titres visés par l'Offre………………………………………………….. 22

2.5. Actions Gratuites………………………………………………………………………………………. 22

2.6. Engagements des attributaires d’Actions Gratuites………………………………………….. 23

2.7. Calendrier indicatif de l'Offre……………………………………………………………………….. 23

2.8. Frais liés à l'Offre……………………………………………………………………………………….. 24

2.9. Mode de financement de l'Offre………………………………………………………………….. 24

2.10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger…………………………………………………….. 24

2.11. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires……………………………………… 25

2.12. Régime fiscal de l'Offre……………………………………………………………………………….. 25

3. ELEMENTS D’APPRECIATION DE L’OFFRE………………………………………………………………………… 35

4. INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR……………………………………………………………………. 44

5. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION……………………. 44

5.1. Initiateur………………………………………………………………………………………………….. 44

5.2. Établissement Présentateur………………………………………………………………………… 44

  1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, ProwebClub, société par actions simplifiée au capital de 15.205.007 euros, dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 172 515 (« ProwebClub » ou l’« Initiateur »), propose, de manière irrévocable, aux actionnaires de Prowebce, société anonyme au capital de 396.604,60 euros divisé en 1.983.023 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune (les « Actions Prowebce
»), dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 011 875 (« Prowebce » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris sous le code FR0010355057, d'acquérir la totalité des Actions Prowebce que l’Initiateur ne détient pas, au prix unitaire de 18 euros par Action Prowebce, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L’Offre fait suite à une réorganisation de l’actionnariat de la Société au sein de ProwebClub intervenue le 26 juin 2012 (la « Réorganisation »), à l’issue de laquelle ProwebClub détenait 1.527.215 Actions Prowebce, représentant 77,01 % du capital et 74,24 % des droits de vote (après suppression des droits de vote double attachés aux Actions Prowebce apportées et/ou cédées) de la Société. L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF.

Les principales opérations réalisées dans le cadre de la Réorganisation sont les suivantes :

(i) un apport à l’Initiateur par Monsieur Patrice Thiry (l’« Associé Fondateur ») et par certains membres de sa famille, le 26 juin 2012, de l’intégralité des Actions Prowebce qu’ils détenaient, directement et par l’intermédiaire de la société 5HM[1], soit un nombre total de 446.763 Actions Prowebce, représentant à cette date 22,53 % du capital et 24,11 % des droits de vote de la Société (l’« Apport de l’Associé Fondateur »), selon la répartition suivante :

  Nombre % capital % droits de vote
Monsieur Patrice Thiry 214.177 10,80 % 11,43 %
Madame Agnès Thiry 4.480 0,23 % 0,17 %
Monsieur Thomas Thiry[2] 29.553 1,49 % 0,00 %
Mademoiselle Carla Thiry[3] 29.553 1,49 % 0,00 %
5HM 169.000 8,52 % 12,51 %
TOTAL 446.763 22,53 % 24,11 %

(ii) un apport à l’Initiateur par Messieurs Tom Collison, Lars Lindgren et Bertrand Bérullier (les « Associés Business Angels » et, ensemble avec l’Associé Fondateur, les « Associés de Référence »), le 26 juin 2012, d’un nombre total de 240.504 Actions Prowebce, représentant à cette date 12,13 % du capital et 15,96 % des droits de vote de la Société (l’« Apport des Associés Business Angels »), selon la répartition suivante :

  Nombre % capital % droits de vote
Monsieur Tom Collison 156.776 7,91 % 11,61 %
Monsieur Lars Lindgren 49.974 2,52 % 1,85 %
Monsieur Bertrand Bérullier 33.754 1,70 % 2,50 %
TOTAL 240.504 12,13 % 15,96 %

(iii) un apport à l’Initiateur par un groupe d’actionnaires de la Société composé de personnes physiques et de personnes morales (les « Autres Apporteurs »), le 26 juin 2012, d’un nombre total de 177.250 Actions Prowebce, représentant à cette date 8,94 % du capital et 7,45 % des droits de vote de la Société (l’« Apport des Autres Apporteurs »), selon la répartition suivante :

  Nombre % capital % droits de vote
SECAFI DSE (GP Alpha) 131.093 6,61 % 4,85 %
Monsieur Philippe Dufour 10.000 0,50 % 0,37 %
Monsieur Dusan Stojanovic 23.992 1,22 % 1,78 %
Monsieur Alexander Marquardt 12.165 0,61 % 0,45 %
TOTAL 177.250 8,94 % 7,45 %

(iv) une cession à l’Initiateur par les fonds d’investissement gérés par la société de gestion Edmond de Rothschild Investment Partners[4] (l’« Investisseur Financier de Référence »), le 26 juin 2012, d’un nombre total de 62.158 Actions Prowebce, représentant à cette date 3,13 % du capital et 3,29 % des droits de vote de la Société (la « Cession par l’Investisseur Financier de Référence »), selon la répartition suivante :

  Nombre % capital % droits de vote
Investisseur Financier de Référence 62.158 3,13 % 3,29 %
TOTAL 62.158 3,13 % 3,29 %

(v) une cession à l’Initiateur par les Associés Business Angels, le 26 juin 2012, directement et par l’intermédiaire de la société Venture Securities[5], d’un nombre total de 230.668 Actions Prowebce, représentant à cette date 11,63 % du capital et 14,56 % des droits de vote de la Société (la « Cession par les Associés Business Angels »), selon la répartition suivante :

  Nombre % capital % droits de vote
Monsieur Tom Collison 156.777 7,91 % 10,97 %
Monsieur Lars Lindgren 45.317 2,29 % 1,68 %
Monsieur Bertrand Bérullier 28.574 1,44 % 1,91 %
TOTAL 230.668 11,63 % 14,56 %

(vi) une cession à l’Initiateur par un groupe d’actionnaires de la Société composé de personnes physiques, de personnes morales et de fonds d’investissements (les « Autres Cédants »), le 26 juin 2012, d’un nombre total de 369.872 Actions Prowebce, représentant à cette date 18,65 % du capital et 15,02 % des droits de vote de la Société (la « Cession par les Autres Cédants »), selon la répartition suivante :

  Nombre % capital % droits de vote
FCPR Alven Capital II 59.368 2,99 % 2,20 %
FCPI CA Innovation IV 118.736 5,99 % 4,39 %
Tewina Company 11.442 0,58 % 0,42 %
FCP Selection Small Cap (SPGP) 5.850 0,30 % 0,22 %
FCP MAM Entreprises Familiales 12.478 0,63 % 0,46 %
Reyl & Cie 10.539 0,53 % 0,39 %
Couder Holding 7.407 0,37 % 0,55 %
Fonds Uzes 56.030 2,83 % 2,07 %
Monsieur Alexander Marquardt 12.165 0,61 % 0,45 %
Monsieur Dusan Stojanovic 16.000 0,81 % 1,19 %
Monsieur Daniel Porot 15.300 0,77 % 0,57 %
Monsieur Stephen Schweich 16.000 0,81 % 0,59 %
Monsieur Patrice Rochette 9.390 0,47 % 0,35 %
Madame Sophie Rochette 400 0,02 % 0,01 %
Monsieur Jacques André 6.094 0,31 % 0,45 %
Madame Olivia Griveau 4.700 0,24 % 0,17 %
Monsieur Christian Delgado 1.165 0,06 % 0,04 %
Soffloch Advice AB 6.808 0,34% 0,50 %
TOTAL 369.872 18,65 % 15,02 %

L’ensemble des opérations réalisées dans le cadre de la Réorganisation a été réalisé sur la base d’un prix identique au prix de l’Offre, soit 18 euros par Action Prowebce.

Aurel BGC (« Aurel BGC »), en qualité d'établissement présentateur de l’Offre, a déposé le projet d'Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») auprès de l'AMF pour le compte de l’Initiateur le 29 juin 2012. Aurel BGC garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre vise la totalité des Actions Prowebce en circulation et non détenues par l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, à l’exclusion des Actions Issues du Contrat de Liquidité, des Actions Gratuites Emises, des Actions Gratuites à Emettre et des Actions TEPA ayant fait l’objet d’un Engagement de Liquidité (tels que ces termes sont définis ci-après). Ainsi, l’Offre vise, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l’Offre, 418.136 Actions Prowebce.

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

(i) les 1.383 Actions Prowebce acquises par Aurel BGC dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société le 9 septembre 2010 (les « Actions Issues du Contrat de Liquidité ») ;

(ii) les 26.451 Actions Prowebce gratuites déjà émises et attribuées par le conseil d’administration de la Société le 14 octobre 2008 au profit de membres du personnel salarié de la Société, dont l’acquisition définitive a eu lieu le 13 octobre 2010 et dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Emises ») ;

(iii) les 5.162 Actions Prowebce gratuites non encore émises et attribuées par le conseil d’administration de la Société le 17 février 2011 au profit de membres du personnel salarié de la Société, dont ni la période d’acquisition ni la période de conservation n’aura expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites à Emettre » et ensemble avec les Actions Gratuites Emises, les « Actions Gratuites ») ; et

(iv) 9.838 des 241.904 Actions Prowebce[6] soumises au régime fiscal résultant de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (la « Loi TEPA »), soumises à ce titre à un engagement de conservation d’une durée minimale de cinq ans à compter de leur souscription (les « Actions TEPA
 »), lesquelles ont fait l’objet d’accords distincts entre chacun de leurs titulaires et l’Initiateur préalablement au dépôt du Projet de Note d’Information, aux termes duquel l’Initiateur a notamment pris un engagement irrévocable d’acquérir auprès desdits titulaires d’Actions TEPA et lesdits titulaires d’Actions TEPA ont notamment pris un engagement irrévocable de céder à l’Initiateur leurs Actions TEPA à l’expiration de la période de conservation susvisée (l’« Engagement de Liquidité »), à un prix maximal de 18 euros par Action TEPA.

Les 26.451 Actions Gratuites Emises ne sont effectivement pas visées par l’Offre. En effet, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires, les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce prévoient le principe de leur incessibilité pendant la période de conservation telle que fixée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. Il est précisé que dans l’hypothèse où certaines Actions Gratuites Emises deviendraient cessibles par anticipation pour cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire, ces Actions Gratuites Emises pourraient être apportées
à l’Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Les 5.162 Actions Gratuites à Emettre ne sont également pas visées par l’Offre. En effet, ces actions, non encore émises par la Société, ont été attribuées depuis moins de 2 ans : en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, leur attribution ne deviendra définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et elles seront ensuite soumises à une période de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans pendant laquelle elles seront incessibles, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires. Il est précisé néanmoins que dans l’hypothèse où certaines Actions Gratuites
à Emettre seraient attribuées définitivement pendant la durée de l’Offre pour cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire, ces Actions Gratuites pourraient être apportées à l’Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation minimum.

  1. Motifs et contexte de l’Offre
  1. Contexte de l’Offre

Les Associés de Référence se sont rapprochés (i) de l’Investisseur Financier de Référence, (ii) des fonds gérés par la société de gestion Iris Capital Management[7] (« Iris ») et (iii) d’Edenred[8] (« Edenred » et, ensemble avec l’Investisseur Financier de Référence et Iris, les « Investisseurs »), afin de soutenir le développement stratégique de la Société.

Dans ce contexte, (i) les Associés de Référence et les Autres Apporteurs ont conclu le 1er
juin 2012 un traité d’apport en nature de leurs Actions Prowebce au profit de l’Initiateur (le « Traité d’Apport »), (ii) un protocole d’investissement a été conclu le 26 juin 2012 entre l’Associé Fondateur, l’Initiateur et les Investisseurs (le « Protocole d’Investissement »), et (iii) des accords distincts ont été conclus entre l’Initiateur, les Associés de Référence, les Investisseurs, les Autres Apporteurs et les Autres Cédants (les « Autres Accords » et, ensemble avec le Traité d’Apport et le Protocole d’Investissement, les « Protocoles d’Investissement
 »), aux termes desquels :

(i) les parties à chacun de ces accords se sont notamment engagés à réaliser les opérations susvisées aux alinéas (i) à (vi) de la Section 1 du présent Projet de Note d’Information ; et

(ii) l’Investisseur Financier de Référence, Iris et Edenred se sont notamment engagés à souscrire un nombre total de 18.063.107 obligations convertibles en actions de l’Initiateur, d’un (1) euro de valeur nominale chacune (les « OCA ProwebClub »), respectivement à hauteur de 7.470.975 OCA ProwebClub, 6.970.975 OCA ProwebClub et 3.621.157 OCA ProwebClub, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

  1. les OCA ProwebClub ont une échéance maximale d’un an à compter de la date leur souscription ;
  2. les OCA ProwebClub pourront être converties à l’issue de l’Offre et selon les résultats de l’Offre, en tout ou en partie, en actions de l’Initiateur (les « Actions ProwebClub ») et/ou, en ce qui concerne l’Investisseur Financier de Référence, en obligations convertibles de catégorie « R » de l’Initiateur (les « OCR ProwebClub »), selon une parité d’une OCA ProwebClub pour une Action ProwebClub et d’une OCA ProwebClub pour une OCR ProwebClub ;
  3. les OCA ProwebClub non converties conformément aux stipulations du paragraphe (b) qui précède pourront être remboursées, en tout ou partie, à la date d’échéance ou à la date de clôture de l’Offre, et porteront intérêt, à compter du jour de leur souscription, à un taux annuel de 3 %, payable à terme échu à la date de leur remboursement ; et
  4. le produit de l’émission des OCA ProwebClub sera exclusivement affecté au financement de l’acquisition du Bloc de Contrôle, de l’Offre et de l’éventuel retrait obligatoire, ainsi que des frais y afférents ;

étant précisé que les principales caractéristiques des OCR ProwebClub seront les suivantes :

  1. les OCR ProwebClub ont une échéance maximale de cinq ans à compter de la date de leur souscription ;
  2. les OCR ProwebClub porteront intérêt (i) à un taux annuel de 6 %, payable à terme échu, pour la période comprise entre leur date de souscription et le deuxième anniversaire de leur souscription et (ii) à un taux annuel de 4 %, payable à terme échu, pour la période comprise entre le deuxième anniversaire de leur souscription et la date de leur conversion et/ou remboursement ;
  3. les OCR ProwebClub pourront être converties en Actions ProwebClub à leur date d’échéance, selon une parité d’une OCR ProwebClub pour une Action ProwebClub ;
  4. sauf cas de remboursement anticipé, les OCR ProwebClub non converties seront remboursées à leur titulaire en principal et en intérêts à leur date d’échéance, et seront assorties d’une prime de non conversion calculée par application (i) d’un taux annuel capitalisé de 2 %, payable in fine, pour la période comprise entre leur date de souscription et le deuxième anniversaire de leur souscription et (ii) d’un taux annuel capitalisé de 8 %, payable in fine, pour la période comprise entre le deuxième anniversaire de leur souscription et leur date de remboursement ; et
  5. par exception, à compter du 15 novembre 2012, les OCR ProwebClub pourront être (i) intégralement refinancées, à la discrétion de ProwebClub, par une dette bancaire souscrite par ProwebClub, d’un montant égal à la valeur des OCR ProwebClub (en principal, intérêts, prime de non conversion et accessoires), et ce sous réserve que ladite dette bancaire présente des conditions financières plus avantageuses que celles des OCR ProwebClub ou (ii) intégralement remboursées, avec l’accord préalable des Investisseurs, avec des fonds propres de la Société.

A l’issue de la Réorganisation, intervenue le 26 juin 2012, l’Initiateur détenait donc un total de 1.527.215 Actions Prowebce, représentant 77,01 % du capital et 74,24 % des droits de vote (après suppression des droits de vote double attachés aux Actions Prowebce apportées et/ou cédées) de la Société (le « Bloc de Contrôle »).

En rémunération des apports réalisés au titre de la Réorganisation, l’Initiateur a émis au profit des apporteurs un nombre total de 15.204.007 Actions ProwebClub, d’un (1) euro de valeur nominale chacune. Ainsi, à la suite de la Réorganisation, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur étaient répartis comme suit :

  Nombre % capital % droits de vote
Monsieur Patrice Thiry 3.767.169 24,78 % 24,78 %
Madame Agnès Thiry 78.788 0,52 % 0,52 %
Monsieur Thomas Thiry 519.740 3,42 % 3,42 %
Mademoiselle Carla Thiry 519.740 3,42 % 3,42 %
5HM 2.972.154 19,55 % 19,55 %
SECAFI DSE (GP Alpha) 2.305.494 15,16 % 15,16 %
Monsieur Lars Lindgren 878.878 5,78 % 5,78 %
Monsieur Tom Collison 2.757.174 18,13 % 18,13 %
Monsieur Bertrand Bérullier 593.621 3,90 % 3,90 %
Monsieur Dusan Stojanovic 421.940 2,78 % 2,78 %
Monsieur Philippe Dufour 175.867 1,16 % 1,16 %
Monsieur Alexander Marquardt 213.942 1,41 % 1,41 %
Investisseur Financier de Référence 500 0,003 % 0,003 %
TOTAL 15.205.007 100 % 100 %

Dans l’hypothèse où l’intégralité des OCA ProwebClub souscrites par les Investisseurs seraient converties en Actions ProwebClub à l’issue de l’Offre, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur seraient répartis comme suit :

  Nombre % capital % droits de vote
Monsieur Patrice Thiry 3.767.169 11,32 % 11,32 %
Madame Agnès Thiry 78.788 0,24 % 0,24 %
Monsieur Thomas Thiry 519.740 1,56 % 1,56 %
Mademoiselle Carla Thiry 519.740 1,56 % 1,56 %
5HM 2.972.154 8,93 % 8,93 %
SECAFI DSE (GP Alpha) 2.305.494 6,93 % 6,93 %
Monsieur Lars Lindgren 878.878 2,64 % 2,64 %
Monsieur Tom Collison 2.757.174 8,29 % 8,29 %
Monsieur Bertrand Bérullier 593.621 1,78 % 1,78 %
Monsieur Dusan Stojanovic 421.940 1,27 % 1,27 %
Monsieur Philippe Dufour 175.867 0,53 % 0,53 %
Monsieur Alexander Marquardt 213.942 0,64 % 0,64 %
Investisseur Financier de Référence 7.471.475 22,46 % 22,46 %
Iris 6.970.975 20,95 % 20,95 %
Edenred 3.621.157 10,88 % 10,88 %
TOTAL 33.268.114 100 % 100 %
  1. Motifs de l’Offre

L’Offre est l’aboutissement d’un processus de rapprochement entre les Associés de Référence et les Investisseurs, dans le but de soutenir le développement stratégique de la Société, lequel s’est notamment traduit par la Réorganisation au sein de l’Initiateur, qui conformément à la réglementation boursière applicable et en application notamment des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l’AMF, a déposé la présente Offre.

  1. Répartition du capital social et des droits de vote de Prowebce

1.2.1 Tableau de répartition du capital et des droits de vote de Prowebce avant l’acquisition du Bloc de Contrôle

Avant l’acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social de Prowebce s'élevait à 396.604,60 euros, réparti en 1.983.023 Actions Prowebce d'une valeur nominale de vingt centimes d’euro (0,20 €).

A la connaissance de l’Initiateur, les actionnaires se répartissaient comme suit au 25 juin 2012 :

  Répartition des Actions Prowebce Répartition des droits de vote Prowebce ([9])
  Nombre % Nombre %
Associé Fondateur 446.763 22,53 % 651.251 24,11 %
Associés Business Angels 471.172 23,76 % 824.425 30,52 %
Autres Apporteurs / Autres Cédants* 547.123 27,59 % 607.425 22,48 %
Investisseur Financier de Référence 62.158 3,13 % 88.917 3,29 %
Actions Gratuites Emises 26.451 1,33 % 26.451 0,98 %
Actions Prowebce auto détenues ([10]) 1.383 0,07 % 1.383 0,05 %
Flottant** 427.973 21,59 % 501.950 18,57 %
TOTAL 1.983.023 100 % 2.701.802
  1.  

* Dont 65.598 Actions TEPA
** Dont 176.036 Actions TEPA

1.2.2 Tableau de répartition du capital et des droits de vote de Prowebce après l’acquisition du Bloc de Contrôle et à la date du dépôt du projet d’Offre

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de Prowebce à la suite de l’acquisition du Bloc de Contrôle et à la date du dépôt du projet d’Offre, se répartissent comme suit (après suppression des droits de vote double attachés aux Actions Prowebce apportées et/ou cédées à l’Initiateur) :

  Répartition des Actions Prowebce Répartition des droits de vote Prowebce ([11])
  Nombre % Nombre %
ProwebClub 1.527.215 77,01 % 1.527.215 74,24 %
Actions Prowebce auto détenues ([12]) 1.383 0,07 % 1.383 0,07 %
Actions TEPA Assimilées (tel que défini à la Section 1.3.7 ci-après) 9.838 0,50 % 11.218 0,55 %
Actions Gratuites Emises 26.451 1,33 % 26.451 1,26 %
Flottant* 418.136 21,09 % 490.734 23,88 %
TOTAL 1.983.023 100 % 2.057.001 100 %

* Dont 166.198 Actions TEPA

1.2.3 Titres donnant accès au capital

La Société n’a émis aucun droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou à ses droits de vote.

1.2.4 Déclaration de franchissements de seuils

Conformément aux dispositions de l’article 233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré par courrier en date du 28 juin 2012, à l’AMF, avoir franchi en hausse le seuil légal de 50% du capital et des droits de vote de Prowebce, dans le cadre de la Réorganisation. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 29 juin 2012 sous le numéro 212C0849.

1.2.5. Transactions sur le capital

Au cours des douze derniers mois, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions Prowebce sur le marché.

1.2.6. Engagements d'apport à l'Offre

Néant.

1.2.7. Autorisations réglementaires

La réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur et de l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

  1. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et politique commerciale, industrielle et financière

En collaboration avec les dirigeants de Prowebce, l’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de renforcer sa position de leader sur le marché de la communication, de la gestion et des activités sociales et culturelles des comités d'entreprise.

L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir.

  1. Composition des organes sociaux et direction de la Société

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé de Monsieur Patrice Thiry, Monsieur Jacques André et Monsieur Bertrand Bérullier.

Il n’est pas envisagé à ce jour de procéder à une modification de la composition du Conseil d’administration de la Société.

En outre, Monsieur Patrice Thiry continuera d’exercer ses fonctions de président directeur général de la Société.

  1. Orientations en matière d'emploi

L’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de Prowebce et ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par Prowebce en matière d’emploi.

L’Initiateur n’anticipe donc pas de changements au sein des effectifs de Prowebce ou dans la politique d’emploi ou de ressources humaines de Prowebce.

  1. Fusion et réorganisation juridique

L’Initiateur se réserve la possibilité, sous réserve de l’accord de l’AMF, de soumettre à l’approbation de ses actionnaires ainsi qu’à ceux de Prowebce, la fusion-absorption de Prowebce par l’Initiateur. Sauf événements significatifs intervenant entre la date du Projet de Note d’Information et la date de signature du traité de fusion, la parité d’échange retenue dans le cadre de cette fusion serait déterminée sur la base de la valorisation de l’action Prowebce correspondant au prix de l’Offre.

L’AMF apprécierait les conséquences de l’opération au regard des droits et intérêts des détenteurs d’actions de Prowebce.

  1. Synergies envisagées

Outre les économies non significatives liées au rapprochement de l’Initiateur et de la Société, l’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt du présent Projet de Note d’Information.

  1. Politique de distribution de dividendes

Il est précisé que conformément aux stipulations de pactes d’associés conclus le 26 juin 2012 entre notamment les Associés de Référence et les Investisseurs (les « Pactes d’Associés
»), les parties aux Pactes d’Associés se sont engagées à ce que Prowebce, procède, sous réserves de ses besoins de financement et de stabilité de sa structure financière, à des distributions de dividendes suffisantes pour permettre notamment (i) le remboursement de la Dette d’Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après à la Section 1.5.1 du Projet de Note d’Information) et (ii) le service financier des OCR ProwebClub, jusqu’au complet remboursement de la Dette d’Acquisition et des OCR ProwebClub, selon le cas.

  1. Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions d’une part de l’article 235-4 et d’autre part de l’article 237-14 du Règlement général de l'AMF, l’Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire par transfert des Actions Prowebce qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, à condition qu'elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, étant précisé qu’aux fins de détermination de l’atteinte ou non par l’Initiateur du seuil de 95% du capital et des droits de vote de la
Société, et en application de l’article L. 233-9 4° du Code de commerce, seraient assimilées aux actions détenues par l’Initiateur les 9.838 Actions TEPA ayant fait l’objet d’un Engagement de Liquidité et toutes les Actions TEPA ayant fait l’objet d’un Engagement de Liquidité similaire préalablement à la Clôture de l’Offre (les « Actions TEPA Assimilées »), les 26.451 Actions Gratuites Emises et les 1.383 Actions Prowebce auto-détenues (les « Actions Assimilées »).

A cet égard, en application des articles 261-1-I et 261-1-II du Règlement général de l'AMF, dans la perspective de l'Offre et du retrait obligatoire, le Conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion en date du 16 mai 2012, désigné le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »).

En cas de retrait obligatoire, il est prévu que les Actions Prowebce qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, à l'exception des Actions Prowebce détenues par l'Initiateur et des Actions Assimilées, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant identique au prix de l'Offre, soit 18 euros par Action Prowebce. Les Actions Prowebce seront radiées du marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour de négociation suivant la mise en œuvre du retrait obligatoire.

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de Prowebce (en prenant en considération les Actions Assimilées), et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions Prowebce qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions des articles 235-4 et suivants et 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

  1. Radiation des Actions Prowebce du marché Alternext de NYSE Euronext Paris

Dans l’hypothèse où la liquidité des Actions Prowebce serait fortement réduite à l’issue de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à NYSE Euronext Paris la radiation des Actions Prowebce du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

  1. Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, Prowebce et ses actionnaires

L’association des Associés de Référence avec les Investisseurs au niveau de l’Initiateur permettra à ce dernier de soutenir le développement stratégique de la Société, tel que cette dernière le définit et, le cas échéant, permettra de solliciter auprès de NYSE Euronext Paris la radiation des Actions Prowebce du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

L’Initiateur propose aux actionnaires de Prowebce qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au même prix que celui qui a été retenu pour la valorisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle.

Le prix proposé par Action Prowebce dans le cadre de l’Offre fait apparaître une prime de 31,9 % sur le dernier cours du 27 janvier 2012, de 49,5 % sur la moyenne des cours pondérés sur 3 mois, de 60,2 % sur la moyenne des cours pondérés sur 6 mois et de 33,5 % sur la moyenne des cours pondérés sur 12 mois, avant annonce de l’Offre (cf. Section 3 du présent Projet de Note d’Information intitulée « Eléments d’appréciation de l’Offre »).

  1. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

1.5.1 Protocoles d’Investissement

Aux termes des Protocoles d’Investissement, les Associés de Référence, l’Investisseur Financier de Référence, les Autres Apporteurs, les Autres Cédants ont notamment apporté et/ou cédé, le 26 juin 2012, le Bloc de Contrôle à l’Initiateur, moyennant l’attribution à leur profit d’un nombre total de 15.204.007 Actions ProwebClub ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale.

Ainsi, à la suite des opérations prévues aux Protocoles d’Investissement, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur étaient répartis conformément au tableau figurant au paragraphe 1.1.1 (Contexte de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

Afin de financer l’acquisition des Actions Prowebce dans le cadre de la Réorganisation, puis dans le cadre de l’Offre :

(i) l’Investisseur Financier de Référence a souscrit un nombre total de 7.470.975 OCA ProwebClub, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, moyennant le versement à l’Initiateur d’un prix de souscription total de 7.470.975 euros, lesquelles seront converties en tout ou partie en Actions ProwebClub et/ou en OCR ProwebClub à l’issue de l’Offre ;

(ii) Iris a souscrit un nombre total de 6.970.975 OCA ProwebClub, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, moyennant le versement à l’Initiateur d’un prix de souscription total de 6.970.975 euros, lesquelles seront converties en tout ou partie en Actions ProwebClub à l’issue de l’Offre ;

(iii) Edenred a souscrit un nombre total de 3.621.157 OCA ProwebClub, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, moyennant le versement à l’Initiateur d’un prix de souscription total de 3.621.157 euros, lesquelles seront converties en tout ou partie en Actions ProwebClub à l’issue de l’Offre ; et

(iv) l’Initiateur a souscrit le 26 juin 2012 auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France et de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile de France des prêts à terme pour un montant total de 3.012.000 euros (la « Dette d’Acquisition »).

Les principales caractéristiques des OCA ProwebClub et des OCR ProwebClub sont décrites au paragraphe 1.1.1 (Contexte de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

Dans l’hypothèse où l’intégralité des OCA ProwebClub souscrites par les Investisseurs seraient converties en Actions ProwebClub à l’issue de l’Offre, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur seraient répartis conformément au tableau figurant au paragraphe 1.1.1 (Contexte de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

Le Protocole d’Investissement prévoit également la mise en place d’un dispositif de rétrocession de plus-value au profit de l’Associé Fondateur et de certains managers clés, à savoir Messieurs Gonzague Bellanger, Christian Delgado et Jeremy Pouyer (les « Managers Clés »), lequel est structuré sous forme de bons de souscription d’actions à émettre par l’Initiateur, aux termes duquel, sous réserve de l’atteinte par les Investisseurs d’objectifs de plus-value et de multiple d’investissement, les associés de ProwebClub rétrocèderont, à l’occasion d’une sortie, à l’Associé Fondateur et aux Managers Clés, une quote-part de leurs plus-values respectives.

1.5.2 Pactes d’associés

Les Pactes d’Associés ont été conclus pour des durées initiales de dix (10) ans, tacitement renouvelables pour des périodes successives de deux (2) ans, et ont pour objet principal d’organiser les règles entre les associés de ProwebClub, en application des principales clauses suivantes :
1.5.2.1 Règles applicables aux transferts des titres

  1. Inaliénabilité des titres de ProwebClub détenus par chaque partie aux Pactes d’Associés
     : sauf autorisation expresse de l’Investisseur Financier de Référence, d’Iris et de l’Associé Fondateur, les parties aux Pactes d’Associés ne pourront transférer les titres ProwebClub qu’ils détiennent avant le 25 juin 2017. Cette inaliénabilité pourra être prorogée jusqu’au 31 décembre 2017 sur décision de l’Investisseur Financier de Référence et d’Iris, dans l’hypothèse où un processus de sortie portant sur 50,01 % au moins du capital de la Société serait en cours à cette date, de façon à permettre l’exercice du droit de cession forcée décrit ci-dessous. Par ailleurs, la révocation de Patrice Thiry de ses fonctions de Président de
    ProwebClub entrainera de plein droit la levée de l’inaliénabilité des Actions ProwebClub détenues directement ou indirectement par ce dernier.
  2. Droit de préemption : sauf certaines exceptions, chaque partie aux Pacte

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