Regulatory News:
NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS
D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Onxeo SA (Paris:ONXEO) (NASDAQ OMX:ONXEO) (Euronext Paris, Nasdaq OMX
Copenhague ? ONXEO ou « la Société ») annonce la réalisation de
l?augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires lancée en France et au Danemark le 17
novembre 2014 d?un montant de EUR 40.741.020 par émission de 9.053.560
actions nouvelles.
Le capital de la Société s?élève désormais à 10.136.051 euros divisé en
40.544.204 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.
A l?issue de cette opération, Financière de la Montagne et Nyenburgh
détiennent respectivement 13,06% et 1,02% du capital et des droits de
vote de la Société. Capital Ventures International qui s?était également
engagée à souscrire à l?émission à titre réductible détient 0.014% du
capital et des droits de vote de la Société.
Il est par ailleurs rappelé que la libération du prix de souscription
des actions nouvelles souscrites à titre irréductible et réductible par
Financière de la Montagne a été effectuée en partie par voie de
compensation de créances (à hauteur de 11.188.575 euros) conformément
aux dispositions de l?article 1289 et suivants du code civil et aux
termes de la convention d?avance en compte courant d?actionnaire conclu
avec la Société en date du 18 juillet 2014.
Le règlement-livraison et l?admission aux négociations sur le marché
réglementé d?Euronext à Paris des actions nouvelles ont eu lieu ce jour.
Les actions nouvelles portent jouissance courante. Elles sont
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et sont
négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010095596.
Les actions nouvelles sont admises aux négociations et cotées sur le
NASDAQ à Copenhague ce jour et seront livrées au travers de VP
Securities le 18 décembre 2014.
L?augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription a été conduite par Natixis et Oddo & Cie en qualité de
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l?opération.
Information du public
Le prospectus, ayant reçu de l?Autorité des marchés financiers (« AMF »)
le visa n°14-600 en date du 17 novembre 2014, est composé (i) du
document de référence d?ONXEO déposé auprès de l?AMF le 7 avril 2014
sous le numéro D.14-0303 (le « Document de Référence »), (ii) de
l?actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l?AMF le 17
novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01, (iii) du document E (en ce
compris le résumé du document E) enregistré auprès de l?AMF le 26 mai
2014 sous le numéro d?enregistrement E.14-0034, (iv) d?une note
d?opération et (v) d?un résumé du prospectus (inclus dans la note
d?opération).
Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social
d?ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin ? 75015 Paris. Le
prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l?AMF (www.amf-france.org)
et d?ONXEO (www.onxeo.com)
ainsi qu?auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Dans le cadre de l?ouverture de l?offre au public au Danemark, un résumé
du prospectus en danois ainsi qu?une traduction non officielle en
anglais de l?ensemble des documents constituant le prospectus a été
également préparé par la Société. En cas de différence entre le
prospectus français et la traduction anglaise, la version française
prévaudra. Ces documents sont également disponibles sans frais au siège
social d?ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin ? 75015 Paris et
sur le site Internet d?ONXEO (www.onxeo.com).
ONXEO attire l?attention du public sur les facteurs de risques décrits
au chapitre 5.2.1 du Document de Référence, au chapitre 4.2 du Document
E et au chapitre 2 de la Note d?Opération.
A propos d?ONXEO
La vision d?ONXEO est de devenir un acteur international, leader et
pionnier en oncologie, et plus spécifiquement dans le domaine des
cancers orphelins ou rares, en développant des alternatives
thérapeutiques innovantes, pour « faire la différence ». Les équipes
d?ONXEO s?engagent à développer des médicaments innovants, pour apporter
de l?espoir aux patients et améliorer de manière significative leur
qualité de vie.
Ses produits à un stade avancé de développement
clinique :
Livatag® (doxorubicine Transdrug?) : en
phase III dans le carcinome hépatocellulaire
Validive®(clonidine
Lauriad®) : Résultats préliminaires positifs de la phase II dans la
mucite orale sévère
Beleodaq® (belinostat) : enregistré et
disponible aux Etats-Unis dans le lymphome à cellules T périphérique en
rechute ou réfractaire
Avertissement
L?offre a été ouverte au public en France et au Danemark postérieurement
respectivement à la délivrance par l?Autorité des marchés financiers
(l?« AMF ») d?un visa sur le Prospectus et à la notification par
l?AMF de ce visa à la Financial Service Authority danoise (la « FSA »).
Des exemplaires du prospectus visé par l?AMF le 17 novembre 2014 sous le
numéro 14-600, composé du document de référence déposé auprès de l?AMF
le 7 avril 2014 sous le numéro D. 14-0303, de l?actualisation du
document de référence de la Société, déposée auprès de l?AMF le 17
novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01 et du document E (en ce
compris le résumé du document E) enregistré auprès de l?AMF le 26 mai
2014 sous le numéro d?enregistrement E.14-0034 et d?une note d?opération
(incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès
d?ONXEO (49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris ? France),
ainsi que sur les sites Internet d?ONXEO (www.onxeo.com/fr/)
et de l?AMF (www.amf-france.org).
Une traduction en anglais du prospectus ainsi que la traduction en
danois du résumé du prospectus sont également disponibles sans frais au
siège social d?ONXEO, 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris
? France et sur son site Internet (www.onxeo.com/fr/).
ONXEO attire l?attention du public sur les risques figurant aux pages 84
à 90 de son document de référence, aux pages 95 à 99 du document E et au
chapitre 2 de la note d?opération.
S?agissant des Etats membres de l?Espace Economique Européen ayant
transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du
4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive
2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans
chacun des Etats membres de l?Espace Economique Européen) (la « Directive
Prospectus »), aucune action n?a été entreprise et ne sera
entreprise à l?effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d?un
prospectus dans l?un ou l?autre des Etats membres, à l?exception de la
France et du Danemark. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent
être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (à
l?exception de la France et du Danemark), sauf conformément aux
dérogations prévues par l?article 3(2) de la Directive Prospectus si
elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne
nécessitant pas la publication par ONXEO d?un prospectus au titre de
l?article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations
applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu?il contient s?adressent et
sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière
d?investissements (« investment professionals ») au sens de l?article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont
visées à l?article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order
(sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, «
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv)
sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
s?engager dans une activité d?investissement (au sens de l?article 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement
communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i),
(ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées
»). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou
l?achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement
accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par
les Personnes Habilitées. Ce communiqué s?adresse uniquement aux
Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre
qu?une Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu?il contient ne constituent
ni une offre de souscription ou d?achat, ni la sollicitation d?un ordre
d?achat ou de souscription, des valeurs mobilières d?ONXEO aux
Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l?opération
pourrait faire l?objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l?absence
d?enregistrement ou de dispense d?enregistrement au titre du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act
»), étant précisé que les valeurs mobilières d?ONXEO n?ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que ONXEO n?a
pas l?intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières
d?ONXEO aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire
l?objet d?une réglementation spécifique. Les personnes en possession du
présent communiqué doivent s?informer des éventuelles restrictions
locales et s?y conformer.
