Communiqué de presse  
Paris, 30 avril 2019

Résultat net consolidé 2018/2019 : -48,6 M€
OPR de REOF Holding suivie éventuellement d'un retrait obligatoire, sous réserve de la cession de Newtime.

Le conseil d'administration d'Officiis Properties s'est réuni ce jour et a arrêté les comptes consolidés annuels en cours d'audit de la société pour la période du 1 ^er avril 2018 au 31 mars 2019.

Compte tenu du montant des dettes accumulées par la Société et de la cession annoncée de son principal actif, la direction et le conseil d'administration ont examiné l'application du maintien du principe de continuité d'exploitation.

Au 31 mars 2019, le groupe disposant d'une trésorerie de 17,3 M€, suffisante pour faire face à ses échéances dans les 12 prochains mois, soit jusqu'au 31 mars 2020, les comptes de l'exercice clos ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

Baisse des revenus locatifs

Les loyers bruts enregistrés pendant l'exercice 2018/2019, s'élèvent à 4,6 M€ au 31 mars 2019 contre 9,3 M€ pour l'exercice précédent. Cette baisse d'environ 50% résulte d'une part des cessions des immeubles Salengro (décembre 2017) ^[2] , Think et Imagine (octobre 2018) ² , et d'autre part au départ du locataire Faurecia ² fin novembre 2018.

Pour mémoire, un nouveau bail sur l'immeuble Newtime portant sur environ 905 m² et 0,4 M€ de loyers bruts annuels avait été signé au cours du 1 ^er semestre de l'exercice 2018/2019 ² .

En date du 14 février 2019, Officiis Properties et National Instruments, dernier locataire de l'immeuble Magellan ont conclu un avenant de résiliation amiable du bail commercial les liant qui sera effective le 1 ^er juin 2019.

Au 31 mars 2019, le taux d'occupation financière des immeubles détenus par Officiis Properties et ses filiales s'élève à 66,2%.

Valeur du patrimoine en baisse

Au 31 mars 2019, sur la base de l'expertise indépendante effectuée par la société JLL, la valeur locative de marché de la totalité du patrimoine ressort à 11,4 M€, pour une valeur droits inclus de 189,5 M€, soit un rendement de 6,0%. La valeur hors droits est estimée à 184,4 M€, en baisse de 21,2 M€ par rapport au 31 mars 2018 à périmètre comparable (hors immeubles Think et Imagine).

Cette baisse de valeur de -10,3%, en grande partie actée au cours du 1 ^er semestre de l'exercice 2018/2019, vient de l'immeuble Newtime dont la valeur dans les comptes au 31 mars 2019 correspond à son prix de cession net de 152,6 M€ alors qu'elle était de 174,6 M€ à la clôture de l'exercice précédent (cf. ci-dessous).

Cession attendue de l'immeuble Newtime le 15 mai 2019

Les conditions suspensives de la promesse de vente de l'immeuble Newtime signée le 6 février 2019 ont été levées. La cession de cet immeuble devrait intervenir le 15 mai 2019. Après prise en compte du montant du rachat des franchises de loyers consenties aux locataires, des frais et honoraires des conseils et de la garantie locative, le montant net qui sera perçu par le groupe sera de 152,6 M€.

Conséquences des ventes des immeuble sur la structure financière du Groupe

Pour rappel, consécutivement aux cessions des immeubles Think et Imagine en date du 26 octobre 2018, le groupe avait employé une partie des produits de cession au remboursement d'une partie des emprunts hypothécaires souscrits auprès de la banque Helaba.

Officiis Properties avait procédé au remboursement intégral de sa dette hypothécaire qui s'élevait à 53,1 M€ et Officiis Properties Paris Ouest 1 avait remboursé 115 % du montant de la dette adossé au financement de l'immeuble Think soit 23,3 M€. A la suite de ces remboursements partiels, le solde résiduel de la dette hypothécaire du groupe s'élevait à 56,4 M€.

En date du 20 décembre 2018, Officiis Properties Paris Ouest 1 a conclu avec la banque Helaba un refinancement hypothécaire de l'immeuble Newtime pour un montant de 92 M€ et le groupe a effectué un remboursement partiel à hauteur de 90,7 M€ du prêt non-bancaire subordonné consenti par la société TwentyTwo Credit 1 S.à.r.l. ^[3]

Au 31 mars 2019, le montant restant dû par Officiis Properties au titre de cette dette non-bancaire subordonnée s'élève à 79,7 M€.

Le produit net de la cession de l'immeuble Newtime, prévue le 15 mai 2019 (152,6 M€) sera affecté au remboursement total de l'emprunt hypothécaire Helaba à hauteur de 92 M€ et au remboursement partiel de l'emprunt non bancaire subordonné à hauteur de 60 M€.

Hausse du Ratio d'Endettement Global, baisse de l'Actif Net Réévalué

En janvier 2019, avec l'aide d'une banque conseil de renom, la Société a lancé une consultation auprès d'une quinzaine de sociétés de financement dans le but de refinancer son prêt non-bancaire subordonné. A l'issue de cette consultation, seule 2 offres indicatives ont été reçues et n'ont pas été retenues, car leurs impacts financiers auraient été négatif par rapport à la situation existante.

Au 31 mars 2019, les dettes financières s'élèvent globalement à 199,8 M€ (intérêts courus et/ou capitalisés inclus), dont 92,3 M€ de dettes hypothécaires ^[4] .

L'endettement hypothécaire au 31 mars 2019 (principal et intérêts courus), net de la trésorerie et des réserves de trésorerie (17,3 M€), représente 40,7% de la valeur hors droits du patrimoine de la société (184,4 M€). Il était de 34,6% au 31 mars 2018.

Le Ratio d'Endettement Global (prêts hypothécaires, prêts non-bancaires, obligation convertible et intérêts courus et/ou capitalisés y afférents nets de la trésorerie et des réserves de trésorerie)3 est en hausse et est très élevé : il représente 99,2% de la valeur hors droits du patrimoine de la société au 31 mars 2019. Il était de 85,9% au 31 mars 2018.

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 4,8 M€ au 31 mars 2019 contre 52,4 M€ au 31 mars 2018 (-91%).

Les capitaux propres sociaux s'élève à -0,6 M€ et sont inférieurs à la moitié du capital social.

L'actif net réévalué de liquidation ^[5] par action sur une base non diluée3 est de 0,10 € (2,50 € au 31 mars 2018). Sur une base diluée, il est de 0,77 €.

Perspectives

Sur le plan opérationnel, suite au départ de Faurecia, principal locataire de l'immeuble Magellan, la société a entrepris des travaux de rénovation sur cet actif immobilier. Ces travaux devraient avoir un coût de 10 M€ HT et s'achèveront en décembre 2019.

Sur le plan organisationnel, sous réserve de la cession effective de l'immeuble Newtime, il sera proposé à la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (i) de simplifier la structure du groupe en lui faisant absorber ses 2 filiales et (ii) de modifier la date de clôture annuelle des comptes de la Société qui serait désormais le 30 juin de chaque année, avec un 1 ^er exercice de 3 mois clos au 30 juin 2019.

En date du 26 avril 2019, la société REOF Holding S.à r.l, actionnaire majoritaire de la Société, l'a informée, qu'une fois la cession de l'immeuble Newtime réalisée, conformément à ses engagements, elle mettrait en oeuvre une offre publique de retrait au sens de l'article 236-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, visant la totalité des actions de la Société qu'elle ne détient pas ainsi que les obligations convertibles en actions de la Société aux conditions suivantes :

• Prix par action de la Société : 1,20 €
• Prix par obligation convertible en actions de la Société : 2,05 €

REOF Holding S.à r.l. a également indiqué que cette offre publique de retrait pourrait être suivie d'un retrait obligatoire si à son issue elle détient un nombre suffisant d'actions de la Société et/ou de titres donnant accès à son capital, lui permettant selon la réglementation alors applicable, de mettre en oeuvre ce retrait obligatoire.

La société a désigné, en date du 29 mars 2019, le cabinet DK Expertises et Conseil, représenté par MM. Didier Kling et Teddy Guerineau, en tant qu'expert indépendant appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre susvisée (y compris dans le cadre de la mise en oeuvre éventuelle d'un retrait obligatoire).

Sur le plan financier, la société a lancé une consultation auprès de plusieurs établissements bancaires en vue de la souscription d'un nouvel emprunt hypothécaire adossé à l'immeuble Magellan qui permettrait de poursuivre le remboursement partiel du prêt non-bancaire.

Comme indiqué ci-avant, le groupe disposant d'une trésorerie suffisante pour faire face à ses échéances dans les 12 prochains mois, soit jusqu'au 31 mars 2020, les comptes de l'exercice clos ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

Toutefois, au-delà de cette date, la Société estime qu'elle pourrait ne pas avoir les moyens de rembourser dans sa totalité le prêt non-bancaire subordonné et l'obligation convertible en actions de la Société qui viennent à échéance le 31 juillet 2020. Au 31 mars 2019, le prêt non-bancaire subordonné s'élève à 79,9 M€ et les obligations convertibles en actions à 28,1 M€. Comme indiqué ci-avant, à la suite de la cession de l'actif Newtime, prévue le 15 mai 2019, la Société envisage de rembourser 60 M€ du prêt non-bancaire.

La Société a donc l'intention de négocier avec ses créanciers, ou envisagera une augmentation de capital, une fois l'offre publique de retrait mise en oeuvre par REOF Holding S.à r.l. clôturée, et le cas échéant le retrait obligatoire réalisé.

Si l'issue de ces négociations n'était pas favorable ou si la trésorerie obtenue à la suite d'une éventuelle cession ultérieure de l'actif Magellan n'était pas suffisante, le maintien du principe de continuité d'exploitation pourrait ne pas être approprié.

Calendrier

La cotation du titre Officiis Properties reprendra à compter du 3 mai 2019

L'assemblée générale des actionnaires se tiendra le 28 juin 2019. Un avis de réunion valant convocation, ainsi que la documentation réglementaire à l'attention des actionnaires seront publiés dans les délais légaux.

Chiffres clés pour l'exercice 2018/2019 (Consolidés IFRS)

Contacts

Pierre Essig, Directeur général, Officiis Properties

52B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris

Tél. +33 (0)1 83 92 33 86, pierre.essig@officiis-properties.com

Pour plus d'informations, et pour nous contacter, visitez le site web de la Société : https:// officiis-properties.com

A propos d'Officiis Properties

Officiis Properties est une société foncière cotée ayant opté pour le statut SIIC, qui investit dans l'immobilier de bureaux. Son patrimoine immobilier est constitué de 2 immeubles de bureaux situés en région parisienne.

Les actions d'Officiis Properties sont cotées sur le Compartiment C d'Euronext Paris – ISIN : FR0010298901 sous le nom d'Officiis Propertie – Mnémonique OFP

Glossaire

Taux de vacance financière

Le taux de vacance financière est obtenu en divisant les surfaces vacantes multipliées par la valeur locative de marché de ces surfaces telle que déterminée par l'évaluateur indépendant par la somme des surfaces vacantes multipliées par la valeur locative de marché de ces surfaces telle que déterminée par l'évaluateur indépendant et des surfaces occupées à leur loyer contractuellement déterminé par les baux. Consécutivement aux cessions des immeubles Think et Imagine et au départ du locataire Faurecia, la vacance financière s'établit à 33,8% à la date du présent communiqué.

ANR de liquidation

La société ayant opté pour l'enregistrement comptable de ses immeubles à leur juste valeur hors droits, l'Actif Net Réévalué de liquidation (i.e. la somme qui serait restituée aux actionnaires en cas de cessation immédiate de son activité et de cession de ses immeubles à leur juste valeur hors droits), correspond à ses capitaux propres consolidés (4.841 K€) minorés de la composante « capitaux propres » des obligations convertibles émises le 31 juillet 2015 (2.786 K€). L'ANR de liquidation s'élève ainsi à 2.055 K€ au 31 mars 2019.

ANR de liquidation par action

L'ANR de liquidation par action sur une base non diluée est obtenue en divisant l'ANR de liquidation par le nombre d'actions en circulation à la date d'établissement dudit ANR de liquidation, hors actions détenues pour compte propre, soit 19.810.619 actions au 31 mars 2019.

L'ANR de liquidation par action sur une base diluée est obtenue en divisant l'ANR de liquidation, retraité de l'incidence en fonds propres de la conversion des obligations convertibles émises par la société le 31 juillet 2015 (+20.969 K€) par le nombre d'actions potentiel à la date d'établissement dudit ANR de liquidation, hors actions détenues pour compte propre, soit 33.332.977 actions potentielles au 31 mars 2019. L'écart de 13.522.358 actions correspond au nombre d'actions qui seraient créées par la conversion des obligations convertibles émises par la société le 31 juillet 2015.

Cash-flow d'exploitation

Le cash-flow d'exploitation est défini comme étant le résultat net consolidé (-48.573 K€), retraité de la variation de la juste valeur des actifs (21.807 K€), de l'incidence des cessions d'immeubles (-64 K€), des frais d'émission d'emprunts (1.570 K€), de la réévaluation des instruments financiers isolés (2.944 K€) et de celle de l'actualisation des dépôts de garantie des locataires (-197 K€). Les intérêts capitalisés (emprunts non-bancaires, obligations convertibles) ne sont pas retraités pour le calcul du cash-flow d'exploitation car la sortie de cash est différée, mais reste due. Le cash-flow d'exploitation est de – 22.513 K€ au 31 mars 2019.

Cash-flow d'exploitation par action

Le cash-flow d'exploitation par action non dilué est établi sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période considérée (hors actions détenues pour compte propre), soit 19.831.284 actions pour la période du 1 ^er avril 2018 au 31 mars 2019.

Le cash-flow d'exploitation par action dilué est établi sur la base du nombre moyen pondéré d'actions potentielles (cf. définition ci-avant de l'ANR de liquidation par action) pendant la période considérée (hors actions détenues pour compte propre), soit 33.353.642 actions pour la période du 1 ^er avril 2018 au 31 mars 2019.

Ratio d'Endettement Global

Le Ratio d'Endettement Global compare la somme de :

• Dettes bancaires (principal)                                                                                     92.000 K€
• Prêts non-bancaires et avances d'actionnaires (principal)                                     72.084 K€
• Obligations convertibles                                                                                          26.599 K€
• Intérêts courus et commissions dues                                                                        9.410 K€
• Trésorerie et équivalents de trésorerie                                                                   -17.264 K€

Total endettement global net                                                                                 182.833 K€

à :

• Valeur hors droits du patrimoine immobilier                                                          184.407 K€

Ratio :                                                                                                                                   99,2%