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83,56% d’Actions nouvelles souscrites dans le cadre de
l’Offre avec Droit de Préférence

Lancement de l’Offre de Scripts

Le 24 février 2016, 7h00 CET

Nyrstar NV (“Nyrstar” ou la “Société”) a annoncé aujourd’hui que 83,56% du nombre total de 608.165.740 actions nouvelles (les “Actions”) offertes dans le cadre de son offre avec droit de préférence pour un montant de ? 273.674.583,00 (prime d’émission inclue) (l'”Offre avec Droit de Préférence” et, conjointement avec l’Offre de Scripts à laquelle il est fait référence ci-dessous, l'”Offre”), ont été souscrites à un prix de ? 0,45 par Action nouvelle (le “Prix de Souscription”).

L’Offre fait partie des mesures de renfort de bilan que Nyrstar a annoncées le 9 novembre 2015. Outre que l’Offre, les mesures de renfort de bilan comprennent, entre autres choses, un nouveau financement de paiement anticipé de US$ 150 millions annoncé le 30 décembre 2015, et une vente de biens miniers dont le lancement formel a été annoncé le 7 janvier 2016.

Les Actions nouvelles ont été offertes avec des droits de souscription préférentiels légaux (les “Droits”) selon un ratio de 13 Actions nouvelles pour 7 Droits (le “Ratio”). Les Droits étaient négociables sur le marché réglementé d’Euronext Brussels du 8 février 2016 au 22 février 2016. Sous réserve des restrictions imposées par le droit des valeurs mobilières applicable, les actionnaires existants de Nyrstar à la clôture d’Euronext Brussels le 5 février 2016 et les personnes ayant acquis des Droits durant la période allant du 8 février 2016 au 22 février 2016 (jusqu’à 17h30 CET) (la “Période de Souscription avec Droits”) avaient le droit de souscrire, pendant la Période de Souscription avec Droits, des Actions nouvelles au Prix de Souscription et conformément au Ratio.

Les Droits qui n’ont pas été exercés seront convertis en scripts (les “Scripts”). Deutsche Bank AG, London Branch et KBC Securities NV (les “Joint Bookrunners”) et BMO Capital Markets Limited et BNP Paribas Fortis SA/NV (conjointement avec les Joint Bookrunners, les “Underwriters”) commenceront, pour le compte des détenteurs de Droits qui n’ont pas été exercés, la vente des Scripts, par le biais d’un placement privé avec procédure accélérée de constitution d’un carnet d’ordres, (i) à des investisseurs en Belgique, et par le biais d’un placement privé exempté dans toute juridiction déterminée par la Société après consultation des Joint Bookrunners, en dehors des États-Unis, conformément à la Regulation S du United States Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le “Securities Act”); et (ii) aux États-Unis, uniquement aux acheteurs institutionnels qualifiés (“QIBs” tels que définis dans la Règle 144A prise en vertu du Securities Act) dans le cadre de transactions exemptées d’enregistrement en vertu du Securities Act (l'”Offre de Scripts”). Les acheteurs de Scripts auront l’obligation de souscrire des Actions nouvelles correspondant au nombre de Scripts qu’ils auront acquis conformément au Ratio. L’Offre de Scripts commence à partir de maintenant et devrait se clôturer plus tard aujourd’hui, le 24 février 2016. Les résultats de l’Offre de Scripts seront annoncés rapidement après sa clôture.

Conformément au contrat d’engagement de souscription (le “Contrat d’Engagement d’Actionnaire”) conclu entre la Société et Urion Holdings (Malta) Ltd. (“Urion”), une filiale indirecte de Trafigura Group Pte. Ltd., la Société fera en sorte que les Joint Bookrunners offrent à Urion le droit, à sa propre discrétion et en priorité par rapport à tous les autres participants, de participer à l’Offre de Scripts pour ce qui est du nombre d’Actions qu’Urion détermine au prix par Script qui résultera de l’Offre de Scripts. Il a également été convenu dans le Contrat d’Engagement d’Actionnaire que l’Offre de Scripts sera organisée par les Joint Bookrunners dans le cadre d’un placement privé avec procédure accélérée de constitution d’un carnet d’ordres au bénéfice des détenteurs de Droits non exercés. Par conséquent, les Joint Bookrunners conduisent la procédure du placement des Scripts avec constitution d’un carnet d’ordres accélérée de manière consistante avec les pratiques normales de placements similaires, et s’efforcent à générer une demande active et de qualité pour les Scripts de la part d’un groupe d’investisseurs divers. Le prix pour les, et l’allocation effective des, Scripts sera déterminé par la Société à la lumière des recommandations des Joint Bookrunners sur base de critères coutumiers et de considérations telles que le prix, la couverture, la qualité de la demande, et le besoin d’un après-marché robuste, tout en rendant effectif le droit d’Urion à une allocation prioritaire. Le nombre d’Actions pour lesquelles Urion peut décider de souscrire dans l’Offre de Scripts n’excédera pas le nombre total d’Actions à placer en vertu de l’Offre de Scripts, et la participation totale d’Urion dans la Société (lorsqu’additionnée avec les participations de toute personne agissant de concert avec Urion) après la réalisation de l’Offre n’excédera en aucune circonstance 49,9%.

Par ailleurs, en vertu du Contrat d’Engagement d’Actionnaire, Urion a accepté de souscrire (ou de faire en sorte que toute personne avec qui elle agit de concert souscrive) l’Offre pour (i) ces Actions auxquelles elle a le droit de souscrire en vertu des Droits émanant des Actions qu’elle détient à la date de l’Offre avec Droit de Préférence en accord avec les termes de l’Offre, et (ii) ce nombre d’Actions qui demeurent disponibles à la souscription après la Période de Souscription avec Droits et l’Offre de Scripts pour lesquelles aucun Droit n’a été exercé pendant la Période de Souscription avec Droits et pour lesquelles aucun Script pourrait être placé pendant l’Offre de Scripts pour un montant maximal total de ? 125 millions (y compris les montants requis pour l’exercice des Droits comme indiqué sous (i)) et pourvu que sa participation totale dans la Société (lorsqu’additionnée avec les participations de toute personne agissant de concert avec Urion, le cas échéant) après la réalisation de l’Offre et l’émission d’Actions qui en résulte ne soit pas supérieure à 49,9%. Le montant maximal total de ? 125 millions payable par Urion peut être davantage réduit au choix d’Urion et à sa propre discrétion du montant total que Urion a souscrit et payé pour toutes Actions souscrites par elle lors de l’exercice de Droits ou Scripts additionnels acquis pendant la Période de Souscription avec Droits ou l’Offre de Scripts.

En vertu de l’Offre avec Droit de Souscription, Urion a déjà souscrit 149.861.803 Actions nouvelles pour un montant total de ? 67,4 millions. L’engagement de souscription restant d’Urion est par conséquent limité à un montant total maximum de ? 57,6 millions.

Les Underwriters ont accepté de souscrire toutes les Actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites dans le cadre de l’Offre et qui ne sont pas souscrites par Urion en vertu des conditions du Contrat d’Engagement d’Actionnaire décrit ci-dessus pour un montant total d’un maximum de ? 149 millions, sous réserve des termes et conditions stipulés dans un contrat de souscription (le “Contrat de Souscription”). Les termes et conditions principaux du Contrat de Souscription sont résumés dans le Prospectus (tel que défini ci-dessous).

Le produit net, le cas échéant, de la vente de Scripts sera divisé proportionnellement entre tous les titulaires de Droits qui n’ont pas été exercés durant la Période de Souscription avec Droits, sauf si le produit net de la vente de Scripts divisé par le nombre de Droits non exercés est inférieur à ? 0,01, auquel cas le produit net sera transféré à la Société.

Les résultats de l’Offre de Scripts et le montant (le cas échéant) du produit net de la vente de Scripts dû aux détenteurs de Droits non exercés seront annoncés après la clôture de l’Offre de Scripts par communiqué de presse, qui devrait être publié le, ou aux alentours du, 24 février 2016. Le paiement des souscriptions avec Droits et Scripts devrait avoir lieu le, ou aux alentours du, 29 février 2016. La remise des Actions nouvelles aura lieu le, ou aux alentours du, 29 février 2016. Le paiement du produit net (s’il échet) de la vente de Scripts devrait, le cas échéant, avoir lieu à partir du 29 février 2016.

Un prospectus a été approuvé par l’Autorité des Services et Marchés Financiers belge le 4 février 2016 (le “Prospectus”) et est disponible en anglais et néerlandais. Le résumé du Prospectus est également disponible en français. Sous réserve de certaines restrictions, des copies du Prospectus sont disponibles sans frais, sur demande en Belgique auprès de KBC Bank au +32 3 283 29 70, auprès de CBC Banque au +32 800 92 020 et auprès de BNP Paribas Fortis au +32 2 433 40 32 (français), au +32 2 433 40 31 (néerlandais) et au +32 2 433 40 34 (anglais). Sous réserve de certaines restrictions, le Prospectus est accessible sur les sites internet de KBC Bank (www.kbc.be/corporateactions), KBC Securities (www.kbcsecurities.be et www.bolero.be), CBC Banque (www.cbc.be/corporateactions) et BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen et www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer), ainsi que sur le site internet de Nyrstar (www.nyrstar.com). De plus, et sous réserve des mêmes restrictions, des copies du Prospectus sont disponibles, sans frais au siège social de Nyrstar à Zinkstraat 1, B-2490 Balen, Belgique, numéro de téléphone : +32 14 44 95 00.

– fin –

A propos de Nyrstar
Nyrstar est une entreprise globale polymétallique qui détient une position dominante sur le marché du zinc et du plomb et des positions croissantes dans d’autres marchés de métaux de base et précieux, des ressources essentielles qui alimentent l’urbanisation et l’industrialisation rapides de notre monde en mutation. Nyrstar possède des exploitations minières, des unités de raffinage et d’autres exploitations en Europe, en Amérique du Nord et du Sud, et en Australie, et emploie approximativement 5.000 personnes. Les bureaux de Nyrstar, société constituée en Belgique, se trouvent en Suisse. Nyrstar est cotée sur Euronext Brussels sous le symbole NYR. Pour de plus amples informations, visitez le site de Nyrstar: www.nyrstar.com

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