PARIS & CAMBERLEY, Angleterre–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Novacyt (ALTERNEXT : ALNOV ; AIM : NCYT) (« Novacyt », la « Société » ou le “Groupe”), spécialiste mondial du diagnostic clinique, annonce aujourd’hui avoir convenu d’un prêt à terme de quatre ans d’une valeur de 5,0 millions. Cette somme sera allouée pour le refinancement, le besoin de fonds de roulement et le règlement immédiat du solde de l’ensemble de l’emprunt convertible restant.

Ce nouveau financement par emprunt de 5,0 millions d’euros (4,8 millions d’euros nets des commissions et dépôts) a été apporté par Harbert European Growth Capital (« HEGC »). Ces fonds seront utilisés immédiatement pour réduire certains passifs du bilan et fournir un fonds de roulement significatif pour le Groupe. Le financement signifie également que l’emprunt obligataire convertible de 5,0 millions d’euros fourni par Negma Group Ltd ( » Negma « ), annoncé le 23 avril 2019, a été résilié. Sur les 2 millions d’euros prélevés à ce jour, 0,7 millions d’euros n’ont pas été convertis et seront remboursés en espèces. Les 3,0 millions d’euros restants de la facilité initiale n’ont pas été utilisés et ont été annulés.

Graham Mullis, Directeur Général de Novacyt, a déclaré :

« Le financement conclu avec HEGC est une excellente nouvelle pour la Société, ses actionnaires, ses créanciers et ses employés. La demande de nos produits a continué de croître tout au long de l’année 2019, ce qui s’est traduit par une croissance de 12% du chiffre d’affaires au premier semestre, mais l’activité des deuxième et troisième trimestres a été directement impactée par un besoin en fonds de roulement faible. Ce nouveau financement tient compte de la performance du cours de l’action et de la dilution depuis les contraintes de besoin de fonds de roulement et supprime également la nécessité d’autres tirages de la facilité d’emprunt convertible dilutive Negma. Je tiens à remercier Kreos, Vatel et les anciens actionnaires de Primerdesign qui ont soutenu la Société dans la réalisation de ce refinancement. »

« La solide base opérationnelle de Novacyt est sa force dans la conception, le développement, la commercialisation et la fabrication sous contrat de produits de diagnostic in-vitro. J’ai hâte de pouvoir me concentrer à nouveau sur le développement de cette base, alors que nous travaillons d’arrache-pied pour restaurer la confiance des actionnaires et créer de la valeur grâce à une société de diagnostic rentable et à forte croissance et nous encourageons les actionnaires à se concentrer sur ses éléments fondamentaux. »

Johan Kampe, directeur général principal de HEGC, a commenté :
« Nous sommes ravis de participer à la croissance continue de Novacyt et nous avons été impressionnés par la croissance soutenue de l’entreprise. Nous sommes impatients de travailler avec ce que nous estimons être une équipe de direction de très grande qualité. »

Lyall Davenport, Investment Associate chez HEGC, a ajouté :
« Nous avons été impressionnés par la solidité des business units sous-jacentes au sein du Groupe Novacyt, et nous sommes enthousiastes à l’idée de contribuer au développement continu du Groupe et de générer une valeur significative pour nos actionnaires à long terme. »

Utilisation des fonds

L’utilisation prévue des fonds de 4,8 millions d’euros est la suivante :

  • Remboursement intégral des obligations Kreos Capital 1,2M€
  • Paiement du solde de l’étape finale du projet Primerdesign 0,8M€
  • Remboursement de toutes les dettes non converties auprès de Negma 0,9M€
  • Besoin de fond de roulement 2,0M€

Après la finalisation de la facilité de crédit HEGC, toutes les dettes envers Kreos Capital et les anciens actionnaires de Primerdesign seront réglées en totalité. De plus, comme annoncé le 26 septembre 2019, aucun autre paiement d’étape n’est dû à Omega Diagnostics pour l’acquisition des actifs d’Omega Infectious Disease.

Terme de l’emprunt avec HEGC

Le prêt à terme garanti de HEGC, d’un montant de 5,0 millions d’euros, est remboursable sur 48 mois avec une période initiale de 12 mois où seulement les intérêts seront payés, suivie de 36 versements mensuels égaux en intérêt et en capital. Les principales caractéristiques du prêt sont :

  • L’intérêt est fixé à 11 % par année tout au long de la période de quatre ans
  • HEGC se voit octroyer des OCABSA portant sur 6 017 192 actions ordinaires (8,5 % du montant du prêt) à un prix de conversion de 0,0698 € chacune, représentant une décote de 5 % sur le prix moyen pondéré par le volume (“VWAP”) des dix jours de bourse précédant l’achèvement, exerçables pendant une période de 7 ans à compter de l’achèvement
  • Commission de 75 000 € (1,5% du montant du prêt en principal) à la signature
  • Aucuns frais payables à la fin du prêt
  • HEGC a pris le premier rang dans l’ordre des créanciers en cas de vente des actifs des activités britanniques avec un nantissement sur Novacyt
  • Novacyt peut rembourser l’intégralité du prêt à tout moment pendant les 48 mois.

Résiliation de l’emprunt obligataire convertible Negma et annulation des OCABSA

En avril 2019, Novacyt a conclu un emprunt obligataire convertible avec Negma pour un montant maximum de 5,0 millions d’euros sur trois ans afin de soutenir la croissance prévue du Groupe. La Société a prélevé 2,0 millions d’euros sur cette ligne de crédit, dont 0,7 millions d’euros reste non converti en capitaux propres, soit 278 obligations de 2 500 € chacune, dont 74 obligations émises en faveur de Negma au titre de la commission de montage. Aux termes d’un accord de résiliation, la Société a procédé au remboursement intégral et définitif de 0,9 millions d’euros à Negma, incluant une prime de rembourssement, pour rembourser le solde des obligations non converties. Par ailleurs, la Société confirme qu’elle ne prélèvera pas d’autres lignes sur la facilité de crédit Negma.

Conformément à l’accord de résiliation, Negma a annulé 1 300 000 OCABSA, avec un prix d’exercice de 0,22 € par action, qui lui avaient été attribués par la Société lors de la conclusion de l’emprunt convertible (les  » OCABSA Annulés « ). La Société dispose ainsi d’un nombre suffisant d’autorisations d’actionnaires pour remplir les conditions de la convention des OCABSA conclue avec HEGC.

Negma détient toujours 1 679 544 OCABSA (les  » OCABSA Annulés « ) exerçables qui expirent en avril 2024.

Novacyt peut remplacer les  » OCABSA annulés  » pendant la durée de vie restante des OCABSA aux mêmes conditions, sous réserve de l’approbation des actionnaires pour des autorisations suffisantes et de la modification du prix d’exercice des OCABSA annulés et des  » OCABSA restants  » à 0,20 € par action. Dans l’éventualité où les OCABSA annulés ne seraient pas remplacés, la Société a fourni une garantie à Negma pour toute perte financière subie en raison de son incapacité à exercer les OCABSA annulés, qui ne peuvent être exercés dans les 24 premiers mois à moins que les OCABSA restants n’aient également été exercés.

Restructuration du solde de l’emprunt obligataire Vatel

En mai 2018, Novacyt a conclu avec Vatel Capital SAS ( » Vatel « ) une facilité obligataire non garantie d’un montant de 4,0 millions d’euros à payer sur trois ans à un taux d’intérêt de 7,4%. La Société a depuis remboursé 1,5 millions d’euros de cette obligation, laissant 2,5 millions d’euros de capital à payer. Selon les termes d’une restructuration convenue avec Vatel, le taux d’intérêt a été augmenté rétrospectivement à 8,9% (avec effet au 31 juillet 2019) et la durée du prêt est prolongée de 12 mois jusqu’en mai 2022, réduisant les paiements annualisés dus à Vatel de 440 000 euros.

Le présent communiqué contient des informations privilégiées au sens de l’article 7 du règlement (UE) 596/2014.

A propos de Novacyt Group

Le Groupe Novacyt est une entreprise internationale de diagnostic qui génère un portefeuille croissant de tests de diagnostic in vitro et moléculaire. Ses principales forces résident dans le développement de produits de diagnostic, la commercialisation, la conception de contrats et la fabrication. Les principales unités commerciales de la Société comprennent Primerdesign et Lab21 Products, qui fournissent une vaste gamme d’essais et de réactifs de haute qualité dans le monde entier. Le Groupe sert directement les marchés de l’oncologie, de la microbiologie, de l’hématologie et de la sérologie ainsi que ses partenaires mondiaux, dont les grandes entreprises.

Pour plus d’informations, veuillez consulter le site Internet : www.novacyt.com

A propos de Harbert European Growth Capital

Depuis 2014, Harbert European Growth Capital fournit en financement par emprunt spécialisé plus de 100 entreprises européennes, en phase de croissance, technologiques et du secteur des sciences de la vie. Harbert investit dans des entreprises dotées d’équipes de direction solides et dont la dynamique de revenus ont fait leurs preuves, qui ont besoin de capitaux supplémentaires pour alimenter leur croissance.

Contacts

Novacyt SA
Graham Mullis, Chief Executive Officer

Anthony Dyer, Chief Financial Officer

+44 (0)1223 395472

SP Angel Corporate Finance LLP (Nominated Adviser and Broker)
Matthew Johnson / Charlie Bouverat (Corporate Finance)

Vadim Alexandre / Rob Rees (Corporate Broking)

+44 (0)20 3470 0470

FTI Consulting (International)
Brett Pollard / Victoria Foster Mitchell

+44 (0)20 3727 1000

brett.pollard@fticonsulting.com / victoria.fostermitchell@fticonsulting.com
Mary.whittow@fticonsulting.com

FTI Consulting (France)
Arnaud de Cheffontaines / Astrid Villette

+33 (0)147 03 69 47 / +33 (0)147 03 69 51

arnaud.decheffontaines@fticonsulting.com / astrid.villette@fticonsulting.com

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Novacyt S.A. : Nouvel emprunt à terme et résiliation de l’emprunt obligataire convertible

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