Emission d'Obligations à Option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)

• Placement privé auprès d'investisseurs qualifiés : le FSI et SALVEPAR (Groupe Tikehau Capital)
• Montant nominal de l'emprunt de 18 ME
• Taux d'intérêt annuel de 4,40%
• Echéance 30 juin 2019

Communiqué de presse

Avignon, le 17 janvier 2013 – NATUREX, leader mondial des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale, annonce l'émission d'obligations convertibles¹ d'un montant nominal de 18 millions d'euros et d'une maturité de près de 6 ans et demi, auprès d'investisseurs privés.

Des partenaires de qualité pour la poursuite du développement de NATUREX

Cette émission obligataire, conduite par CM-CIC Securities en qualité de chef de file et teneur de livre, a fait l'objet d'un placement privé auprès d'investisseurs de renom qui ont marqué un fort intérêt pour accompagner NATUREX dans une nouvelle étape de son développement sur des marchés porteurs et innovants à forte composante technique et scientifique.

Ainsi, le FSI (Fonds Stratégique d'Investissement) a souscrit à cette opération à hauteur de 12 millions d'euros, aux côtés de SALVEPAR (Groupe Tikehau Capital) pour 6 millions d'euros, traduisant un engagement de long terme et une importante capacité d'investissement pour la conduite des projets futurs de NATUREX.

Se félicitant de cette opération, Thierry LAMBERT, Président Directeur Général de NATUREX a déclaré : « Cette émission d'obligations convertibles, à terme faiblement dilutive pour les actionnaires, est une solution qui offre une grande flexibilité et de multiples avantages dans le cadre de la poursuite de notre développement, en complément des moyens de financement mis en place au sein du Groupe.

Nous sommes ravis de pouvoir compter sur le soutien de ces investisseurs. L'implication du FSI sur le long terme et son expertise dans l'accompagnement de projets industriels créateurs de valeur, nous permettront de saisir toutes les opportunités de croissance externe, de manière ciblée et en phase avec nos orientations stratégiques. Par ailleurs, il sera proposé lors de la prochaine Assemblée générale, la candidature du FSI pour un siège au sein du Conseil d'administration de NATUREX. »

Principales caractéristiques de l'opération

Le montant nominal de cette émission s'élève à 18 millions d'euros, représenté par 257 143 OCEANE d'une valeur nominale unitaire de 70 euros, soit une prime d'émission de 21,95% par rapport au cours de clôture de l'action NATUREX sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors de sa séance du 15 janvier 2013 et de 21,69% par rapport au cours de clôture moyen de l'action constaté sur NYSE Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédent l'émission.
L'émission des OCEANE fera l'objet d'un règlement-livraison unique le 22 janvier 2013 et les OCEANE seront admises aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg sous le code ISIN FR0011395672.

Le produit net de l'émission s'élèvera à environ 17,6 millions d'euros.

Les OCEANE porteront intérêt à compter de leur date d'émission, à un taux nominal annuel de 4,40%, payable à terme échu le 22 janvier de chaque année, et seront remboursées au pair le 30 juin 2019. Elles donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes NATUREX, à raison d'une action NATUREX pour une OCEANE sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des OCEANE s'élève à 257 143², soit un taux de dilution maximum de 3,33 % sur la base du nombre d'actions composant le capital.

Les OCEANE pourront également faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de NATUREX selon certaines conditions.

Les actions nouvelles feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur NYSE Euronext Paris et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de NATUREX sous le même code ISIN FR0000054694. Les actions existantes remises sur exercice du droit à l'attribution d'actions seront immédiatement négociables en Bourse.

• L'opération d'émission d'OCEANE ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier. L'émission a été réalisée dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiées au sens de l'article D. 411-1 du Code monétaire et financier. La présente émission n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

• Le document d'information, établi en date du 16 janvier 2013 à l'occasion de l'admission sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg d'Obligations à Option de Conversion ou d'Echange en Actions Nouvelles ou existantes (OCEANE), est disponible sur le site internet de NATUREX. Il rappelle les différents facteurs de risques relatifs à l'émission des OCEANE dans son paragraphe 2.2 et renvoie au document de référence 2011 et au rapport financier semestriel 2012 pour les risques liés à la Société et à son activité.
• Le Conseil d'administration de NATUREX est à ce jour constitué des membres suivants :
  • Thierry LAMBERT, Président du Conseil d'administration et Directeur Général ;
  • Stéphane DUCROUX, administrateur et Directeur des Opérations Amériques-Asie ;
  • Paul LIPPENS, administrateur indépendant ;
  • Olivier LIPPENS, administrateur indépendant ;
  • Olivier DIKANSKY, administrateur coopté le 30 août 2012 en remplacement de Jacqueline DIKANSKY, en attente de ratification lors de la prochaine Assemblée générale ;
  • La société SGD, dont le représentant permanent est Isabelle DIKANSKY épouse CAIOLI, administrateur, cooptée le 19 novembre 2012 en remplacement de Jacques DIKANSKY, en attente de ratification lors de la prochaine Assemblée générale.

    Il sera proposé lors de la prochaine Assemblée générale, les candidatures de Madame Hélène Martel-Massignac (Directeur Général de CARAVELLE) et du FSI, pour un siège au Conseil d'administration de NATUREX.

Recevez gratuitement toute l'information financière de NATUREX par e-mail en vous inscrivant sur : www.naturex.fr

A propos du Fonds Stratégique d'Investissement

Société anonyme détenue à 51% par la Caisse des Dépôts et Consignations et 49% par l'Etat, le FSI est un investisseur avisé qui intervient en fonds propres pour prendre des participations minoritaires dans des entreprises françaises porteuses de projets industriels créateurs de valeur et de compétitivité pour l'économie.
Pour plus d'informations : www.fonds-fsi.fr

A propos de SALVEPAR

SALVEPAR, groupe Tikehau, est une holding d'investissement cotée à Paris au compartiment C. SALVEPAR mène une politique active de prises de participations minoritaires et de moyen terme dans des sociétés cotées et non cotées.

A propos de NATUREX

NATUREX est le leader mondial des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale.
Le Groupe, organisé autour de trois marchés stratégiques – Food & Beverage, Nutrition & Health et Personal Care -, produit et commercialise des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale pour les industries agroalimentaire, nutraceutique, pharmaceutique et cosmétique.

NATUREX, dont le siège social est basé à Avignon, emploie plus de 1 300 personnes et dispose de ressources industrielles performantes à travers 15 sites industriels en Europe (France, Italie, Espagne, Royaume-Uni, Suisse, Pologne), au Maroc, aux Etats-Unis, au Brésil, en Australie et en Inde. Il bénéficie en outre d'une présence mondiale à travers un réseau commercial dédié dans 21 pays (France, Italie, Espagne, Maroc, Royaume-Uni, Belgique, Allemagne, Pologne, Russie, E.A.U, Thaïlande, Singapour, Japon, Chine, Corée, Australie, Etats-Unis, Canada, Brésil, Mexique, Inde).

NATUREX jouit d'une tendance de fond très favorable liée à la demande croissante pour les produits d'origine naturelle et offre aux industriels des solutions sur mesure afin de répondre aux attentes des consommateurs finaux. La force du Groupe réside dans son positionnement sur des produits spécifiques qui constituent des marchés de niche, grâce à une forte capacité de sourcing et une Recherche & Développement soutenue.

NATUREX est coté depuis octobre 1996 sur NYSE Euronext à Paris, compartiment B  

Nombre de titres composant le capital : 7 728 539 ISIN FR0000054694 NATUREX fait partie des indices CAC Small, Gaïa Index. NATUREX est éligible au SRD « long-seulement ». NATUREX a mis en place un programme d'American Depositary Receipt (ADR) sponsorisé de niveau I. Les ADR de Naturex se négocient de gré à gré aux Etats-Unis sous le symbole NTUXY.

MNEMO : NRX – Reuters : NATU.PA – Bloomberg : NRX:FP – DR Symbol: NTUXY

• Contacts

¹ Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée lors de l'Assemblée générale du 27 juin 2011 (13^ème résolution extraordinaire), le Conseil d'administration du 19 novembre 2012 de NATUREX a décidé le principe de l'émission d'OCEANE à échéance au 30 juin 2019, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés au sens de l'article D.411-1 du Code Monétaire et Financier.
L'émission a été décidée sur subdélégation du Conseil par décision du Président Directeur Général du 16 janvier 2013.

^[2] Hors hypothèses d'ajustements éventuels des bases de conversion