Paris, le 24 février 2017

COMMUNIQUE RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL
CONSECUTIVE A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS SALARIES DE LA SOCIETE NATIXIS –
PLAN D'ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D'ACTIONS 2012

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Communiqué diffusé conformément
aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, en application de l'article 212-5 6° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'article 14 et de l'annexe IV de l'instruction n°2005-11 du 13 décembre 2005

Code ISIN : FR0013239829
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CADRE DE L'OPERATION

Autorisation de l'opération
L'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2010, dans sa dix-huitième résolution a autorisé le conseil d'administration de la société Natixis (ci-après la «  Société  »), à procéder en une ou plusieurs fois à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, ou de mandataires sociaux.

Durée de l'autorisation conférée par l'assemblée générale
Trente-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2010.

Nombre maximum d'actions ordinaires Natixis pouvant être attribuées
Le nombre maximum d'actions pouvant être attribué en vertu de la dix-huitième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2010 ne peut excéder 5 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d'administration.

Décision d'attribution
Le conseil d'administration du 22 février 2012, a (i) décidé de procéder à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 6 119 373 actions à certains salariés de Natixis dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, entrainant mécaniquement des augmentations de capital par incorporation d'un compte spécial de réserves indisponibles d'un montant maximum de 9 790 997 euros à l'issue des périodes d'acquisition par l'émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste de bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d'acquisition et conservation et (iv) arrêté le Règlement du Plan d'Attribution Conditionnelle d'Actions 2012 (ci-après le «  Plan  »).

Principes de l'opération
Le conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite d'actions Natixis à certains salariés de la Société (ci-après les «  Bénéficiaires  »).
Les actions ne seront livrées qu'au terme de différentes périodes d'acquisition définies par le Plan (ci-après une «  Période d'Acquisition  » et ensemble les «  Périodes d'Acquisition  »), sous réserve que les conditions prévues par le Plan soient respectées.
Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des actions à l'issue des Périodes d'Acquisition sous réserve d'avoir rempli les conditions d'acquisition fixées par le Plan (ci-après l'«  Attribution Définitive  »).
A l'expiration des Périodes d'Acquisition, les actions seront livrées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période définie par le conseil d'administration (ci-après la «  Période de Conservation  »).

Motifs de l'attribution gratuite d'actions
Le conseil d'administration a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre de la mise en place au sein de Natixis d'un dispositif de rétribution différée sous forme de Plans de Fidélisation et de Performance.

CARACTERISTIQUES DU PLAN D'ATTRIBUTION

Bénéficiaires et Nombre d'Actions attribuées par le Conseil d'Administration
Le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total maximum de 6 119 373 actions de la Société au profit de certains salariés de la Société.
Les actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront des actions nouvelles.

Durée de la Période d'Acquisition
Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l'issue de la Période d'Acquisition concernée. Les Périodes d'Acquisition courent à compter de la date d'attribution des actions par le conseil d'administration et prennent fin respectivement à l'expiration d'une période de deux ans, pour les deux premières tranches attribuées (soit le 3 mars 2014) et à l'expiration d'une période de trois ans pour la dernière tranche attribuée (soit le 2 mars 2015), étant précisé, que pour les bénéficiaires en mobilité à l'international au moment de l'acquisition, la livraison des titres est effectuée à l'expiration d'une période de quatre ans pour les deux premières tranches attribuées (soit le 4 mars 2016), et d'une période de cinq ans pour la dernière tranche attribuée (soit le 3 mars 2017). Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, les droits résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme de la Période d'Acquisition concernée, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Plan.

Conditions d'Attribution Définitive
Le transfert de la propriété des actions est soumis à la réalisation de certaines conditions particulières :

• une condition de présence ininterrompue au sein du groupe Natixis pendant toute la Période d'Acquisition concernée, applicable à l'ensemble des Bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le Plan,
• l'atteinte, pour certains bénéficiaires, des conditions de performance prévues par le Plan.

Durée de la Période de Conservation
Les actions livrées seront incessibles et devront être conservées par les Bénéficiaires durant une période minimum de deux ans, courant à compter de la date d'Attribution Définitive (ci-après la «  Période de Conservation  »), étant précisé, que pour les bénéficiaires en mobilité à l'international au moment de l'acquisition, la période de conservation est supprimée (la livraison des actions intervenant à l'expiration d'une période de quatre ou cinq ans selon les tranches).

Droits attachés aux Actions
A l'issue des Périodes d'Acquisition, les actions livrées à chaque Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant la Période de Conservation, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées et d'y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes.
A l'issue de la Période de Conservation, les Bénéficiaires auront le droit de vendre les actions. Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les règles de déontologie en vigueur au sein de Natixis et les restrictions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

AJUSTEMENT DU PLAN D'ATTRIBUTION suite à l'opération Yanne

En conséquence de la distribution exceptionnelle décidée par l'assemblée générale de la Société le 31 juillet 2013, dans le cadre de l'opération « Yanne » de rachat des Certificats Coopératifs d'Investissements détenus par Natixis par chacune des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne, le conseil d'administration, aux termes de sa décision en date du 6 août 2013, a décidé :

• de procéder à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement dans le cadre de l'ensemble des plans mis en place en 2012 et 2013 et dont la période d'acquisition était en cours à la date de la distribution exceptionnelle ;
• de réaliser cet ajustement conformément aux dispositions du Code de commerce applicables en cas d'ajustement des options sur actions :

• conformément aux dispositions de l'article R. 228-91 du Code de commerce, le nombre d'actions gratuites a été ajusté en tenant compte du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution (la valeur de l'action avant la distribution étant égale à la moyenne pondérée du cours de l'action au cours des trois séances de bourse précédant le détachement du coupon) ; et
• conformément aux dispositions de l'article R. 225-140 du Code de commerce, le nombre ajusté par bénéficiaire et par plan a été arrondi à l'unité supérieure.

COTATION DES ACTIONS DEFINITIVEMENT ATTRIBUEES

Attribution définitive
Le conseil d'administration du 9 février 2017 a été informé de l'augmentation de capital de Natixis qui aura lieu le 3 mars 2017 et correspondant à l'échéance de la dernière tranche de l'attribution gratuite susvisée pour les bénéficiaires en mobilité à l'international au moment de l'acquisition.

Le montant définitif de l'augmentation de capital correspondra au nombre d'actions attribuées aux Bénéficiaires ayant rempli les conditions prévues par le Plan multiplié par la valeur nominale d'une action de Natixis, soit 1,60 euro.

La liste définitive de ces Bénéficiaires ainsi que le montant définitif de l'augmentation de capital et le nombre d'actions émises seront arrêtés par le directeur général, agissant sur subdélégation du conseil d'administration, le 3 mars 2017.

L'article 3 des statuts de la Société relatif au capital social sera mis à jour en conséquence.

Demande d'admission sur Euronext Paris
Les nouvelles actions Natixis émises dans le cadre du Plan feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris à compter du vendredi 3 mars 2017.

Mention spécifique
Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d'information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du règlement du Plan. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et le règlement du Plan, ce dernier prévaudra.

Contact
Communication financière
Pierre Alexandre Pechmeze + 33 1 58.32.06.94