ommuniquéDu fait de son regroupement avec Helvetia, Nationale Suisse a déposé auprès de SIX Swiss Exchange AG une demande de dispense des devoirs de publicité. SIX Swiss Exchange a répondu favorablement à la plupart des points de la requête. La dispense des devoirs de publicité entre en vigueur par la publication du présent communiqué de presse et est valable jusqu’au 9 avril 2015 inclus.

Le 8 août 2014, Helvetia Holding SA («Helvetia») a publié, en vertu des articles 22 et suivants de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières, une offre publique d’achat et d’échange portant sur toutes les actions nominatives en mains du public de la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA, Bâle («Nationale Suisse»). Le 17 novembre, Helvetia a communiqué qu’elle détenait plus de 98 pour cent des actions de Nationale Suisse et qu’elle allait lancer la procédure d’annulation des actions Nationale Suisse restantes selon l’article 33 LBVM. En outre, Nationale Suisse a annoncé qu’elle allait demander à SIX Swiss Exchange AG la décotation de l’action Nationale Suisse dès l’entrée en force du jugement de déclaration de nullité.

Dans ce contexte, Nationale Suisse a déposé auprès de SIX Swiss Exchange AG une requête de dispense des devoirs de publicité conformément à l’article 7 alinéa 1 du Règlement de cotation («RC»). SIX Swiss Exchange AG en a accepté la plus grande partie et dispense Nationale Suisse de la publication et de la transmission du rapport de gestion pour l’exercice 2014, de la publicité événementielle, de la publicité des transactions du management, de la tenue d’un calendrier d’entreprise ainsi que de l’observation de plusieurs devoirs d’annonce. Dans le détail, l’instance compétente, SIX Exchange Regulation, a pris les décisions suivantes:

1. Dans le cadre de l’offre d’achat et d’échange de Helvetia Holding SA, St-Gall, canton de St-Gall, la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA (l’émetteur), Bâle, canton de Bâle-Ville, est, sous réserve du chiffre VI, dispensée des obligations suivantes relatives au maintien de la cotation pour toutes les actions nominatives de l’émetteur en circulation (Best Practice Rule), jusqu’à l’expiration de la période de validité de la Best Practice Rule selon l’article 10, alinéa 1, de l’ordonnance de la Commission des OPA sur les offres publiques d’acquisition (ordonnance sur les OPA, OOPA) du 21 août 2008, c’est-à-dire jusqu’au 9 avril 2015 inclus:
   1. Publication et transmission du rapport de gestion pour l’exercice 2014, y compris les informations relatives à la Corporate Governance (art. 49 ss, règlement de cotation [RC] en relation avec les art. 10 ss, directive concernant la présentation des comptes [DPC] et directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance [DCG];
   2. Publicité événementielle (art. 53 RC en relation avec la directive concernant la publicité événementielle [DPE], à l’exclusion de la publicité événementielle sur la date de la décotation de l’action nominative de l’émetteur dès que celle-ci aura été définie;
   3. Publicité des transactions du management (art. 56 RC)
   4. Tenue d’un calendrier d’entreprise (art. 52 RC);
   5. Observation des devoirs d’annonce mentionnés ci-après (art. 55 RC en relation avec la circulaire n° 1, Devoirs d’annonce dans le cadre du maintien de la cotation [CIR1], Annexe 1 et à partir du 1^er décembre 2014 art. 9 de la Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers [DDAR]: chiffres 1.05 – 1.07 (exception: interlocuteur pour les devoirs d’annonce réguliers), chiffre 1.08 (uniquement concernant le calendrier d’entreprise), chiffre 2.01 (concernant le rapport de gestion pour l’exercice 2014), chiffres 3.05 – 3.06 et chiffre 5.02.
      
2. La dispense conformément au chiffre I commence avec la publication de la publicité événementielle selon les indications sous chiffre VI.
   
3. A l’expiration de la période de validité de la Best Price Rule le 9 avril 2015, l’émetteur sera dispensé des obligations selon le chiffre I, si et dans la mesure où aucun des états de fait suivants ne survient jusqu’au 9 avril 2015, ou jusqu’au 30 mai 2015:
   1. Participation d’un ou de plusieurs actionnaires minoritaires à la procédure d’annulation de l’action nominative de l’émetteur selon l’art. 33 de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995 (LBVM) devant la cour d’appel du canton de Bâle-Ville;
   2. Retrait de l’action en annulation de l’action nominative de l’émetteur devant la cour d’appel du canton de Bâle-Ville par la demanderesse, Helvetia Holding SA, St-Gall, canton de St-Gall, ou par un de ses successeurs juridiques;
   3. Rejet de l’action en annulation de l’action nominative de l’émetteur par la cour d’appel du canton de Bâle-Ville;
   4. Recours contre le jugement de la cour d’appel du canton de Bâle-Ville concernant l’annulation de l’action nominative de l’émetteur.
      

   Si un des états de fait mentionnés aux chiffres lit. a) à lit. d) survient avant l’expiration de la période de validité de la Best Practice Rule, l’émetteur est immédiatement de nouveau soumis aux devoirs à la date d’expiration de la Best Practice Rule conformément au chiffre I.
   
   Si un des états de fait selon ce chiffre lit. a) à lit. d) survient après expiration de la période de validité de la Best Practice Rule, l’émetteur est immédiatement de nouveau soumis aux devoirs conformément au chiffre I.
   
   En cas de réactivation des devoirs selon le chiffre I, l’émetteur est tenu de publier le rapport de gestion pour l’exercice 2014 dans un délai de deux mois à compter de la date de réactivation des devoirs selon le chiffre I et de le transmettre à SIX Exchange Regulation (art. 49 RC en relation avec l’art. 10 ss DPC et CIR1, annexe 1, chiffre 2.01 et art. 9 chiffre 2.01 DDAR).

Bref portrait

Nationale Suisse est un groupe d’assurances suisse novateur qui opère sur le plan international et propose des solutions attrayantes en matière de risque et de prévoyance, à la fois dans les segments vie et non-vie ainsi que des produits de niche sur mesure dans les specialty lines. Depuis octobre 2014, Nationale Suisse fait partie du groupe Helvetia et il est prévu de l’intégrer totalement à Helvetia. Les primes brutes consolidées de Nationale Suisse s’élèvent à 1,5 milliard de francs suisses (en 2013). Le siège de la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA est à Bâle. L’action de la compagnie est cotée à la SIX Swiss Exchange (NATN). Au cours du processus d’intégration dans le groupe Helvetia, il est prévu de décoter l’action Nationale Suisse. Au 30 juin 2014, le groupe Nationale Suisse employait 1 903 collaboratrices et collaborateurs (postes à temps complet).

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