Le présent communiqué, établi par Zimmer Holdings France SAS, est diffusé en application de l'article 237-16 III du règlement général de l'AMF et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006.

Montant de l'indemnisation : 50 euros par action Medtech

 

Société visée : Medtech (« Medtech » ou la « Société »), société anonyme de droit français, dont le siège social est situé Z.A.C Eureka, 900 Rue du Mas de Verchant à Montpellier, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 442 896 015, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris compartiment C sous le code ISIN FR0010892950.

Initiateur : Zimmer Holdings France SAS (« ZHF » ou l' « Initiateur »), société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 70, rue du Chanoit, 25600 Brognard, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Belfort sous le numéro 508 080 926, elle-même filiale indirecte à 100% de Zimmer Biomet Holdings, Inc., une société immatriculée au Delaware, dont le siège social est situé au 345 East Main Street Warsaw, Indiana, 46580 (USA), et dont les actions sont admises aux négociations sur le New-York Stock Exchange et sur le SIX Swiss Exchange (NYSE et SIX : ZBH).

Modalités du retrait obligatoire : A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») initiée par ZHF et visant les actions Medtech, qui s'est déroulée du 8 au 28 septembre 2016, l'Initiateur détient 3.102.334 actions et droits de vote Medtech représentant 97,14% du capital et des droits de vote de cette société[1] (cf. avis de résultat AMF D&I 216C2210 en date du 29 septembre 2016).

Par courrier en date du 30 septembre 2016, BNP Paribas, agissant pour le compte de ZHF, a informé l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») de la décision de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les 84.490 actions Medtech non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Medtech au prix de 50 euros par action Medtech, nets de tous frais (étant précisé que 6.995 actions sont auto-détenues par Medtech et ne seront pas visées par le retrait obligatoire).

Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF sont remplies :

  • compte tenu des 6.995 actions auto-détenues par Medtech, les 84.490 actions Medtech non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l'issue de l'Offre, 2,65% du capital et des droits de vote de la Société ;
  • lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de la banque présentatrice et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Ledouble, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. D&I n°216C1984 du 6 septembre 2016) ;
  • le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'offre publique d'achat simplifiée, soit 50 euros par action Medtech, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF D&I216C2218 du 30 septembre 2016, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 5 octobre 2016 et portera sur les 84.490 actions Medtech non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Medtech à la date de clôture de l'Offre. Le même jour, les actions Medtech seront radiées d'Euronext Paris.

Conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, le retrait obligatoire sera effectué en contrepartie d'une indemnité, nette de tous frais, de 50 euros par action Medtech.

Le montant total de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé par ZHF sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services, centralisateur des opérations d'indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Medtech qui n'auront pas été réclamés seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant une durée de 10 ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Conformément aux dispositions de l'article 237-17 du règlement général de l'AMF, ZHF publiera le présent communiqué informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de Medtech.

En accord avec l'AMF, Euronext a publié le calendrier de la mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Medtech d'Euronext Paris.

La note d'information relative à l'Offre et visée par l'AMF le 6 septembre 2016 sous le numéro 16-419 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de ZHF, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.zimmerbiomet.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Zimmer Holdings France SAS – 70, rue du Chanoit – 25600 Brognard ; et BNP Paribas – 4, rue d'Antin – 75002 Paris.

La note en réponse établie par Medtech et visée par l'AMF le 6 septembre 2016 sous le numéro 16-420 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Medtech, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Medtech (www.medtech.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Medtech – Z.A.C Eureka – 900 Rue du Mas de Verchant – Montpellier.

 

[1] Sur la base d'un capital composé de 3.193.819 actions et droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.


Information réglementée
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Communiqué intégral et original au format PDF :
https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-45902-ZHF-Medtech-press-release-squeeze-out-FR.PDF

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Mise en œuvre du retrait obligatoire de consécutivement à l’offre publique simplifiée initiée par la société Zimmer Holdings France SAS

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