Cooper Tire & Rubber Company (NYSE : CTB) a annoncé aujourd?hui avoir
déposé une circulaire de sollicitation de procuration définitive auprès
de la Commission américaine des opérations de Bourse (SEC) et programmé
une assemblée extraordinaire des actionnaires pour le 30 septembre 2013
à 10 h 00 (Heure de l’Est des Etats-Unis) afin d?étudier et de se
prononcer, par vote, au sujet de la fusion précédemment annoncée avec
une filiale d?Apollo Tyres Ltd (NSE : ApolloTYRE).
Les actionnaires de Cooper inscrits à la fermeture des bureaux le 30
août 2013 seront en droit de voter lors de l?assemblée extraordinaire,
qui se tiendra dans les bureaux des services juridiques de Jones Day,
situés 901 Lakeside Ave., North Point, à Cleveland 44114, dans l’Ohio,
aux États-Unis.
Roy Armes, Président du conseil d?administration et PDG de Cooper, a
déclaré : « Ayant déjà reçu les autorisations réglementaires aux
États-Unis et à l?étranger, nécessaires à la clôture de la transaction,
nous sommes ravis d?annoncer le franchissement d?une nouvelle étape en
vue de la finalisation de la fusion avec Apollo Tyres. Lorsqu?elle sera
effective, la transaction associera deux grandes entreprises pour créer
un leader mondial de fabrication et de la distribution de pneus. La
société regroupée offrira à ses clients un portefeuille complet de
produits et de marques dans le premier marché au monde pour les pneus –
l?Amérique du Nord – ainsi que dans les zones géographiques à forte
croissance, dont notamment la Chine et l?Inde. Nous sommes ravis que
cette transaction continue de progresser vers sa finalisation ».
Cooper et Apollo ont annoncé la proposition d?acquisition le 12 juin
2013 suite à l?approbation unanime des conseils d?administration des
deux sociétés.
À propos de Cooper Tire & Rubber Company
Cooper Tire & Rubber Company (NYSE : CTB) est la société mère d?un
groupe mondial de sociétés spécialisées dans la conception, la
fabrication, la commercialisation et la vente de pneus pour véhicules
particuliers et camionnettes. Cooper possède des coentreprises, des
sociétés affiliées et des filiales qui sont également spécialisées dans
les pneus pour camions de taille moyenne, motocyclettes et voitures de
course. Cooper, dont le siège social se trouve à Findlay, dans l?Ohio,
possède des usines de fabrication, des points de vente, des centres de
distribution, des installations techniques et de conception au sein de
son groupe de sociétés dans 11 pays à travers le monde. Pour de plus
amples informations sur Cooper Tire, consultez www.coopertire.com,
www.facebook.com/coopertire
ou www.twitter.com/coopertire.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Dans le cadre de la transaction proposée, Cooper a déposé une circulaire
de sollicitation de procuration auprès de la SEC. IL EST CONSEILLÉ AUX
INVESTISSEURS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATION CAR
ELLE CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES À PROPOS DE LA TRANSACTION
PROPOSÉE ET DE COOPER. Vous pourrez obtenir la circulaire de
sollicitation de procuration, ainsi que d?autres documents déposés
renfermant des informations au sujet de Cooper, sans frais, sur le site
Web de la SEC à l?adresse www.sec.gov.
Des copies de la circulaire de sollicitation de procuration et des
autres documents déposés par Cooper auprès de la SEC peuvent également
être obtenues, sans frais, en acheminant votre demande à Cooper Tire &
Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, États-Unis, c/o
Jerry Long ( investorrelations@coopertire.com).
Participants à la sollicitation
Cooper et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés
comme étant des participations à cette sollicitation de procuration des
actionnaires de Cooper à l’occasion de l?assemblée extraordinaire des
actionnaires qui sera organisée pour étudier la proposition de
transaction. Des informations concernant les administrateurs et les
dirigeants de Cooper et les actions ordinaires de Cooper possédées par
ces deniers figurent dans le formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le
25 février 2013 et dans la circulaire de sollicitation de procuration
présentée lors de l?assemblée générale annuelle des actionnaires de
Cooper, déposée auprès de la SEC le 26 mars 2013. Les actionnaires
peuvent obtenir des informations complémentaires concernant les
participations de Cooper, de ses administrateurs et de ses dirigeants
dans la transaction proposée, qui pourraient différer de celles des
actionnaires de Cooper dans leur ensemble, en lisant la circulaire de
sollicitation de procuration et les autres documents pertinents relatifs
à la transaction proposée.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Ce communiqué contient des énoncés prospectifs au sens des lois
fédérales sur les titres. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur
des faits historiques, mais reflètent plutôt les attentes, les
estimations ou les projections de Cooper et d?Apollo concernant les
résultats ou les évènements futurs. Des énoncés peuvent généralement
être identifiés par l?utilisation de termes ou de phrases prospectifs,
comme « croire », « s?attendre à », « anticiper », « projeter » «
pourrait », « compter », « prévoir », « croire », « estimer », «
planifier », « probablement » « serait », « devrait » ou d?autres termes
ou phrases similaires. Ces déclarations ne sont pas des garanties de
performance et sont fondamentalement assujetties à des risques connus et
inconnus, à des incertitudes et à des hypothèses qui sont difficiles à
prédire et qui pourraient entraîner un écart considérable entre les
résultats, la performance ou les réussites réels et ceux exprimés ou
indiqués par ces déclarations. Nous ne pouvons pas vous garantir que
l?une ou l?autre de nos attentes, de nos estimations ou de nos
projections sera atteinte.
Les énoncés prospectifs qui se trouvent dans ce communiqué ne sont
valables qu?à la date du présent document et nous rejetons toute
obligation de mise à jour publique de tout énoncé prospectif à la
lumière d?évènements ou de circonstances futurs.
De nombreux facteurs pourraient entraîner un écart entre les résultats
et les évènements actuels et ceux indiqués expressément ou implicitement
dans les énoncés prospectifs, et sont, notamment, sans s?y limiter : la
volatilité des cours des matières premières et de l?énergie, y compris
ceux du caoutchouc, de l?acier, des produits pétroliers et du gaz
naturel et la non-disponibilité de telles matières premières ou sources
d?énergie ; l?incapacité des fournisseurs de Cooper ou d?Apollo à
fournir des produits dans les délais prescrits selon les dispositions
des contrats ; des modifications de la conjoncture mondiale économique
et commerciale ; l?échec de la mise en ?uvre de technologies de
l?information ou de systèmes apparentés, y compris l?échec du
déploiement d?un système ERP par Cooper ; l?augmentation de l?activité
concurrentielle, y compris les actions des concurrents importants ou des
producteurs à faibles coûts ; l?incapacité d?atteindre les niveaux de
vente prévus ; les modifications des relations entre Cooper ou Apollo et
leurs clients, y compris la perte d?une activité particulière pour des
raisons concurrentielles ou autres ; un procès intenté contre Cooper ou
Apollo, y compris les poursuites en responsabilité de produits, qui
pourraient entraîner des réclamations matérielles contre Cooper ou
Apollo ; des modifications aux tarifs ou l?imposition de nouveaux tarifs
ou de limites commerciales ; des modifications aux charges de retraite
et/ou au financement relatif au rendement des placements des actifs du
régime de retraite de Cooper et des modifications du taux
d?actualisation, le taux d?augmentation de la masse salariale et les
hypothèses de rendement prévu par le régime, ou des modifications des
règlements comptables apparentés ; des initiatives réglementaires ou
législatives de l?État, y compris dans les domaines de l?environnement
et des soins de la santé ; la volatilité des marchés de capitaux et
financiers ou des modifications du marché de crédit et/ou de l?accès à
ces marchés ; des modifications des taux d?intérêt ou des taux de change
; un changement négatif de la note de crédit de Cooper ou d?Apollo qui
pourrait augmenter les frais d?emprunts et/ou entraver l?accès aux
marchés de crédit ; les risques associés en faisant affaire à
l?extérieur des États-Unis ; l?incapacité de développer des
technologies, des processus ou des produits nécessaires pour répondre
aux besoins des consommateurs ; les avancées technologiques ;
l?incapacité à recourir les coûts de développement et de mise à l?essai
de nouveaux produits ou processus ; l?impact des problèmes de
main-d??uvre, y compris les arrêts de travail chez Cooper ou Apollo,
chez l?un ou plus d?un de leurs importants clients ou fournisseurs ;
l?incapacité à attirer et à conserver le personnel clé ; la
consolidation parmi nos concurrents ou nos clients ; des hypothèses
inexactes utilisées pour la conception du plan stratégique ou des plans
d?exploitation de Cooper ou d?Apollo ou l?incapacité ou l?échec de la
mise en ?uvre de tels plans ; l?incapacité d?intégrer avec succès les
acquisitions au sein des opérations ou que leurs financements associés
pourraient affecter la liquidité et les ressources en capital ; des
modifications de la relation de Cooper avec ses partenaires en
entreprise conjointe ; l?incapacité d?obtenir et de maintenir des
augmentations des prix pour compenser les coûts de production ou de
matériaux plus élevés ; l?incapacité de protéger adéquatement les droits
de propriété intellectuelle de Cooper ou d?Apollo ; l?incapacité de se
servir de passifs d?impôts différés ; d?autres facteurs qui sont énoncés
dans la discussion de la direction et l?analyse des derniers rapports
déposés par Cooper auprès de la SEC ; et les incertitudes associées à
l?acquisition proposée de Cooper par Apollo, y compris les incertitudes
associées au calendrier prévu de dépositions et d?approbations en lien
avec la transaction et l?échéance prévue de l?achèvement de la
transaction et la capacité d?achever la transaction. Cette liste des
facteurs est illustrative, mais n?est pas exhaustive. Tous les énoncés
prospectifs doivent être évalués en tenant compte de l’incertitude qui
leur est inhérente.
Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
