— La société issue du regroupement sera le leader mondial des solutions d'autopartage et de mobilité.

— Le rapprochement des deux sociétés devrait générer 50 à 70 millions d'euros de synergies par an.

— La finalisation de l'opération est attendue au printemps 2013.

— Avis Budget réaffirme ses précédentes estimations concernant ses résultats pour l'ensemble de l'exercice 2012.

PARSIPPANY (New Jersey) et CAMBRIDGE (Massachusetts), le 3 janvier 2013 (GLOBE NEWSWIRE) — Avis Budget Group, Inc. (Nasdaq : CAR) et Zipcar, Inc. (Nasdaq : ZIP), leader mondial des réseaux d'autopartage, ont annoncé aujourd'hui qu'Avis Budget Group a convenu d'acquérir Zipcar moyennant 12,25 USD par action en numéraire, soit une prime de 49 % par rapport à son cours de clôture le 31 décembre 2012. L'opération représente une valeur totale d'environ 500 millions USD. Soumise à l'approbation des actionnaires de Zipcar et à la satisfaction d'autres conditions usuelles de conclusion de transactions, l'opération devrait être finalisée au printemps 2013.
Le Conseil d'administration de chacune des deux sociétés a approuvé la transaction à l'unanimité, les actionnaires de Zipcar qui représentent 32 % environ des actions ordinaires en circulation ayant décidé de voter en faveur de la transaction.

L'autopartage est une activité en plein essor qui frôle les 400 millions de dollars aux États-Unis. Elle se développe rapidement dans les grandes villes à travers le monde. Zipcar est le chef de file de ce secteur, en proposant un service innovant et de classe mondiale. Zipcar compte à présent plus de 760 000 membres, baptisés les Zipsters, avec une présence de premier plan dans 20 des principales agglomérations urbaines des États-Unis, du Canada et d'Europe et une flotte positionnée sur plus de 300 universités et campus. Zipcar conjugue une technologie de pointe, une expérience client exemplaire et une stratégie de marque claire qui favorisent la fidélité chez ses clients qui deviennent les meilleurs ambassadeurs de la marque.

« Notre rapprochement avec Zipcar nous permettra d'accroître considérablement notre potentiel de croissance, tant aux États-Unis qu'à l'international. Notre société se trouvera ainsi en meilleure position pour répondre à un large éventail de besoins en transport de notre clientèle commerciale et de particuliers », a indiqué Ronald L. Nelson, président-directeur général d'Avis Budget Group. « Nous considérons l'autopartage comme une déclinaison très complémentaire du modèle classique de la location de voitures, assorti d'un potentiel de croissance rapide. L'autopartage constitue en outre une opportunité d'évolution pour nous à l'issue du rapprochement.
Nous entendons appliquer l'expérience et l'efficience en matière de gestion de flotte d'Avis Budget ainsi que le côté convivial pour les utilisateurs de la technologie avérée de Zipcar pour doper la croissance de la marque Zipcar et offrir davantage d'options aux Zipsters avec davantage d'emplacements. Nous prévoyons également de tirer parti de la technologie de Zipcar pour élargir les solutions de mobilité sous les marques Avis et Budget. »
 

Avis Budget prévoit de dégager entre 50 et 70 millions de dollars de synergies annuelles suite à l'opération. Avis Budget prévoit, notamment, d'importantes réductions de ses coûts au cours du cycle de vie de sa flotte (de l'achat des véhicules à leur mise au rebut, en passant par leur exploitation et leur maintenance, sans oublier leur financement), outre des économies liées à l'élimination des frais liés à la cotation de Zipcar. Avis Budget prévoit également de réaliser des économies non négligeables en augmentant le taux d'utilisation de ses flottes entre les deux entreprises. Il existe également des opportunités significatives de progression du chiffre d'affaires,
notamment en capitalisant sur la flotte d'Avis Budget afin de mieux répondre à la demande des Zipsters le week-end, une période actuellement pénalisée par les limites de disponibilité de la flotte.

Ces synergies, conjuguées aux prévisions de croissance et à la hausse de la rentabilité de Zipcar, devraient rendre l'opération favorable au bénéfice par action d'Avis Budget à partir de la deuxième année suivant l'acquisition, en excluant certains éléments non récurrents et autres effets comptables liés à l'achat.

« Nous sommes ravis d'annoncer notre intention de rejoindre le groupe de sociétés d'Avis Budget Group et nous sommes convaincus que ce rapprochement est une opération gagnante sur tous les plans pour nos membres, nos actionnaires et nos collaborateurs. Nous en ressortirons bien placés pour accélérer les améliorations apportées à l'expérience vécue par les membres de Zipcar, avec davantage d'offres et des services supplémentaires ainsi qu'un réseau d'emplacements élargi », a déclaré Scott Griffith, président-directeur général de Zipcar. « En tant que premier prestataire mondial de services d'autopartage, qui possède une marque synonyme de sa catégorie,
nous restons engagés en faveur des valeurs et de la vision qui nous animent depuis de nombreuses années, ancrées dans notre passion à faire vivre une expérience supérieure à chacun de nos membres, lors de chacun de leurs déplacements et chaque jour. En conjuguant l'expertise de Zipcar dans le domaine de la mobilité à la demande à celle d'Avis Budget Group dans l'exploitation de flottes mondiales et d'un vaste réseau mondial, nous pourrons accélérer la révolution que nous avons engagée dans le domaine de la mobilité personnelle. »
 

« Les infrastructures, l'échelle et l'expérience actuellement détenues par Avis Budget dans la gestion de multiples marques nous confèrent un positionnement unique pour accélérer la croissance et la rentabilité de Zipcar », a ajouté M. Nelson. « Nous restons parallèlement très engagés en faveur du maintien des éléments constitutifs de la marque et de la culture de Zipcar, lesquels lui ont permis de connaître une croissance et un succès aussi fulgurants ces douze dernières années. »
 

Suite à l'acquisition, Zipcar opèrera comme une filiale d'Avis Budget Group et poursuivra son projet de déménagement dans son nouveau siège de Boston, Massachusetts. Avis Budget prévoit que les principaux dirigeants de Zipcar, notamment M. Griffith et Mark Norman, président et directeur de l'exploitation, continueront de fixer l'orientation générale et d'assurer le fonctionnement quotidien de Zipcar.

Avis Budget Group prévoit de financer le prix d'achat principalement en ayant recours à des emprunts d'entreprises à taux marginal, ainsi qu'en puisant dans sa trésorerie disponible. Au 30 septembre 2012, Avis Budget Group détenait un solde de trésorerie et de valeurs mobilières négociables d'un montant approximatif de 554 millions USD. De son côté, Zipcar détenait un solde de trésorerie et des valeurs mobilières négociables d'un montant approximatif de 82 millions USD, soit 2 USD par action Zipcar environ.

Citigroup interviendra en qualité de conseiller financier et Kirkland & Ellis LLP en qualité de conseil juridique auprès d'Avis Budget Group. Morgan Stanley agira en qualité de conseiller financier et Latham & Watkins LLP en qualité de conseil juridique pour le compte de Zipcar.

Dans un communiqué distinct, Avis Budget Group a réaffirmé, ce jour, ses estimations précédentes concernant ses résultats pour l'ensemble de l'exercice 2012. Avis Budget continue ainsi de tabler sur un chiffre d'affaires de 7,3 milliards USD environ en 2012, soit une progression de 24 % par rapport à 2011. Son EBITDA 2012 ajusté devrait s'élever aux environs de 825 à 840 millions USD, en excluant certains éléments, soit une augmentation de 35 à 38 % par rapport à l'année précédente. Avis Budget table également toujours sur un résultat avant impôt de 450 à 465 millions USD en 2012 et un BPA dilué de l'ordre de 2,35 à 2,45 USD,
en excluant certains éléments.

Conférence téléphonique réservée aux investisseurs

Avis Budget Group et Zipcar organiseront une conférence téléphonique afin d'évoquer l'opération le 2 janvier 2013, à 9h00 (ET). Les investisseurs peuvent accéder à la conférence en direct en se rendant sur le site ir.avisbudgetgroup.com ou ir.zipcar.com, ou en composant le +1 415-228-4734, code d'accès : « Avis Budget ». Les investisseurs sont encouragés à composer ce numéro une dizaine de minutes avant le début de la conférence. Une rediffusion sera disponible sur Internet sur ir.avisbudgetgroup.com et sur ir.zipcar.com, à l'issue de la conférence.
Il sera également possible de réécouter la conférence par téléphone entre 12h00 (midi) (ET) le 2 janvier et 20h00 (ET) le 16 janvier, en composant le +1 203-369-1604, code d'accès : « Avis Budget ».

A propos d'Avis Budget Group, Inc.

Avis Budget Group, Inc. est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services de location de voitures, grâce à Avis et Budget, et propose plus de 10 000 voitures de location dans environ 175 pays du monde entier. La plupart des bureaux de location de voitures d'Avis Budget Group se situent en Amérique du Nord, en Europe et en Australie. Pour les autres parties du monde, Avis Budget Group fonctionne principalement par filiales. Avis Budget Group dont le siège social se situe à Parsippany, dans le New Jersey, compte environ 29 000 collaborateurs. Pour en savoir plus : www.avisbudgetgroup.com.
 

Le logo d'Avis Budget Group, Inc. est disponible sur la page : http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=8891
 

A propos de Zipcar, Inc.

Zipcar est le premier réseau mondial d'autopartage, qui compte plus de 760 000 membres et plus de 10 000 véhicules mis à disposition dans les grandes agglomérations et sur les campus universitaires à travers les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni, l'Espagne et l'Autriche. Zipcar propose plus de 30 marques et modèles de véhicules en self-service, mis à disposition, à l'heure ou à la journée, pour particuliers et entreprises en quête d'une alternative aux frais élevés et aux tracasseries liées à la détention d'une voiture. Pour en savoir plus : www.zipcar.com.
 

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse constituent des « énoncés prospectifs » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, ainsi que des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels d'Avis Budget Group ou de Zipcar diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs explicitement ou implicitement exprimés dans ces énoncés. Les déclarations précédées de, suivies par ou qui incluent d'une autre manière les termes « croire »,
« prévoir », « anticiper » « envisager », « projeter », « estimer », « tabler », « pouvoir augmenter », « planifier » et autres expressions assimilées ou des verbes conjugués au futur ou au conditionnel se fondent sur des hypothèses et des prévisions qui sont d'actualité au moment où elles sont énoncées, mais sont généralement de nature prospective et ne constituent donc pas des faits historiques. Tous les énoncés qui font référence à des perspectives, à des prévisions ou à d'autres formes permettant de caractériser des événements,
des circonstances ou des résultats futurs, y compris tous les énoncés se rapportant à des résultats futurs, aux futurs coûts de flotte, aux synergies futures liées à l'acquisition et aux initiatives d'économies de coûts futures constituent également des énoncés prospectifs.

Il ne peut être garanti que le projet d'acquisition de Zipcar se déroule dans les conditions actuellement envisagées ou qu'il aboutisse réellement. Il n'est également pas garanti que les bénéfices attendus de l'opération se concrétisent selon le calendrier actuellement envisagé ou que ces bénéfices soient réalisés. Figurent parmi les risques et incertitudes supplémentaires en rapport avec le projet d'acquisition de Zipcar, sans toutefois s'y limiter, les incertitudes liées à la satisfaction des conditions de clôture de l'acquisition, notamment le délai et la réception des approbations réglementaires, le délai et la réception de l'approbation des actionnaires de Zipcar,
l'exécution respective par chacune des parties de ses obligations au titre du contrat de fusion en rapport avec l'acquisition, l'état des marchés de capitaux, notamment la disponibilité et le coût du capital, ainsi que d'autres facteurs affectant la réalisation de l'opération.

Parmi les autres risques susceptibles de faire en sorte que les résultats futurs diffèrent de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs contenus au présent communiqué de presse figurent, sans s'y limiter, la capacité d'Avis Budget à intégrer rapidement et efficacement les activités d'Avis Europe et d'Avis Budget, la capacité d'Avis Budget à intégrer rapidement et efficacement les activités de Zipcar et d'Avis Budget (si et lorsque l'acquisition de Zipcar est finalisée), d'une manière générale tout changement des conditions économiques, et en particulier pendant le pic saisonnier d'activité d'Avis Budget ou de Zipcar ou sur leurs principaux segments de marché,
le niveau de concurrence très élevé dans le secteur de la location de voitures, un changement des coûts liés à la flotte suite à un changement du coût des nouveaux véhicules et/ou de la valeur des véhicules d'occasion, des perturbations affectant l'approvisionnement en véhicules neufs, la cession des véhicules qui ne sont pas couverts par un programme de rachat du constructeur, la situation financière des constructeurs qui fournissent les véhicules de location d'Avis Budget et de Zipcar, ce qui pourrait affecter leur capacité à exécuter leurs obligations en vertu d'accords de rachat et/ou de dépréciation garantie, toute diminution de la demande de voyages, notamment toute réduction du trafic passager des compagnies aériennes,
la survenue ou la menace d'attentats terroristes, une hausse significative des taux d'intérêt ou des coûts d'emprunt, la capacité d'Avis Budget et de Zipcar à obtenir des financements pour leurs activités, notamment le financement des véhicules qui composent leurs flottes via le marché des titres adossés à des actifs, tout changement du coût ou des conditions d'approvisionnement en carburant, toutes les fluctuations liées à l'évaluation à la valeur de marché des produits dérivés qui servent de couverture à l'exposition aux taux de change, aux taux d'intérêt et aux coûts du carburant,
la capacité d'Avis Budget et de Zipcar à remplir leurs obligations financières ou autres contenues dans les accords régissant leur endettement, les risques associés aux litiges, règlementations, enquêtes ou investigations de gouvernements ou réglementaires impliquant Avis Budget ou Zipcar, ainsi que la capacité d'Avis Budget et de Zipcar à estimer avec précision leurs résultats futurs et à mettre en œuvre leurs stratégies d'économies de coûts et de croissance.
 

Une liste et une description complémentaires des hypothèses majeures et des autres facteurs d'importance susceptibles de faire en sorte que les résultats réels différent considérablement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs figurent dans le rapport annuel contenu dans le Formulaire 10-K d'Avis Budget pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que dans le rapport annuel contenu dans le Formulaire 10-K de Zipcar pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, sous les rubriques « Enoncés prospectifs », « Facteurs de risque » et « Discussion et analyse de la situation financière et du résultat des opérations par la Direction »,
dans les Formulaires 10-Q les plus récents déposés par Avis Budget et Zipcar ainsi que dans tous autres documents déposés le cas échéant par Avis Budget et par Zipcar auprès de la SEC. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également avoir des répercussions négatives conséquentes sur la performance ou les réalisations d'Avis Budget ou de Zipcar. Compte tenu de ces risques, incertitudes, hypothèses et facteurs, les événements prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse peuvent ne pas se produire. Vous êtes invité à ne pas accorder une confiance indue aux présents énoncés prospectifs qui ne sont valables qu'à la date indiquée ou, en l'absence de date,
à la date du présent communiqué de presse. Avis Budget et Zipcar n'ont aucune obligation de publier des révisions des énoncés prospectifs, ni de déclarer des événements ou d'effectuer des communications sur la survenance d'événements non anticipés, sauf obligation légale.

Mesures non GAAP

Le présent communiqué de presse inclut certains indicateurs de mesure financiers tels que l'EBITDA ajusté, le résultat avant impôt et le BPA dilué, qui excluent, chacun, certains éléments et ne sont pas considérés comme des principes comptables généralement acceptés (« GAAP »), tels que définis selon les règles de la SEC. S'agissant d'Avis Budget, l'EBITDA ajusté représente le bénéfice (la perte) avant amortissements et dépréciations non liés aux véhicules, toute charge de dépréciation, les coûts de transaction, les intérêts et impôts sur le revenu non liés aux véhicules.
L'EBITDA ajusté excluant certains éléments représente l'EBTIDA ajusté hormis les charges de restructuration, les coûts liés au remboursement anticipé de la dette et d'autres éléments qui ne sont pas représentatifs du résultat opérationnel de nos activités. Avis Budget considère que ces indicateurs non GAAP sont utiles pour évaluer les résultats comparables d'Avis Budget d'une période à l'autre. Les indicateurs GAAP les plus directement comparables à l'EBITDA ajusté, au résultat avant impôt et au BPA dilué, hormis certains éléments dans le cadre de chaque indicateur, sont le résultat net, le résultat avant impôt et le BPA dilué.
Du fait de la nature prospective de l'EBITDA ajusté, du résultat avant impôt et du BPA dilué non GAAP, excluant certains éléments, les quantifications spécifiques des montants qui seraient nécessaires pour effectuer un rapprochement par rapport au résultat net, au résultat avant impôt et au BPA dilué prévus ne sont pas disponibles. Avis Budget estime qu'il existe un degré de volatilité concernant certains indicateurs GAAP d'Avis Budget qui l'empêchent de fournir des rapprochements précis entre indicateurs GAAP prévus et indicateurs non GAAP. Sur la base de ce qui précède, Avis Budget estime que fournir des estimations des montants qui seraient nécessaires pour rapprocher la fourchette de l'EBITDA ajusté,
du résultat avant impôt et du BPA dilué non GAAP, hormis certains éléments, du résultat net, du résultat avant impôt et du BPA dilué tels que prévus impliquerait un degré de précision qui serait source de confusion ou d'erreur pour les investisseurs pour les raisons indiquées ci-dessus.

Informations supplémentaires

Aux fins de l'assemblée des actionnaires de Zipcar qui doit se tenir à propos du projet de fusion, Zipcar déposera une circulaire de procuration auprès de la Securities and Exchange Commission. IL EST CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE LIRE CETTE CIRCULAIRE DE PROCURATION, DÈS QU'ELLE SERA DISPONIBLE, AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE OU D'INVESTISSEMENT PAR RAPPORT AU PROJET DE FUSION CAR CETTE CIRCULAIRE CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et porteurs de titres pourront obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de procuration (dès que celle-ci sera disponible) ainsi que des autres documents utiles déposés par Zipcar auprès de la SEC sur le site Internet de la SEC,
à l'adresse http://www.sec.gov et auprès de Zipcar en adressant leur demande à Zipcar, Inc., 25 First Street, 4th Floor, Cambridge, MA 02141, Attention: Investor Relations.

Zipcar et ses administrateurs, dirigeants et certains autres employés seront réputés être des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Zipcar en rapport avec le projet de fusion. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des informations supplémentaires sur le nom, les affiliations et les intérêts des administrateurs et dirigeants de Zipcar en lisant la circulaire de procuration de Zipcar aux fins de son assemblée générale annuelle de 2012, laquelle a été déposée auprès de la SEC le 12 avril 2012. Des informations supplémentaires concernant d'éventuels participants à cette circulaire de procuration ainsi qu'une description de leurs intérêts, directs et indirects,
par détention de titres ou autrement, seront incluses dans la circulaire de procuration et dans d'autres documents utiles déposés par Zipcar auprès de la SEC dans le cadre du projet de fusion, dès qu'ils seront disponibles.

CONTACT : Relations presse d'Avis Budget Group :
John Barrows
+1 973-496-7865
PR@avisbudget.com

Relations investisseurs d'Avis Budget Group :
Neal Goldner
+1 973-496-5086
IR@avisbudget.com

Relations presse de Zipcar :
Karen Drake
+1 617-336-4323
PR@zipcar.com

Relations investisseurs de Zipcar :
Jamie Moser / Nick Lamplough
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
+1 212-355-4449
jmoser@joelefrank.com
nlamplough@joelefrank.com

Jonathan Schaffer
The Blueshirt Group
+1 212-871-3953
IR@zipcar.com
 


Information non réglementée


Communiqué intégral et original au format PDF :

http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-30516-Globenewswire-10016806-FR.pdf



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Le groupe Avis Budget est sur le point d’acquérir Zipcar, moyennant 12,25 USD par action en numéraire

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