Regulatory News:
IMPLANET (Paris:IMPL) (Euronext : IMPL, FR0010458729, éligible PEA-PME),
société de technologies médicales spécialisée dans les implants
vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce aujourd?hui
les modalités de son augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription pour un produit brut d?environ 10 millions
d?euros (hors clause d?extension).
Le produit de l?émission est destiné à fournir au groupe Implanet les
moyens de financer son activité déficitaire et les échéances futures de
remboursement de ses emprunts (à hauteur d?environ 2,8 M?, dont 1,1 M?
au cours des 12 prochains mois) et par voie de conséquence, de
contribuer au financement de la continuité de l?exploitation.
Au-delà des éléments mentionnés ci-dessus, le groupe Implanet consacrera
6,9 M? au financement de son développement et plus particulièrement (par
ordre de priorité) :
-
à la poursuite du développement commercial de la gamme d?implant
JAZZ pour un montant d?environ 3,1 M? (dont 1,2 M? au cours des 12
prochains mois) par le recrutement de forces de vente et marketing
supplémentaires, notamment aux États-Unis ; -
à la poursuite de l?effort de R&D pour un montant d?environ
1,5 M? (dont 0,5 M? au cours des 12 prochains mois) afin de transformer
l?implant JAZZ en une véritable plateforme technologique, visant à
offrir aux chirurgiens du rachis une gamme complète d?implants
s?adressant à des segments de marché plus spécifiques ; et -
au financement des études cliniques et médico-économiques de
premier plan pour un montant d?environ 2,3 M? (dont 1 M? au cours
des 12 prochains mois) afin d?accélérer l?adoption de JAZZ dans les
cas de grandes déformations de la scoliose et d?étendre son
utilisation dans les chirurgies du rachis dégénératif.
Pour rappel, au cours de l?exercice 2014, le groupe Implanet a réalisé
un chiffre d?affaires de 7,0 M? avec une croissance de +28% (hors
Hanche) et l?activité Rachis a été marquée par une très forte
progression (+138%).
Afin de permettre à ses actionnaires de participer au développement du
groupe Implanet, la Société a opté pour une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS
»). Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité
à un nombre d?actions nouvelles proportionnel au nombre d?actions qu?il
possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas
diluée. Le DPS est également cessible pendant toute la durée de
souscription par les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à
l?opération.
Engagements de souscription des investisseurs
2 actionnaires de la Société parmi les investisseurs dits
« historiques » se sont engagés à souscrire à la présente augmentation
de capital. De nouveaux investisseurs se sont par ailleurs engagés à
acquérir et exercer l?ensemble des DPS qui leur sont cédés par certains
actionnaires de la Société.
Au total, les engagements de souscription, tant à titre irréductible que
réductible, des actionnaires et des investisseurs représentent au total
au maximum 2.726.407 actions nouvelles, soit un montant maximum de 6,1
millions d?euros.
Par ailleurs, 8 actionnaires et 2 investisseurs se sont engagés
irrévocablement, dans l?hypothèse où l?augmentation de capital envisagée
n?aurait pas été souscrite, tant à titre irréductible que réductible, à
hauteur d?au moins 75% du montant envisagé, à souscrire les actions qui
leur seraient alors allouées par le conseil d?administration de la
Société afin d?atteindre le seuil de 75% du montant de l?augmentation de
capital envisagée. Ces engagements représentent au total 535.775 actions
nouvelles, soit un montant maximum de 1,2 millions d?euros.
Principales modalités de l?augmentation de capital
L?augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et
entraînera la création de 4.319.616 actions nouvelles au prix unitaire
de 2,25 ? représentant un produit brut, prime d?émission incluse,
d?environ 9,7 M?. Ce nombre d?actions nouvelles est susceptible d?être
porté à un maximum de 5.155.122 actions nouvelles, soit un produit brut
maximum, prime d’émission incluse, d?environ 11,6 M?, en cas d?exercice
intégral de la clause d?extension dans l?hypothèse où, avant le 27
février 2014, la totalité des droits donnant accès au capital d?Implanet
exerçables à ce jour seraient exercés (à l?exclusion de ceux dont les
bénéficiaires, tous mandataires sociaux de la Société, se sont engagés
irrévocablement à ne pas les exercer et des 530.000 bons d?émission
d?actions émis par la Société au profit de Kepler Cheuvreux qui sont
exerçables exclusivement à la demande de la Société).
Chaque actionnaire d?Implanet recevra un DPS par action enregistrée
comptablement sur son compte-titres à l?issue de la journée comptable du
20 février 2015. 5 DPS permettront aux titulaires de souscrire à titre
irréductible 4 actions nouvelles.
La valeur théorique de chaque DPS est de 0,71 ?, sur la base du cours de
clôture de l?action Implanet du 17 février 2015, soit 3,84 ?.
Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 41,41% par
rapport au cours de clôture de l?action Implanet du 17 février 2015 et
une décote de 28,19% par rapport à la valeur théorique de l?action
ex-droit.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.
L?offre sera ouverte au public uniquement en France.
ODDO & Cie et SwissLife Banque Privée agiront en qualité de Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés de l?opération.
Calendrier indicatif
La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 23
février 2015 jusqu?à la clôture de la séance de bourse du 6 mars 2015.
Pendant cette période, les DPS seront cotés sur Euronext à Paris sous le
code ISIN FR0012558682. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit
à la fin de la période de souscription, soit le 6 mars 2015 à la clôture
de la séance de bourse.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus
le 20 mars 2015. Les actions nouvelles porteront jouissance courante.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la
Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN
FR0010458729.
Réalisations et faits marquants : une année 2014 riche en
développements
Depuis le début de l?exercice 2014, Implanet a poursuivi son plan de
marche annoncé lors de l?introduction en bourse afin d?accélérer son
développement avec plusieurs réalisations majeures :
Maximisation de l?adoption de JAZZ
-
en scoliose, publication d?une étude sur la restauration des
équilibres frontaux et sagittaux en chirurgie des scolioses de
l?adolescent ; -
dans le dégénératif, publication d?une étude démontrant l?efficacité
en protection des vis implantées dans des vertèbres de patients
atteints de pathologies ostéo-dégénératives ; -
premier résultats encourageants d?une étude réalisée par la Mayo
Clinic sur la biomécanique in-vitro en dégénératif sur spécimen
ostéoporotiques.
Extension de la gamme de produits
- développement de la plateforme technologique JAZZ ;
-
adaptation des versions de JAZZ aux différents diamètres de tiges
existants sur le marché ; -
rationalisation des dossiers règlementaires CE et FDA pour l?ensemble
de la gamme ; -
validation d?une première génération d?instruments en chirurgie moins
invasive ;
Déploiement commercial à grande échelle
-
accélération de l?activité aux États-Unis avec la signature de 25
contrats avec des partenaires commerciaux, et le renforcement
significatif des équipes de Management (3 Directeurs Commerciaux, 1
Directeur Marketing et Formation, 2 Administrateurs indépendants et 1
Conseiller Médical) ; -
structuration de l?équipe commerciale dans le reste du monde : 1
Directeur Commercial pour l?Europe, 1 Responsable Produit pour
l?international et 1 Responsable Formation.
Information du public
Le prospectus visé par l?Autorité des marchés financiers (l?« AMF ») le
18 février 2015 sous le numéro 15-055 est composé du document de
référence d?Implanet enregistré le 12 janvier 2015 sous le numéro
R.15-004, d?une note d?opération et d?un résumé du prospectus (inclus
dans la note d?opération).
Mise à disposition du prospectus – Des copies du prospectus sont
disponibles sans frais auprès d?IMPLANET, Technopole Bordeaux
Montesquieu, Allée François Magendie, 33650 Martillac (www.implanet.com)
et de l?AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risque – IMPLANET attire l?attention du public sur le
chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence enregistré
auprès de l?AMF et sur la section 2 « Facteurs de risques » de la note
d?opération.
À propos d?IMPLANET
Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales
fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie
orthopédique. Son produit phare, l?implant de dernière génération JAZZ,
est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes
nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme
d?orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de
la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à
valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets
internationaux, JAZZ a obtenu l?autorisation réglementaire 510(k) de la
Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et le marquage CE.
IMPLANET emploie 45 collaborateurs et a réalisé un chiffre d?affaires de
7,0 millions d?euros en 2014. Plus d?informations sur www.implanet.com.
Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une
filiale aux États-Unis (Boston).
IMPLANET est cotée au compartiment C du marché réglementé d?Euronext à
Paris.
Mnémo : IMPL – Codes ISIN : FR0010458729
Avertissement
Ce communiqué et les informations qu?il contient ne constituent ni une
offre de vente ou d?achat ni la sollicitation de vente ou d?achat
d?actions ou de droits préférentiels de souscription d?Implanet.
Le présent communiqué et le prospectus visé par l?Autorité des marchés
financiers contiennent des déclarations prospectives. Aucune garantie ne
peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives
qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans
le prospectus de la Société, et à l?évolution de la conjoncture
économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet
est présente.
Espace économique européen
L?offre est ouverte au public en France.
S?agissant des États membres de l?Espace économique européen autres que
la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive
Prospectus, aucune action n?a été entreprise et ne sera entreprise à
l?effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la
publication d?un prospectus dans l?un ou l?autre des États membres. Par
conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions
nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse
peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
-
à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive
Prospectus ; -
à moins de 100, ou si l?État membre a transposé la disposition
concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes
physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que
définis dans la Directive Prospectus Modificative) par État membre ; ou -
dans des circonstances entrant dans le champ d?application de
l?article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l?expression « offre au
public de titres » dans un État membre donné signifie toute
communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur
les conditions de l?offre et sur les valeurs mobilières objet de
l?offre, pour permettre à un investisseur de décider d?acheter ou de
souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le
cas échéant, modifiée dans l?État membre considéré, (ii) l?expression «
Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre
2003, telle que transposée dans l?État membre (telle que modifiée, y
compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci
aura été transposée par chaque État membre) et (iii) l?expression «
Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du
Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010. Ces restrictions
de vente concernant les États membres s?ajoutent à toute autre
restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé
la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une
invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent
communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se
trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals
répondant aux dispositions de l?Article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu?amendé) (l?«
Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de
l?article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated
associations, etc. ») de l?Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à
qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité
d?investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le
cadre de l?émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être
légalement communiquée ou avoir pour effet d?être communiquée (ces
personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées
comme « Personnes Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes
Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non
habilitées. Tout investissement ou toute activité d?investissement en
relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets
Act 2000.
États-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs
mobilières ou la sollicitation d?une offre d?achat de valeurs mobilières
aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent
document n?ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S.
Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l?absence
d?enregistrement ou de dispense d?enregistrement au titre du Securities
Act. Implanet n?a pas l?intention d?enregistrer l?offre en totalité ou
en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne
pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au
Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 15-055 en date du 18 février 2015 de l?AMF
Le résumé se compose d?une série d?informations clés, désignées sous le
terme d?« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et
numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l?ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé
d?un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce
type d?émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Éléments dans le présent résumé n?est pas continue.
Il est possible qu?aucune information pertinente ne puisse être fournie
au sujet d?un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du
fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d?émetteur
concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l?Élément concerné
figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A ? Introduction et avertissement | ||||
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d?investir dans les valeurs mobilières qui font
Lorsqu?une action concernant l?information contenue dans le
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, |
||
| A.2 | Consentement de l?émetteur sur l?utilisation du prospectus | Sans objet. | ||
| Section B ? Informations sur l?émetteur | ||||
| B.1 | Raison sociale et nom commercial |
– Raison sociale : Implanet S.A. (la « Société ») ;
– Nom commercial : « Implanet ». |
||
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d?origine |
– Siège social : Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée François
– Forme juridique : Société anonyme à conseil d?administration ;
– Droit applicable : droit français ;
– Pays d?origine : France. |
||
| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Implanet est une société fabriquant des implants destinés à la chirurgie orthopédique dont la mission est d?identifier, concevoir et fabriquer des innovations majeures dans les segments les plus opportuns de l?orthopédie (genou et rachis). La Société commercialise ses produits dans le monde entier et a réalisé un chiffre d?affaires de 7,0 M? en 2014.
Implanet a démarré en 2013 le lancement commercial en Europe et
Les principales chirurgies du dos consistent à fusionner les
L?équipe de Recherche & Développement d?Implanet a conçu l?implant
La stratégie de la Société est de faire de son implant Jazz la |
||
| B.4a |
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l?émetteur et ses secteurs d?activité |
La Société a annoncé en juin 2014 l?arrêt de son activité
Deux publications importantes ont par ailleurs été réalisées au
La direction clinique et scientifique de la Société a en outre
La Société a également continué durant l?exercice à s?entourer de
La Société a poursuivi durant l?exercice le développement de sa
En ce qui concerne la distribution de ses produits, la Société a, |
||
| B.5 | Groupe auquel l?émetteur appartient |
La Société possède une filiale à 100% aux États-Unis, Implanet America, Inc. |
||
| B.6 | Principaux actionnaires |
Situation de l?actionnariat à la date de visa sur le Prospectus
Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société. À la |
||
| B.7 |
Informations |
|
Compte de résultat simplifié
|
Compte de résultat simplifié en euros Normes IFRS |
31/12/2013 Extrait de comptes ayant fait l?objet d?un audit |
31/12/2012 Extrait de comptes ayant fait l?objet d?un audit |
30/06/2014 Extrait de comptes ayant fait l?objet d?un examen limité |
30/06/2013 Extrait de comptes ayant fait l?objet d?un examen limité |
||||
| Chiffre d’affaires | 6.690.382 | 6.646.788 | 4.001.070 | 3.314.999 | ||||
| Résultat opérationnel | (6.495.864) | (4.146.627) | (3.114.235) | (2.656.756) | ||||
| Résultat net | (6.843.456) | (4.276.635) | (3.409.652) | (2.698.552) | ||||
| Résultat net par action | (2,14) | (0,14) | (0,63) | (0,09) | ||||
|
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation |
3.196.648 | 29.556.037 | 5.399.522 | 29.556.037 | ||||
Tableau des flux de trésorerie simplifiés
|
Tableaux des flux de trésorerie simplifiés en euros Normes IFRS |
31/12/2013 Extrait de comptes ayant fait l?objet d?un audit |
31/12/2012 Extrait de comptes ayant fait l?objet d?un audit |
30/06/2014 Extrait de comptes ayant fait l?objet d?un examen limité |
30/06/2013 Extrait de comptes ayant fait l?objet d?un examen limité |
||||
| Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles | (5.380.127) | (3.988.432) | (2.944.515) | (3.047.469) | ||||
| Dont capacité d’autofinancement | (5.323.456) | (2.535.530) | (2.299.242) | (1.788.368) | ||||
| Dont variation du BFR | 56.671 | 1.452.902 | 645.273 | 1.259.102 | ||||
| Flux de trésorerie liée aux activités d’investissement | (11.353.667) | 5.032.810 | 2.833.078 | (282.848) | ||||
| Flux de trésorerie liée aux activités de financement | 19.853.819 | (1.505.199) | (1.722.604) | 2.699.059 | ||||
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 3.120.026 | (460.821) | (1.837.170) | (631.259) | ||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à l’ouverture | (154.492) | 306.329 | 2.965.534 | (154.492) | ||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture | 2.965.534 | (154.492) | 1.128.364 | (785.751) | ||||
Bilan simplifié
