PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Groupe Flo (Paris:FLO):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 DÉCEMBRE 2022

RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

GROUPE FLO

EN RÉPONSE

À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE FLO

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ BERTRAND INVEST S.A.S.

AGISSANT DE CONCERT AVEC

LES SOCIÉTÉS FINANCIÈRE FLO S.A.S. ET BERTRAND RESTAURATION S.A.S.

AMF |  Autorité des marchés financiers Le présent communiqué a été établi par Groupe Flo le 13 décembre 2022. Il est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF). Le projet d’offre, le projet de note d’information ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse établi par Groupe Flo (le Projet de Note en Réponse) a été déposé par auprès de l’AMF le 13 décembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF.

Ce Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Flo (http://www.groupeflo.com/finances/retrait/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Groupe Flo

55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Groupe Flo seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités que le Projet de Note en Réponse, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations, conformément aux dispositions de l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF.

1. RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 829 599 869 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Bertrand Invest ou l’Initiateur), a proposé de manière irrévocable d’offrir aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38 257 860 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret (en cours de transfert), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 763 375 R.C.S. Nanterre (la Société ou Groupe Flo et ensemble avec ses filiales, le Groupe), selon les modalités décrites dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF le 21 novembre 2022 (le Projet de Note d’Information), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-après) ne détiennent pas, au prix de 21,00 euros par action de la Société, dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’Offre Publique de Retrait), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le Retrait Obligatoire et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’Offre), dont les principales modalités sont décrites ci-après.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0014004X25.

1.1 L’Initiateur de l’Offre

L’Initiateur est contrôlé au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par M. Olivier Bertrand et agit de concert avec :

1. Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 570 937 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Financière Flo)¹ et
2. Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39 251 978,09 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 236 927 R.C.S. Nanterre (en cours de transfert) (Bertrand Restauration)²

(l’Initiateur, Financière Flo et Bertrand Restauration étant ci-après dénommés collectivement les Actionnaires de Contrôle).

À la date du Projet de Note en Réponse et suite aux opérations d’acquisitions de blocs hors marché réalisées à la suite d’un accord conclu le 7 octobre 2022 (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.3 ci-dessous), les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement 1 395 627 actions de la Société représentant 18,24% du capital et 16,13% des droits de vote de la Société³.

1.2 Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.2.1 Dépôt du projet d’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (BNP Paribas ou l’Établissement Présentateur), a déposé auprès de l’AMF le 21 novembre 2022 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.

BNP Paribas garantit en cette qualité la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

1.2.2 Cadre juridique et principales modalités de l’Offre

Les Actionnaires de Contrôle détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, l’Offre suit deux phases :

(i) l’Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l’article 236-3 du Règlement général de l’AMF, en vertu de laquelle les actionnaires autres que les Actionnaires de Contrôle pourront, pendant une durée de 10 jours de négociations à compter de l’ouverture de la période d’Offre Publique de Retrait, apporter à l’Offre Publique de Retrait leurs actions Groupe Flo au prix unitaire de 21,00 euros ; l’Initiateur est irrévocablement engagé, pendant cette période de 10 jours de négociation, à acquérir la totalité des actions Groupe Flo qui seront ainsi apportées à l’Offre Publique de Retrait au prix unitaire de 21,00 euros, payable uniquement en numéraire ;

(ii) le Retrait Obligatoire dont la mise en œuvre interviendra à l’issue de l’Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l’article 237-1 du Règlement général de l’AMF, suite à la publication d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire par l’AMF, permettant le transfert à l’Initiateur de la totalité des actions Groupe Flo qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait, soit 21,00 euros par action Groupe Flo.

Les procédures d’apport à l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire sont décrites aux paragraphes 1.2.6 (« Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait ») et 1.2.7 (« Retrait Obligatoire ») du Projet de Note en Réponse.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Dès l’obtention du visa de l’AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, prévu par l’article 231-28 I du Règlement général de l’AMF, seront mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://www.groupeflo.com/finances/retrait/) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF.

1.2.3 Titres visés par l’Offre Publique de Retrait

À la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société³.

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du Règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 629 115 actions de la Société, correspondant à :

• la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 616 550 actions de la Société représentant, à cette la date, 8,06% du capital et 4,81% des droits de vote de la Société ³ ; et
• un nombre total maximum de 12 565 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait sur exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe et en vigueur.

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les droits conférés par les options de souscription d’actions.

La situation des titulaires d’options de souscription est décrite au paragraphe 1.2.4 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note en Réponse.

1.2.4 Conditions assortissant l’Offre

À la connaissance de la Société, l’Offre Publique de Retrait ne fait l’objet d’aucune condition prévoyant un nombre minimal d’actions de la Société devant être apportées à l’Offre Publique de Retrait pour que celle-ci puisse bénéficier d’une issue positive. Par ailleurs, l’Offre n’est conditionnée à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.2.5 Calendrier indicatif

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

Le paragraphe 2.8 du Projet de Note d’Information présente, à titre tout à fait indicatif, un calendrier de l’Offre.

1.3 Rappel des motifs et du contexte de l’Offre

1.3.1 En 2017, acquisition du bloc de contrôle suivie d’une augmentation de capital

Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur, l’Initiateur a acquis en date du 16 juin 2017, 100% du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par l’Initiateur, 69,84% du capital et 81,92% des droits de vote de la Société.

L’acquisition a été immédiatement suivie le 30 juin 2017 d’une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires au prix de 0,10 euro par action de la Société, soit un montant total brut d’environ 72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en numéraire). À l’issue de cette augmentation de capital, l’Initiateur est devenu actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37% du capital et 9,03% des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56% du capital et 62,90% des droits de vote de la Société, la participation totale de l’Initiateur, directement et par l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93% du capital et 71,93% des droits de vote. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l’AMF a octroyé à l’Initiateur et à Financière Flo une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement des articles 234-9, 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF⁴.

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le Plan de Redressement). L’opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

1.3.2 En 2019, acquisition d’un bloc d’actions suivi d’une offre publique d’achat simplifiée

Bertrand Corp. S.A.S. a acquis le 5 août 2019 un total de 47 735 679 actions représentant 6,24% du capital et 6,02% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro par voie d’acquisition de bloc hors marché.

Dans un communiqué du 6 août 2019, les Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société (l’OPAS) qu’ils ne détenaient pas à la suite de l’acquisition hors marché précitée.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 4 octobre 2019, d’un projet de note d’information relatif à l’OPAS par Bertrand Restauration, agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) et d’un projet de note d’information en réponse par la Société. Le prix de l’OPAS était de 0,21 euro par action. Bertrand Restauration, initiateur de l’OPAS, avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 19 novembre 2019. L’OPAS s’est ensuite déroulée du 21 novembre 2019 au 6 décembre 2019.

À la clôture de cette OPAS, les Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) détenaient un total de 635 544 375 actions de la Société représentant 83,06% du capital et 83,63% des droits de vote de la Société⁵, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

1.3.3 Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

L’Initiateur a procédé, à la suite d’un accord conclu en date du 7 octobre 2022 avec la société Swisslife Gestion Privée, ainsi qu’avec la société Focal, actionnaire de la Société, à l’acquisition auprès de plusieurs actionnaires de la Société de blocs pour un total de 679 062 actions de la Société représentant 8,87% du capital et 5,19% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 21,00 euros par voie d’acquisition de blocs hors marché (le Transfert de Blocs)⁶. Il n’existe aucun mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Blocs.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, l’Initiateur a déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils statutaires de 10%, 12%, 14%, 16 et 18% (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 10%, 12%, 14% et 16% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi individuellement à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 10% et 15% du capital et 15% des droits de vote de la Société⁷.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, les Actionnaires de Contrôle ont déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils statutaires de 84%, 86%, 88% et 90% (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 92% et 94% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 90% du capital et 95% des droits de vote de la Société⁸.

À la suite de la réalisation du Transfert de Blocs et à la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent 7 035 022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société³.

Dans un communiqué du 7 octobre 2022 relatif à la conclusion de l’accord du Transfert de Blocs, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

Les Actionnaires de Contrôle détenant, au résultat du Transfert de Blocs, plus de 90% des droits de vote et du capital de la Société, l’Offre leur permettra de réaliser le Retrait Obligatoire et de sortir la Société de la cote.

En effet, compte tenu de la structure actionnariale résultant du Transfert de Blocs et du très faible volume d’échanges sur le marché, la cotation de la Société ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre. L’Offre présente ainsi une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires à un prix attractif.

Le Retrait Obligatoire permettra également de réduire les coûts logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

Par ailleurs, le Retrait Obligatoire pourrait être suivi de la mise en place d’une nouvelle organisation interne du Groupe Bertrand⁸, dont fait partie le Groupe, consistant à structurer les activités de restauration du Groupe Bertrand en deux pôles, avec d’un côté les activités de restauration en propre et de l’autre les enseignes de restauration en franchise. Les paramètres principaux préliminaires de ce projet sont présentés au paragraphe 1.3 du Projet de Note d’Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE FLO

2.1 Avis motivé rendu par le conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 4° du Règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 12 décembre 2022 sur convocation de son président à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de ce projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil d’administration étaient présents à cette réunion ; ainsi étaient présents :

• Christophe Gaschin, administrateur et président du conseil
• Christelle Grisoni, administratrice et directrice générale
• Olivier Bertrand, administrateur
• Philippe Héry, administrateur
• Dominique Esnault, administratrice indépendante
• Christine de Gouvion Saint-Cyr, administratrice indépendante
• Bénédicte Hautefort, administratrice indépendante.

Les débats et le vote sur l’avis motivé se sont déroulés sous la présidence de M. Christophe Gaschin en sa qualité de président du conseil. L’Expert Indépendant, en la personne de M. Lucas Robin, était présent pour présenter son rapport au conseil.

Les membres du conseil d’administration ont dans ce cadre pu prendre connaissance des documents suivants :

• le Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur
• le rapport de l’Expert Indépendant (représenté par M. Lucas Robin) daté du 12 décembre 2022, établi conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF
• la lettre d’affirmation de la Société adressée à l’Expert Indépendant préalablement à la remise de son rapport
• le projet d’avis du comité ad hoc présentant la recommandation du comité ad hoc sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur les actionnaires, la Société et ses salariés
• le Projet de Note en Réponse et le projet de communiqué de presse relatif au Projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF, préparés par les équipes de la Société.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, contenant l’avis motivé prévu par l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, rendu à l’unanimité des membres présents, est reproduit ci-dessous.

Tous les administrateurs présents ont pris part au vote sur l’avis motivé étant précisé que :

• les administrateurs suivants sont en situation de conflit d’intérêts potentiel dès lors qu’ils sont liés par des fonctions de direction au Groupe Bertand auquel appartiennent les Actionnaires de Contrôle : M. Christophe Gaschin, Mme Christelle Grisoni, M. Olivier Bertrand et M. Philippe Héry ;
• compte-tenu du nombre de membres composant le conseil d’administration et des règles de quorum et de majorité instituées par le Code de commerce et les statuts de la Société, leur participation aux délibérations et au vote est nécessaire, une abstention de leur part ne permettant pas de réunir le quorum et la majorité quel que soit le sens du vote des administrateurs non intéressés ;
• aussi, afin de concilier les règles du Code de commerce avec les principes de bonne gouvernance, et notamment les recommandations de l’AMF et du code Afep/Medef auquel la Société se réfère, il a été proposé que les administrateurs en situation de conflit d’intérêts potentiel prennent part aux délibérations et au vote sur l’avis motivé mais n’expriment leur vote qu’une fois le vote des administrateurs non intéressés exprimé et dans le même sens que celui exprimé par la majorité des administrateurs non intéressés : chacun des administrateurs non intéressés a confirmé son accord sur cette proposition, puis chacun des administrateurs en situation de conflit d’intérêts potentiel a également confirmé son accord.

C

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GROUPE FLO

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