BOULOGNE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Groupe FDJ (Paris:FDJ):

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2023 a approuvé, avec une majorité de 99,31%, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

– Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société, en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :

• une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative (environ un tiers de la rémunération totale à objectifs atteints à 100 % à horizon 2024) de la rémunération des DMS composée d’attribution d’actions dont l’acquisition est soumise à des conditions de performance et de présence ;
• en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale dus à l’histoire de FDJ) ;
• la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable (JR) pour la détermination de la rémunération variable annuelle.

– Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.

– Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés.

– Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement par le Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations (« CGNR »).

La répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs a été reconduite par le conseil d’administration du 14 février 2023, selon les mêmes modalités qu’en 2022. Par ailleurs, afin de tenir compte de l’augmentation du nombre d’instances constatée en 2022, le conseil d’administration a décidé de proposer d’augmenter l’enveloppe maximale annuelle affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration et ainsi de la faire passer de 600 000 euros à 700 000 euros.

Le conseil d’administration du 14 février 2023 s’est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022.

Politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la décision du conseil d’administration du 11 février 2021, approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2021 et par l’assemblée générale du 26 avril 2022, la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’en 2024, date de la fin du mandat actuel de la Présidente directrice générale.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 26.3.1 du Code Afep-Medef). Elle est également cohérente avec l’adoption d’une évolution progressive de la rémunération variable annuelle décrite ci-dessous.

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

• du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique de la société (capitalisation, chiffre d’affaires, effectifs) ;
• de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l’atteinte de ses objectifs de croissance ; et
• d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l’atteinte de cinq critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR.

Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers.

La part des critères financiers est prépondérante (60 %), avec un équilibre entre croissance et performance. Ces critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge d’EBITDA courant, taux de conversion EBITDA courant en cash).

Seuls ces critères financiers peuvent faire l’objet de surperformance. Le pourcentage d’atteinte global du STI (Short Term Incentive) ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 % dont 30 % pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité de la surperformance globale du STI à l’atteinte d’un taux minimum de 20 points sur 30 du critère RSE/JR reflètent l’engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef).

Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2022, une évolution progressive de la rémunération variable annuelle des DMS, post-introduction en Bourse, a été mise en œuvre afin de remédier à l’important décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques du marché :

– en termes de montant la dirigeante de la société avait la plus faible rémunération du SBF 80 en 2020 ;

– en termes de structure : sa rémunération variable à objectifs atteints était égale à 25 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020 contre un standard de marché aux alentours de 100 %¹.

En conséquence, depuis l’année 2021, la rémunération variable annuelle, le STI des mandataires sociaux se compose :

1. du « STI de base », correspondant à 25 % de leur rémunération fixe, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N ;

2. auquel s’ajoute un « STI réintégré », correspondant à 89 % du STI de l’année N-1, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N.

Le STI global (i.e. STI de base et STI réintégré) étant soumis à des critères financiers et extra-financiers dont le taux d’atteinte peut varier de 0 % à 130 % (en cas de surperformance). En conséquence, le STI global de l’exercice 2023 pourrait ainsi représenter de 0 % à 142 % du salaire fixe annuel des DMS. À objectifs atteints à 100 %, il représenterait 109 % du salaire fixe annuel des DMS.

Ce dispositif a pour double avantage :

– d’aligner l’intérêt des DMS et des actionnaires par une rémunération beaucoup plus variabilisée ; et

– d’établir une conditionnalité forte (la progression de la base de calcul de la rémunération variable annuelle étant strictement liée à la rémunération variable réelle de l’année précédente).

Par ailleurs, le conseil d’administration du 14 février 2023 a décidé :

• Critères financiers :

– S’agissant du critère « EBITDA courant » : le conseil a décidé de maintenir l’indicateur de même que son poids nominal et son poids maximum, tout en faisant évoluer la grille de taux d’atteinte qui avait été retenue pour le STI 2022 :

• Les bornes de la grille sont indexées en 2023 sur un écart en points (+/- 0,5 points) par rapport au budget et
• Cette grille est soumise à une condition d’atteinte sur le montant l’EBITDA courant 2023 (en valeur)

– S’agissant des critères « développement » et « cash » : le conseil a décidé de maintenir les indicateurs et pondérations retenus pour la détermination de la rémunération variable de l’exercice 2022.

• Critères extra-financiers :

– S’agissant du critère « RSE et JR » : le conseil a décidé :

• de remplacer l’indicateur relatif à la notation extra-financière Moody’s ESG, indicateur externe, par un indicateur interne à l’entreprise et mesurable. Le choix s’est porté sur un indicateur d’« équité hommes/femmes » basé sur la représentativité des femmes au sein du management du Groupe. Ce nouvel indicateur à l’instar du précédent aura un poids nominal et un poids maximal de 5 %.
• de maintenir les indicateurs jeu responsable et environnement, de même que leur poids nominal et maximum respectifs, tout en faisant évoluer leur grille de taux d’atteinte afin de tenir compte des taux d’atteinte 2022 et des nouveaux objectifs pour l’année 2023.

– S’agissant du critère « taux de performance managériale », le conseil a décidé :

• de maintenir l’indicateur « Taux de croissance des mises de la Loterie en ligne » ;
• d’ajuster les conditions d’atteinte de ce critère avec la mise en place d’un palier intermédiaire en cas de sous-performance, permettant ainsi la pondération du taux d’atteinte de 0 % à 100 %.

• Le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels.

Rémunération variable à long terme

La rémunération variable à long terme prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance.

La Société a mis en place pour la première fois en 2021 une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la Société au moyen d’une attribution d’actions de performance.

L’assemblée générale du 26 avril 2022, par l’approbation de la résolution 15, a autorisé le conseil d’administration à poursuivre la mise en place des plans d’attribution d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS dont les caractéristiques seront celles détaillées ci-dessous.

La description des LTI 2021 et 2022 est exposée à la sous-section 2.2.4 du Document d’enregistrement universel (DEU). Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance attendue à long terme de la société, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires.

L’attribution d’actions de performance s’inscrit dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la Société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social, à l’instar de ce qui avait été indiqué dans le Document d’enregistrement universel 2021.

Conformément à l’approbation, à la majorité de 99,31%, de la 12^ème résolution présentée à l’assemblée générale du 27 avril 2023 les DMS pourront bénéficier du plan d’actions LTI 2023 (2023-2025) qui sera mis en place par le conseil d’administration. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance et de présence.

Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2023 sera fondée sur les critères présentés ci-dessous, adoptés par les conseils d’administration du 14 février 2023 et du 27 avril 2023, pour les DMS ainsi que pour l’ensemble des bénéficiaires du plan.

En ce qui concerne le critère de rendement pour les actionnaires :

– S’agissant de l’indicateur TSR relatif au SBF 120 retraité des valeurs financials, real estate et energy, il convient de noter que les valeurs composant le SBF 120 et par conséquent les valeurs retraitées, varient chaque année au gré des entrées et sorties.

– S’agissant de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de référence, le panel des sociétés comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par une diminution du nombre de sociétés comparables à 7 ou moins, la grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon suivante :

• Si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 7, le pourcentage maximum d’atteinte de l’objectif sera plafonné à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran.
• Si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 5, la grille de taux d’atteinte sera complètement revue par le conseil d’administration au cours de la période d’acquisition.

Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné.

FDJ a été informée en mars 2023, après publication sur son site des documents préparatoires à l’assemblée générale 2023, que Moody’s ESG avait modifié sa grille de notation en supprimant la notation lettrée (appelée « corporate rating score »). Or, la rémunération à long terme des DMS contient, au sein des critères RSE/JR, un critère basé sur la notation extra-financière.

Compte tenu de la suppression de la notation lettrée par Moody’s, il n’est plus possible pour le conseil d’administration de déterminer si le critère extra-financier sera rempli en vue de l’attribution définitive des actions en juin 2024 pour le plan 2021-2023 et en juin 2025 pour le plan 2022-2024 et le conseil d’administration ne peut pas adopter le plan 2023-2025 tel qu’initialement envisagé.

Le conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2023, sur recommandation du CGNR, a utilisé son pouvoir discrétionnaire afin d’ajuster l’évaluation de l’atteinte du critère de la notation financière comme suit :

– Remplacer, pour l’ensemble de ce critère pour les LTI 1, 2 et 3, la référence à la notation lettrée par une exigence de faire partie des 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus pour le pourcentage d’atteinte du critère et,

– Pour la surperformance à 125 %, s’ajoute l’obtention d’une note strictement supérieure à la dernière note sur 100 obtenue par FDJ et connue à la date d’attribution des actions de performance.

Ainsi, pour le plan 2021-2023 (LTI 1), dans le cadre de l’évaluation de l’atteinte des objectifs RSE/JR, le conseil d’administration considérera les objectifs remplis de la façon suivante :

– 0 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de l’exercice 2022, disponible en 2023) ne la place pas dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– 50 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de l’exercice 2022, en 2023) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus ou si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– 100 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de l’exercice 2022, disponible en 2023) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– bonus de 5 points si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de l’exercice 2022, disponible en 2023) la place dans les 2% des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ sur 100 est strictement supérieure à celle de l’exercice 2020, connue en 2021 (70/100).

Pour le plan 2022-2024 (LTI 2) dans le cadre de l’évaluation de l’atteinte des objectifs RSE/JR (notation extra-financière), le conseil d’administration considérera les objectifs remplis de la façon suivante :

– 0 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) ne la place pas dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– 50 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de l’exercice 2023, en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus ou si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– 100 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– bonus de 5 points si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ sur 100 est strictement supérieure à celle de l’exercice 2021, connue en 2022 (72/100).

Pour le plan 2023-2025 (LTI 3), afin de tenir compte des ajustements exposés ci-dessus, les critères de performance retenus par le conseil d’administration sont les suivants :

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