Retrait obligatoire visant les actions de la Société des Produits Marnier Lapostolle mis en oeuvre par Davide Campari-Milano S.p.A
Radiation des actions de la Société des Produits Marnier Lapostolle le 14 juillet 2016

Le 13 juillet 2016 – Comme annoncé par la société Davide Campari-Milano S.p.A («  DCM  ») dans son communiqué de presse du 27 juin 2016, à l'issue de l'offre publique d'achat (l'«  Offre  ») visant les actions de la Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. («  SPML  ») au prix unitaire de 8 050 euros (solde du coupon 2015 attaché) assorti d'un droit à complément de prix dans les conditions décrites au paragraphe 2.2 de la Note d'Information (le «  Complément de Prix éventuel  »), qui a fait l'objet d'une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers (l'«  AMF  ») en date du 13 mai 2016 (cf. D&I 216C1115 du 13 mai 2016) et d'un avis de résultat du 27 juin 2016 (cf. D&I 216C1504 du 27 juin 2016), DCM a acquis 43 125 actions SPML.

Compte tenu (i) des 16 170 actions SPML acquises antérieurement par DCM (dont 250 actions détenues en nue-propriété et 655 actions détenues en usufruit), (ii) des 43 125 actions SPML apportées à l'Offre ainsi que (iii) des acquisitions en date du 7 juillet 2016 [1] , DCM détient à ce jour :

  • individuellement, après remembrement de 750 actions SPML [2] , 61 045 actions SPML (dont 1 905 actions détenues en usufruit) représentant 71,82% du capital et 57,74% des droits de vote de SPML en assemblée générale ordinaire et 54,25% des droits de vote de SPML en assemblée générale extraordinaire, sur la base d'un capital constitué de 85 000 actions, représentant 109 014 droits de vote théoriques [3]  ;
     
  • de concert avec certains actionnaires familiaux de SPML, 83 657 actions SPML (dont 1 905 détenues en usufruit par DCM et en nue-propriété par les actionnaires familiaux) soit 98,42% du capital et 99,23% des droits de vote de SPML.

DCM a déclaré, le 1 er juillet 2016, avoir franchi en hausse, de concert avec certains actionnaires familiaux de SPML, notamment le seuil de 95 % du capital et des droits de vote de SPML (cf. D&I 216C1561 du 1 er juillet 2016).

Les actions SPML visées par l'Offre et non présentées à cette Offre, c'est-à-dire 1 843 actions SPML, ne représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de SPML, les conditions requises par l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et les articles 232-4, 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF (le «  RGAMF  ») pour réaliser un retrait obligatoire (le «  Retrait Obligatoire  ») sont ainsi réunies. DCM a donc décidé de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire conformément à son intention exprimée dans la section 1.1.3 «  Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris  » de la note d'information visée par l'AMF le 13 mai 2016 sous le numéro 16-173 (la «  Note d'Information  »).

Le Retrait Obligatoire portera sur les 1 343 actions SPML non présentées à l'Offre et encore détenues par des actionnaires minoritaires. Conformément au calendrier publié par l'AMF dans son avis n°216C1641 en date du 12 juillet 2016, le Retrait Obligatoire sera mis en oeuvre le 14 juillet 2016, date à laquelle les actions SPML seront radiées du marché réglementé d'Euronext Paris.

Les 1 343 actions SPML non présentées à l'Offre et encore détenues par des actionnaires minoritaires après l'acquisition de la nue-propriété de 500 actions le 7 juillet 2016 seront transférées à DCM, moyennant une indemnisation d'un montant identique au prix de l'Offre soit 8 000 euros par action SPML (solde du coupon 2015 détaché [4] ) et assorti du Droit à Complément de Prix, net de tous frais. A l'issue du Retrait Obligatoire, DCM détiendra :

  • individuellement 62 388 actions SPML (dont 1 905 actions en usufruit) représentant 73,40% du capital et 58,98% des droits de vote de SPML en assemblée générale ordinaire et 55,48% des droits de vote de SPML en assemblée générale extraordinaire ;
     
  • de concert avec certains actionnaires familiaux de SPML, 85 000 actions SPML soit 100% du capital et des droits de vote de SPML.

Le prix total des 62 388 actions SPML acquises par DCM s'élèvera ainsi à 489 848 050 euros (hors éventuel Complément de Prix [5] ) à l'issue de la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, réparti entre :

  • 125 547 800 euros (solde du coupon 2015 attaché) pour le bloc initial acquis le 15 mars 2016 ;
     
  • 347 156 250 euros (solde du coupon 2015 attaché) pour les actions apportées à l'Offre ;
     
  • 6 400 000 euros (solde du coupon 2015 détaché) pour les acquisitions du 7 juillet 2016 ;
     
  • 10 744 000 euros (solde du coupon 2015 détaché) pour les actions transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Le montant total de l'indemnisation (de 10 744 000 euros) et les Droits à Complément de Prix seront versés au plus tard à la date de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire par DCM sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, teneur de compte conservateur chargé de centraliser les opérations d'indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de compte devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients. Conformément à l'article 237-6 du RGAMF, les fonds et les Droits à Complément de Prix correspondant à l'indemnisation des actions SPML qui n'auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit, seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant dix ans à compter de la date de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire. Les fonds seront versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

La Note d'Information ainsi que le document reprenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de DCM sont disponibles sur les sites Internet de DCM (www.camparigroup.com) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) et peuvent être obtenues sans frais auprès de :

  • Davide Campari Milano, via Franco Sacchetti 20, 20099 Sesto San Giovanni, Milan, Italie ;
     
  • ­Bank of America Merrill Lynch International Limited, succursale en France, 112 avenue Kléber, 75773 Paris Cedex 16.

La note d'information en réponse de SPML visée par l'AMF le 13 mai 2016 sous le numéro 16-174 ainsi que le document reprenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SPML sont disponibles sur les sites internet de SPML (www.grand-marnier.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais auprès de la société SPML, 91 boulevard Haussmann, 75008 Paris.

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l'article 237-16 III du RGAMF.

CONTACTS CAMPARI :

Relations investisseurs

Chiara Garavini                        Tel. +39 02 6225 330                Email : chiara.garavini@campari.com

Corporate Communications

Enrico Bocedi                        Tel. +39 02 6225 680                Email : enrico.bocedi@campari.com

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CONTACTS SOCIETE DES PRODUITS MARNIER LAPOSTOLLE SA :

Cyril de Bournet                     Tel. +33 (0) 1 42 66 43 11          Email : cbournet@grandmarnier.tm.fr




[1] Portant sur l'usufruit de 2000 actions SPML détenues par Suzanne Marnier Lapostolle et de la nue-propriété 500 actions détenues par Jacqueline Marnier Lapostolle Samon.

[2] Les acquisitions réalisées le 7 juillet 2016 ont permis le remembrement entre les mains de DCM de 750 actions SPML (250 actions dont la nue-propriété a été acquise par DCM avec le bloc initial et 500 actions dont la nue-propriété a été acquise le 7 juillet 2016 auprès de Jacqueline Marnier Lapostolle Samon).

[3] Au 7 juillet 2016, suite à la cession de la nue-propriété de 500 actions GRAND MARNIER, le nombre de droits de vote total de la société GRAND MARNIER a été réduit à 109 014.

[4] Cette indemnisation est égale au prix de l'Offre diminué du solde du coupon 2015 de 50 euros versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 dont le détachement est intervenu le 1er juillet 2016, suite à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de SPML du 29 juin 2016 et le paiement est intervenu le 5 juillet 2016).

[5] Conformément aux conditions décrites au paragraphe 2.2 de la Note d'Information, le Complément de Prix correspondra à la différence entre, d'une part, le prix net de tous frais d'intermédiaires et du montant de l'impôt sur les sociétés calculé sur la base du prix de vente net de tous frais d'intermédiaires et, d'autre part, 80 millions d'euros.



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Source: Grand Marnier via GlobeNewswire

HUG#2028499

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