Ne pas distribuer, diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de le faire.

GENFIT LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D'ENVIRON 44,6 MILLIONS D'EUROS

  • Parité : une action nouvelle pour neuf actions existantes
  • Prix de souscription : 14,30 euros par action nouvelle
  • Période de négociation des droits : du 12 au 20 octobre 2016 (inclus)
  • Période de souscription : du 14  au 24 octobre 2016 (inclus)

Lille (France), Cambridge (Massachusetts, Etats-Unis), le 10 octobre 2016 – GENFIT (Euronext : GNFT – ISIN : FR0004163111), société biopharmaceutique engagée dans la découverte et le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques dans le domaine des maladies métaboliques et inflammatoires touchant notamment la sphère hépato-gastroentérologique, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut de 44 567 994,90 euros, prime d'émission incluse (l'«  Augmentation de Capital  »). Ce montant brut est susceptible d'être porté à un maximum de 44 673 357,30 euros en cas d'exercice avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 des instruments financiers donnant accès au capital de la Société ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice .
Comme annoncé précédemment, l'Augmentation de Capital complète la levée de fonds de 33,9 millions d'euros réalisée le 6 octobre 2016 via un placement privé auprès d'investisseurs investissant dans le secteur pharmaceutique / biotechnologique (le «  Placement Privé  »). L'Augmentation de Capital, combinée avec le Placement privé, permettra à Genfit de procéder à une levée de fonds d'un montant total maximum de 78,5 millions d'euros.
Objectifs de l'Augmentation de Capital :
Les fonds levés au titre de l'Augmentation de Capital et du Placement Privé sont destinés à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer sa stratégie, et plus particulièrement :

  • poursuivre le développement du programme clinique de Phase III d'Elafibranor dans la NASH via, en particulier, l'étude pivot RESOLVE-IT ;
  • poursuivre le développement du programme de biomarqueurs associé ;
  • initier l'étude du plan pédiatrique d'Elafibranor dans la NASH ;
  • engager le développement clinique d'Elafibranor dans la CBP ;
  • avancer ses autres programmes de recherche propriétaires, et en particulier ceux qui ciblent la fibrose ; et
  • préparer l'accès au marché d'Elafibranor dans la NASH, en renforçant différentes fonctions au sein de la Société.

Si l'ensemble des programmes ci-dessus sont menés au rythme actuellement souhaité par la Société, les fonds ainsi levés ainsi que sa trésorerie devraient lui permettre de financer son développement jusqu'à fin 2018-début 2019, lorsque les premiers résultats de l'étude RESOLVE-IT devraient être disponibles. La Société conserve la flexibilité, en fonction des résultats de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de ralentir le développement de certains de ses programmes pour maintenir cet horizon, mais elle maintiendra la priorité au programme Elafibranor dans la NASH et au développement des biomarqueurs associés.
Jean-François Mouney, Président du Directoire de GENFIT, a déclaré : « Comme annoncé, nous nous réjouissons de pouvoir associer nos actionnaires, et tout particulièrement nos actionnaires individuels qui nous soutiennent depuis de longues années, aux nouvelles opportunités de croissance et de création de valeur qui s'offrent à la Société, qui sont les priorités de la Société.
Cette création de valeur pour la Société et ses actionnaires sera bien évidemment étroitement associée aux avancées du développement de Phase III d'Elafibranor et aux progrès de la validation de nos biomarqueurs dans la NASH. 
Au-delà des importantes perspectives associées à ces programmes, le placement privé réalisé la semaine dernière et la réussite du second volet de l'opération nous permettront de faire avancer également nos autres produits. Nous disposerons notamment des moyens pour engager dans des essais de phase II à la fois Elafibranor dans la Cholangite Biliaire Primitive et un de nos candidats-médicament dans la Fibrose ; et ce pour répondre à notre objectif final de traiter le plus grand nombre de patients ne disposant pas aujourd'hui de traitements efficaces et sûrs. »
Principales modalités de l'Augmentation de Capital :
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires («  DPS  ») et entraînera la création de 3 116 643 actions nouvelles au prix de 14,30 euros par action, dont 0,25 euro de valeur nominale et 14,05 euros de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 44 567 994,90 euros. Le nombre d'actions nouvelles émises est susceptible d'être porté à un maximum de 3 124 011 actions en cas d'exercice avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 des instruments financiers donnant accès au capital de la Société ne faisant pas l'objet d'un engagement de non-exercice, soit un montant brut (prime d'émission incluse) de 44 673 357,30 millions d'euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra, le 12 octobre 2016, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016, neuf DPS permettant aux titulaires de souscrire à une action nouvelle à titre irréductible.
Les demandes de souscription à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.
Sur la base d'un cours de clôture de l'action Genfit sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («  Euronext Paris  ») en date du 7 octobre 2016, soit 21,230 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,693 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 20,54 euros.
Le prix de souscription des actions nouvelles est de 14,30 euros par action nouvelle (dont 0,25 euro de valeur nominale et 14,05 euros de prime d'émission). Le prix de souscription représente une décote de 32,64% par rapport au cours de clôture de l'action Genfit le 7 octobre 2016 et une décote de 30,37% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
Citigroup Global Markets Limited and Natixis agissent en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file associés et teneurs de livre associés de l'Augmentation de Capital (les «  Coordinateurs Globaux  »).
Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital :
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 14 octobre 2016 et se terminera le 24 octobre 2016 inclus. La cotation et la négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris sous le code Isin FR0013210648 débutera le 12 octobre 2016 et se terminera le 20 octobre 2016. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 24 octobre 2016, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 2 novembre 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004163111.
Intentions de souscription des actionnaires et des membres du Directoire :
La société Biotech Avenir, qui détiendra à l'issue du Placement Privé, 6.31 % du capital et 11,46 % des droits de vote de Genfit, a indiqué son intention d'exercer une partie de ses DPS de telle sorte que cet exercice soit financé par le produit de la cession de ses DPS restants.
Les membres du Directoire de Genfit ont fait part à la société de leur intention d'exercer l'ensemble de leurs DPS.
Garantie de l'Augmentation de Capital :
L'Augmentation de Capital est garantie à hauteur de 75% au titre d'un contrat de garantie signé le 7 octobre 2016 entre la Société, Citigroup Global Markets Limited et Natixis.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code du Commerce.
Information du public :
Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa n°16-465 en date du 7 octobre 2016 (le « Prospectus »), est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 29 juin 2016 sous le numéro R.16-062 (le « Document de Référence »), de son actualisation enregistrée le 5 octobre 2016 sous le numéro D.16-0537-A01 (l'«  Actualisation  »), (ii) d'une note d'opération et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur demande et sans frais au siège social de la Société, situé au 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos – France, sur le site internet de la Société (www.genfit.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès des Coordinateurs Globaux.
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence, et de l'Actualisation ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération
A propos d'Elafibranor :
Elafibranor est le composé le plus avancé du portefeuille de GENFIT. Elafibranor est un traitement de type « first-in-class », Agoniste du Récepteur Activé par les Proliférateurs des Peroxysomes-a et -d, administré une fois par jour par voie orale, et développé pour traiter notamment la stéatohépatite non-alcoolique (NASH). Elafibranor est considéré comme capable de traiter les multiples facettes de la NASH telles que l'inflammation, la sensibilité à l'insuline, les profils lipidique et métabolique, les marqueurs du foie.
A propos de la NASH :
La « NASH », ou stéatohépatite non-alcoolique, est une maladie du foie qui associe une accumulation de graisse dans le foie, une inflammation et une dégénérescence des cellules hépatiques. La maladie est associée à un risque élevé de progression vers la cirrhose, un état correspondant à une fonction hépatique détériorée, conduisant à une insuffisance hépatique et au cancer du foie.
A propos de la CBP :

La « CBP », ou Cirrhose Biliaire Primitive, est une maladie chronique au cours de laquelle les canaux biliaires intra-hépatiques sont endommagés. L'altération des canaux biliaires réduit la capacité du foie à éliminer des toxines, et peut conduire à la cicatrisation des tissus hépatiques et la cirrhose. 
À propos de GENFIT :
GENFIT est une société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de médicaments dans des domaines thérapeutiques où les besoins médicaux sont considérables en raison du manque de traitements efficaces et du fait de l'augmentation du nombre de malades au niveau mondial. GENFIT concentre ses efforts de R&D pour participer à la mise sur le marché de solutions thérapeutiques visant à combattre certaines maladies métaboliques, inflammatoires, autoimmunes ou fibrotiques touchant en particulier le foie (comme la stéatohépatite non alcoolique ou NASH) et plus généralement la sphère gastro-intestinale. GENFIT déploie des approches combinant nouveaux traitements et biomarqueurs. Elafibranor, composé propriétaire de GENFIT le plus avancé, est en cours de phase 3 d'essais cliniques. Installée à Lille, Paris et Cambridge, MA (USA), l'entreprise compte environ 110 collaborateurs. GENFIT est une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, Compartiment B (Euronext : GNFT – ISIN : FR0004163111). www.genfit.fr
Déclarations prospectives / Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats de l'essai clinique RESOLVE-IT, aux examens et autorisations d'autorités réglementaires comme la FDA et l'EMA concernant notamment Elafibranor dans la NASH, la CBP et d'autres indications, ainsi que les biomarqueurs développés par la Société, au succès d'une stratégie d'in-licensing, au règlement-livraison du Placement Privé et à la réussite de de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et plus généralement à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, ainsi qu'à ceux développés à la section 7 «Principaux Risques et incertitudes» du Rapport d'Activité et Financier semestriel au 30 juin 2016 disponible sur le site Internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.



 

Avertissement

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive   2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre   2003, telle que modifiée (la «  Directive Prospectus  »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus relatif à une offre au public dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autres que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par GENFIT d'un prospectus relatif à une offre au public au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le «  Securities Act  »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de GENFIT n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le GENFIT n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article   19(5) du Financial Services and Markets Act   2000 (Financial Promotion) Order   2005 (tel que modifié, l'«  Ordonnance  »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article   49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article   21 du Financial Services and Markets Act   2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les «  Personnes Concernées  »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d'acquérir des actions GENFIT doit être faite uniquement sur la base de l'information concernant GENFIT disponible publiquement.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-465 en date du 7 octobre 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés désignées sous le terme d'« Éléments » qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné devant figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements
A.1 Avertissement au lecteur Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement Général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2 Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus Sans objet.

 

Section B – Émetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial

GENFIT (la « Société » ou « GENFIT » ou le « Groupe »).

B.2

Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine

GENFIT est une société anonyme française à Directoire et Conseil de surveillance soumise au droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 424 341 907.

Le siège social de la Société est situé Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, à Loos (59120).

B.3

Nature des opérations et principales activités

Créée en 1999, GENFIT est un groupe biopharmaceutique dédié à la découverte et au développement de médicaments dans des domaines thérapeutiques où les besoins médicaux sont considérables en raison du manque de traitements efficaces et/ou du fait de l'augmentation du nombre de malades au niveau mondial. GENFIT concentre ses efforts de R&D pour participer à la mise sur le marché de solutions thérapeutiques visant à combattre certaines maladies métaboliques, inflammatoires, auto-immunes ou fibrotiques touchant en particulier le foie (comme la stéatohépatite non alcoolique ou NASH) et plus généralement la sphère gastro-intestinale. GENFIT déploie des approches combinant nouveaux traitements et biomarqueurs. Installé à Lille, Paris et Cambridge (Etats-Unis d'Amérique), le Groupe compte environ 110 collaborateurs.

L'activité de recherche et de développement de la Société s'appuie essentiellement sur son expertise des récepteurs nucléaires (les récepteurs nucléaires sont des facteurs de transcription qui régulent spécifiquement l'expression de gènes), et plus particulièrement sur la connaissance fine de leurs rôles dans les mécanismes physiopathologiques et la maîtrise de leur modulation pharmacologique pour le traitement de certaines maladies métaboliques, inflammatoires, auto-immunes et/ou fibrotiques affectant notamment le foie (NASH, CBP, PSC, cirrhose).

La Société exerce essentiellement ses activités de R&D dans le cadre de programmes dits « propriétaires », pour lesquels elle détient l'intégralité des droits de propriété intellectuelle.

A la date du Prospectus, le portefeuille de composés et programmes propriétaires de GENFIT se compose ainsi :

  • du programme GFT505/Elafibranor ; Elafibranor étant le nom générique approuvé par l'Organisation Mondiale de la Santé pour désigner le candidat-médicament propriétaire de la Société dont le développement est le plus avancé et connu jusqu'alors sous le nom de GFT505. Ce candidat-médicament a notamment engagé un programme de développement de Phase III pour le traitement de la NASH dont l'essai clinique pivot, baptisé RESOLVE-IT, est en cours. Les premiers résultats devraient être disponibles fin 2018-début 2019. Sous réserve de résultats cliniques satisfaisants obtenus durant la première phase de cet essai, du respect des délais estimés par la Société pour sa réalisation et de l'autorisation des agences règlementaires une autorisation conditionnelle de mise sur le marché pourrait être obtenue par Elafibranor dans la NASH au cours du second semestre 2019 ou du premier semestre 2020. La Société a également annoncé l'initiation du dépôt d'un IND (Investigational New Drug) pour un essai de Phase 2 dans la CBP (Cholangite Biliaire Primitive), dont le but est d'évaluer la diminution d'alkaline phosphatase (ALP) avec elafibranor versus placebo qui pourrait être engagé d'ici à la fin 2016, sous réserve des autorisations réglementaires applicables. Le développement d'Elafibranor dans la NASH visant les sous-populations en pédiatrie et en cirrhose est également envisagé par la Société;

 

 

  • de deux programmes de recherche et de validation de nouveaux biomarqueurs diagnostic dans la NASH (BMGFT03) d'une part et dans le pré-diabète (BMGFT02) d'autre part. Dans le cadre du programme BMGFT03 en particulier, la Société a franchi en 2015 une étape clé avec le développement d'un algorithme propriétaire permettant d'identifier, sans avoir à réaliser de biopsie, les patients NASH qui devraient être traités par Elafibranor ou tout autre médicament adapté. La Société entend utiliser l'essai de Phase III RESOLVE-IT pour valider cet algorithme tout en augmentant son pouvoir de prédiction d'ici fin 2017 ;
  • du programme TGFTX4, visant au développement de nouveaux candidats-médicaments anti-fibrotiques. Dans le cadre de ce programme, la Société a identifié plusieurs candidats-médicaments potentiels avec une activité anti-fibrotique observée dans des tests cellulaires et dans des modèles in-vivo. Certains de ces composés étant issus de la Pharmacopée, la Société envisage de pouvoir disposer d'un candidat-médicament prêt à entamer une phase II d'essais cliniques au premier semestre 2017. Les autres composés sont prêts à entamer leur développement préclinique ;
  • du programme TGFTX1, visant à découvrir des candidats-médicaments innovants ciblant RORgt, un récepteur nucléaire impliqué dans certaines maladies inflammatoires et auto-immunes. Dans le cadre de ce programme, la Société a développé des molécules propriétaires inhibitrices de l'activité de ce récepteur nucléaire ayant démontré des effets bénéfiques dans des tests in vitro et in vivo adaptés aux pathologies qu'elle cible, en particulier pour leur potentiel dans le traitement de plusieurs maladies du foie (comme l'hépatite auto-immune) et de l'intestin. La Société  dispose depuis septembre 2016 d'une partie des éléments permettant d'engager le développement préclinique de ces composés au premier semestre 2017 ;
  • du programme TGFTX3, visant à découvrir des candidats-médicaments innovants ciblant Rev-Erba, un récepteur nucléaire impliqué dans les dérèglements du rythme circadien (rythme journalier permettant à l'organisme de s'adapter aux modifications environnementales quotidiennes et régulant divers mécanismes physiologiques, dont le métabolisme). Dans le cadre de ce programme, la Société a développé des séries d'agonistes propriétaires modulant ce récepteur nucléaire in vitro et in vivo ayant démontré leur activité pharmacologique sur la régulation du métabolisme du glucose et des lipides et la protection hépatique ; et
  • du programme TGFTX5, qui vise à identifier et développer des candidats-médicaments pour le traitement des maladies chroniques inflammatoires de l'intestin. Dans le cadre de ce programme, la Société a notamment démontré à la fois l'efficacité préclinique d'Elafibranor dans un modèle de colite et évalue en parallèle des produits dérivés d'Elafibranor.

Ce portefeuille de composés et programmes propriétaires est protégé par 407 brevets et demandes de brevets (dont 331 accordés ou délivrés), regroupés en 25 familles correspondant chacune à une invention déterminée.

En particulier, 323 brevets et demandes de brevets concernent Elafibranor (dont 281 accordés ou délivrés).

 

 

Par ailleurs, la Société a conclu dès sa création et lors de ses premières années d'existence des alliances de co-recherche avec de grands groupes pharmaceutiques pour lesquelles la quasi-totalité des droits de propriétés intellectuelles sur les résultats générés durant les collaborations appartiennent aux partenaires. L'activité de la Société menée dans ce cadre est devenue très marginale par rapport aux activités de recherche et de développement menées dans le cadre de ses programmes propriétaires dans la mesure où les phases de recherche partagée des derniers contrats en vigueur ont pris fin en 2014 et 2015 en ce qui concerne respectivement Servier et Sanofi. Les résultats obtenus à l'issue de la phase de recherche partagée avec Sanofi sont en cours d'évaluation par les deux parties. Servier a signifié à la fin du mois d'août 2016 sa décision d'arrêter le développement des molécules issues de la phase de recherche partagée du dernier programme scientifique développé dans le cadre de son alliance de co-recherche avec la Société. Ainsi qu'elle l'a déjà fait dans le passé, la Société étudie, à la date de la présente augmentation de capital, les conditions dans lesquelles elle pourrait continuer le développement de ce programme. Dans ce cas, et en contrepartie d'un éventuel transfert de propriété intellectuelle associé, la Société pourrait avoir à s'acquitter envers Servier des milestones et royalties prévus au contrat d'alliance en cas de franchissement éventuel des étapes suivantes :

  • 800 000 euros au total au titre de la poursuite du développement clinique avant la Mise sur le Marché potentielle du produit ;
  • 1 000 000 d'euros au total pour le dépôt puis l'acceptation d'un dossier d'Autorisation de Mise sur le Marché potentielle du produit ;
  • royalties sur les ventes potentielles du produit qui seront compris entre 0,75 % et 1,5 % de son Chiffres d'Affaires Net Hors Taxes.

Les perspectives et les objectifs du Groupe sont les suivants :

  • sous réserve de résultats cliniques satisfaisants obtenus durant la première phase de l'essai RESOLVE-IT, du respect des délais estimés par la Société pour sa réalisation et de l'autorisation des agences règlementaires une autorisation conditionnelle de mise sur le marché pourrait être obtenue par Elafibranor dans la NASH au cours du second semestre 2019 ou du premier semestre 2020. Le développement d'Elafibranor dans des sous-populations NASH (pédiatrie et cirrhose) et dans la CBP (Cirrhose Biliaire Primitive) est également envisagé par la Société  ;
  • la Société entend utiliser l'essai de Phase III RESOLVE-IT pour valider l'algorithme développé dans le cadre du programme BMGFT03 tout en augmentant son pouvoir de prédiction d'ici fin 2017 ;
  • la Société envisage de pouvoir disposer d'un candidat-médicament prêt à entamer une phase II d'essais cliniques au premier semestre 2017 s'agissant des composés issus de la Pharmacopée développés dans le cadre du programme TGFTX4 ; et
  • la Société compte engager le développement préclinique des composés développés dans la cadre du programme TGFTX1 au premier semestre 2017.

B.4a

Tendances ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Résultats semestriels 2016

L'Etat de la Situation Financière consolidée au 30 juin 2016 est marqué essentiellement par une consommation de trésorerie maîtrisée, compte tenu de la levée de fonds de 49,6 millions d'euros (m€) réalisée à la fin du mois de février 2016.

La trésorerie de fin de période est ainsi portée à 94,6 m€ au 30 juin 2016.

Les éléments clés de l'Etat du Résultat Net du premier semestre 2016 sont les suivants :

  • une situation de trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers courants s'élevant à 94,6 m€ au 30 juin 2016 (60,1 m€ au 31 décembre 2015) 
    • A la même date, les passifs financiers s'élevaient à 6 m€ (5,7 m€ au 31 décembre 2015) ;
  • des produits d'exploitation s'élevant à 3,6 m€ (2,4 m€ au premier semestre 2015) provenant principalement du Crédit d'impôt recherche ;
    • Les revenus industriels s'élèvent à 0,15 m€ au premier semestre 2016 (0,39 m€ au premier semestre 2015) ; cette diminution étant due essentiellement à la fin de la phase de recherche partagée par les équipes de la Société et de Sanofi en mai 2015 ;
  • des charges d'exploitation s'élevant à 16,5 m€ au premier semestre 2016 (11,5 m€ au premier semestre 2015), dont 75 % consacrés à la recherche et au développement ; et
  • en conséquence des variations des produits et des charges, une perte nette s'élevant à 12,7 m€ au 30 juin 2016 (8,9 m€ au 30 juin 2015).

Développements scientifiques récents

Programmes propriétaires :

En février 2016, les résultats de l'essai clinique de Phase 2b d'Elafibranor dans la NASH (essai GOLDEN-505) ont été publiés dans le journal de renommée internationale Gastroenterology après revue approfondie des données.

Cette publication a permis de montrer qu'Elafibranor à la dose de 120mg/jour atteint le critère principal d'efficacité sur une définition de la résolution de la NASH sans aggravation de la fibrose [1] qui fait désormais consensus ; et qui est utilisée dans l'étude de phase 3 RESOLVE-IT.

En mars 2016, et après accord de la FDA et consultation de l'EMA, la Société a annoncé l'inclusion du premier patient dans l'étude clinique RESOLVE-IT, Phase 3 d'Elafibranor dans la NASH.

RESOLVE IT est un essai randomisé, conduit en double aveugle, versus placebo (2:1), sur environ 2 000 patients, et dans environ 200 centres répartis dans le monde entier.

 

 

Une analyse intermédiaire, pour une mise sur le marché anticipée de type Subpart H qui devrait intervenir au cours du second semestre 2019, sera réalisée dès 72 semaines sur environ 1 000 patients afin d'évaluer les effets d'Elafibranor sur la base du critère histologique « surrogate » suivant (avec lecture centralisée des résultats histologiques) : la résolution de la NASH (définie comme ballooning=0, inflammation=0-1) sans aggravation de la fibrose.

Pour l'autorisation finale, l'essai continuera post-marketing sur l'ensemble de la cohorte, afin de démontrer l'impact d'Elafibranor sur la prévention de la cirrhose et d'autres évènements hépatiques.

A l'occasion d'un évènement R&D qu'elle a organisé à New York le 31 mars 2016 puis de l'International Liver Congress (ILC), meeting annuel organisé par la European Association for the Study of the Liver (EASL) qui s'est tenu à Barcelone du 13 au 17 avril 2016, la Société a présenté :

  • les avancées de son programme de développement d'une solution diagnostique non-invasive basée sur les biomarqueurs dans cette même pathologie (BMGFT03) et les avancées de ses autres programmes propriétaires, notamment dans le domaine de la fibrose (TGFTX4) ; et
  • ses futurs plans de développement visant de nouvelles maladies hépatiques et gastrointestinales..

Enfin, en septembre 2016, la Société a annoncé :

  • les résultats des premières analyses des tests de validation des biomarqueurs (miARNs) identifiés dans le cadre de son programme BMGFT03, opérés dans une cohorte de patients fortement obèses (NASH et non NASH) de l'Université d'Anvers ; ces premières analyses ayant validé le caractère prédictif des miARNs comme biomarqueurs de la NASH ;
  • avoir identifié et validé, dans le cadre de son programme TGFTX1, des candidats médicaments prêts pour le lancement d'études réglementaires pré-IND ; et
  • avoir initié sa demande d'IND pour Elafibranor dans la CBP.

Alliances de co-recherche :

Servier a signifié à la fin du mois d'août 2016 sa décision d'arrêter le développement des molécules issues de la phase de recherche partagée du dernier programme scientifique développé dans le cadre de son alliance de co-recherche avec la Société (2004 – 2014).

Financement

Fin février 2016, la Société a levé un montant total de 49,6 millions d'euros dans le cadre d'un placement privé réalisé principalement auprès d'investisseurs institutionnels aux Etats-Unis d'Amérique.

B.5

Description du Groupe et place qu'y occupe l'émetteur

A la date du Prospectus, la Société est à la tête d'un groupe de deux sociétés organisé comme suit :

 

 
   

 

 

100 %
(capital et droits de vote)

 

100 %
(capital et droits de vote)

 

 

 

 

 

Créée en juillet 2003, GENFIT CORP., filiale américaine de la Société, est basée dans le Massachussetts aux Etats-Unis.

Elle a notamment pour rôle de :

·     détecter des opportunités d'alliances de co-recherche et d'opérations d'accord de licence auprès d'acteurs de l'industrie pharmaceutique et de sociétés de biotechnologies locales ;

·     mettre en place, développer et animer un réseau local de partenaires académiques et de leaders d'opinions scientifiques dans les aires thérapeutiques stratégiques du Groupe ;

·     développer localement les relations avec les investisseurs et les analystes financiers ;

·     assurer le suivi des relations du Groupe avec la FDA pour les aspects réglementaires cliniques ;

·     assurer le management du développement clinique des candidats-médicaments du Groupe, notamment sur le sol américain.

GENFIT CORP. ne détient aucun actif stratégique à ce jour.

Créée en décembre 2011, GENFIT PHARMACEUTICALS S.A.S., filiale française de la Société, n'a pas d'activité à ce jour.

B.6

Principaux actionnaires

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Prospectus (postérieurement au Placement Privé mentionné au paragraphe E.2a ci-après mais avant le règlement-livraison de l'augmentation de capital) :

  Actions Droits de vote

Actionnaires

Nombre

%

Nombre

%

Membres du Conseil de surveillance……..
dont :
1 771 658 6,32   % 3 509 724 11,46 %
  – Biotech Avenir (1) ……………………………… 1 770 574 6,31 % 3 508 448 11,46 %
  – Florence Séjourné (2) ………………………… 64 0,00 % 128 0,00 %
  – Xavier Guille des Buttes ………………….. 771 0,00 % 835 0,00 %
  – Charles Woler ………………………………….. 64 0,00 % 128 0,00] %
  – Frédéric Desdouits ………………………….. 100 0,00 % 100 0,00 %
  – Philippe Moons (3) …………………………….. 85 0,00 % 85 0,00] %
Membres du Directoire………………………….
dont :
10 990 0,04 % 11 054 0,04 %
  – Jean-François Mouney (1) …………………. 8 389 0,03 % 8 453 0,03 %
  – Nathalie Huitorel (1) …………………………. 2 591 0,01 % 2 591 0,01 %
  – Dean Hum (1) ……………………………………… 10 0,00 % 10 0,00 %
CVI Investissement 1 317 005 4,70 % 1 317 005 4,30 %
Université de Lille II……………………………… 766 250 2,73 % 1 532 500 5,01 %
Contrat de Liquidité (Auto-contrôle) …… 2 100 0,01 % 0 0,00 %
Autres actionnaires (4) …………………………….

24 181 791

86,21%

24 247 164

79,19%

Total 28 049 794 100,00 30 617 447 100,00

(1)        Biotech Avenir est détenue à hauteur de 17,1 % par Jean-François Mouney, 6,2 % par Dean Hum, 9,9 % par Florence Séjourné, 9,6 % par 12 salariés de GENFIT et 57 % par des tiers (15 personnes physiques). Nathalie Huitorel ne possède pas d'actions de Biotech Avenir.
(2)         Représentant permanent de Biotech Avenir dont elle détient 9,9 % du capital.
(3)         Coopté par le Conseil de surveillance le 16 juillet 2015 en remplacement de Finorpa puis confirmé par l'Assemblée Générale du 21 juin 2016.
(4)         Dont les nouveaux investisseurs ayant participé au Placement Privé (tel que défini au E.2a ci-dessous).

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % de son capital et aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.

Tout actionnaire quelle que soit sa nationalité et dont les actions sont entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis deux ans au moins bénéficie du droit de vote double.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes consolidés IFRS aux 31 décembre 2015 et 2014 et des comptes consolidés semestriels IFRS au 30 juin 2016 et 2015.

Éléments du compte de résultat :

En milliers d'euros

Semestre clos le

30 juin

Exercice clos le

31 décembre

2016 

2015 

2015 

2014 

  (données non auditées) (données auditées)
Total des revenus ……………….. 3 647 2 409 4 358 6 776
Résultat opérationnel …………… (12 843) (9 130) (17 676) (17 259)
Résultat financier ……………….. 181 260 542 234
Charge d'impôt …………………. 0 0 0 0
Résultat net ……………………… (12 662) (8 871) (17 135) (17 025)

Éléments du bilan :

En milliers d'euros

Semestre clos le

30 juin

Exercice clos le

31 décembre

2016

2015

2014 

  (données non auditées) (données auditées)
Actifs non courants …………………   2 959 2 505 2 553
  dont immobilisations corporelles ……   1 746 1 324 1 333
  dont actifs financiers non courants ….   655 612 1 060
  dont impôt différé actif ……………….   0 0 0
Actifs courants ………………………   104 829 66 753 83 813
  1. dont autres actifs courants …………..
  10 019 6 410 7 100
  1. dont trésorerie et équivalent de trésorerie …………………………….
   

94 640
 

60 111
 

72 005
Total actif …………………………….   107 789 69 258 86 366
Capitaux propres ……………………   90 726 55 416 70 429
Passifs non courants ………………..   5 483 5 229 5 546
  1. dont avances conditionnées non courantes …………………………….
   

3 500
 

3 638
 

3 660
  1. dont passifs financiers non courants ..
  1 196 844 1 270
Passifs courants ……………………..   11 580 8 613 10 391

 

 

 

 

Éléments du tableau de flux de trésorerie :

 

En milliers d'euros

Semestre clos le

30 juin

Exercice clos le

31 décembre

2016 

2015 

2015

2014

  (données non auditées) (données auditées)
Flux de trésorerie généré par l'activité ……………………………… (13 308) (10 227) (14 870) (15 445)
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement ……………………. (686) (211) 3 496 (5 006)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement ……………………… 48 522 (261) (520) 71 535
Variation de trésorerie sur l'exercice . 34 529 (10 699) (11 894) 51 083

 

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé, avant la présente augmentation de capital et avant le Placement Privé, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus.

 

 

Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 14,30 euros, prime d'émission incluse.

Elles porteront jouissance au 1 er  janvier 2016 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 2 novembre 2016. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront admises et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004163111.

Libellé pour les actions : GENFIT

Code ISIN : FR0004163111

Mnémonique : GNFT

Compartiment : B

Secteur d'activité : Biotechnologie

Classification ICB : 4573
C.2 Devise d'émission L'émission des actions nouvelles sera réalisée en euros.
C.3 Nombre d'actions émises et valeur nominale des actions Le capital social s'élève à la date du Prospectus (soit avant le règlement-livraison du Placement Privé, tel que ce terme est défini à la section E.2a ci-après, et de l'émission objet du Prospectus) à 6 588 698,50 euros divisé en 26 354 794 actions de 0,25 euro de nominal chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

L'émission porte sur 3 116 643 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, à libérer intégralement lors de la souscription.

Postérieurement au Placement Privé, le capital social de la société sera composé de 28 049 794 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Postérieurement à la présente augmentation de capital, en cas de souscription de l'intégralité des actions nouvelles, le capital de la Société sera composé de 31 166 437 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune (ce nombre d'action serait porté à 31 240 116 en cas d'exercice avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 des BSA/BSAAR exerçables ne faisant pas l'objet de l'engagement de non exercice, par création de 66 311 actions du fait de l'exercice de ces BSA/BSAAR et de 7 368 actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital).
C.4 Droits attachés aux actions Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
  • droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices ;
  • droit de vote (dont un droit de vote double pour les actions entièrement libérées et inscrites en compte nominatif pendant deux ans au moins) ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et
  • droit d'information des actionnaires.
C.5 Restrictions à la libre négociabilité des actions Sans objet.
C.6 Demande d'admission à la négociation Les actions nouvelles feront l'objet, dès leur émission prévue le 2 novembre 2016, d'une admission à la négociation sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0004163111).
C.7 Politique en matière de dividendes Depuis sa création, la Société n'a réalisé aucun bénéfice et n'a distribué aucun dividende.

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

 

Section D – Risques
D.1 Principaux risques propres à l'émetteur ou à son activité Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement :

A ce stade de son développement, où l'essentiel de ses activités est encore lié à ses activités de R&D, la Société est principalement soumise aux risques d'échec, de retard, d'arrêt ou de non-maîtrise des développements pré-cliniques et cliniques (et notamment les essais cliniques), aux risques règlementaires associés de ne pas être autorisé à lancer un essai clinique, ultérieurement, au risque de ne pas recevoir d'Autorisation de Mise sur le Marché, et aux risques liés à la sous-traitance de la réalisation des essais. De plus, ces activités sont effectuées dans un cadre règlementaire contraignant et sont, pour certaines, dangereuses. Par ailleurs, comme beaucoup de sociétés de biotechnologie, la Société est en partenariat (développement, co-recherche) avec d'autres acteurs du domaine et cherche à conclure de nouveaux partenariats (in-licensing, out-licensing). Elle est donc exposée aux risques liés au maintien ou au renouvellement des partenariats existants et à la conclusion de nouveaux.

Si la Société atteint le stade de commercialisation de ses produits, elle fera face à de nouveaux risques inhérents à cette commercialisation, par exemple celui lié au niveau de remboursement des médicaments ou celui lié à la responsabilité du fait de ses produits (qui existe déjà dans le cadre des essais cliniques). Par ailleurs, dans sa phase actuelle de développement et si elle atteint le stade de la commercialisation, la Société fait déjà face et devra faire face à la concurrence d'autres acteurs, sociétés de biotechnologies ou laboratoires pharmaceutiques de plus grande taille.

Une grande partie de la valeur de la Société repose sur sa propriété intellectuelle – elle est donc soumise à tous les risques qui y sont associés : obtention et prolongation des brevets, violations par des tiers, réclamations et contestations de tiers et plus généralement incapacité à protéger la confidentialité des informations et du savoir-faire de la Société. Le succès de la Société repose également sur sa capacité à conserver ses hommes-clés et, plus généralement, à attirer des scientifiques et les compétences nécessaires.

Enfin, le modèle économique actuel de la Société implique la réalisation de pertes importantes. La Société est donc soumise à un risque de liquidité et au risque de ne pas pouvoir se refinancer ou de se refinancer à des conditions désavantageuses. Par ailleurs, la Société a recours au financement par le crédit d'impôt recherche et est donc sujette au risque de contestation par l'administration fiscale. Elle est également soumise aux risques de change, de marché et de taux et ses actionnaires sont soumis au risque de volatilité des cours de l'action et au risque de dilution.
D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux actions nouvelles figurant ci-après :
  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, ne permettant pas aux bénéficiaires de droits préférentiels de souscription de céder leurs droits ;
  • les actionnaires existants, qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
  • en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires existants ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • des cessions d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre toute ou partie de leur valeur ;
  • le contrat de garantie pourrait être résilié dans les conditions qu'il prévoit et, si le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l'émission décidée, l'augmentation de capital serait alors annulée. En conséquence, les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché, pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits ; et
  • les instruments financiers de la Société pourraient être soumis aux taxes sur les transactions financières française et européenne.

 

 

 

Section E – Offre

E.1

Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission

A titre indicatif, le produit brut de l'augmentation de capital et l'estimation du produit net seraient les suivants :

  • produit brut de l'augmentation de capital : environ 44,6 millions d'euros ;
  • estimations des dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 3,2 millions d'euros ;
  • produit net estimé : environ 41,4 millions d'euros.

Dans l'hypothèse de l'exercice avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 des droits à attribution d'actions attachés à la totalité des BSA ou des BSAAR exerçables, qui ne font pas l'objet des engagements de non exercice décrits à l'Élément E.3 ci-après, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes) seraient les suivants :

  • produit brut : 44,7 millions d'euros ;
  • estimations liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 3,2 millions d'euros ; et
  • produit net estimé : environ 41,5 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net estimé du produit de l'augmentation de capital

La présente augmentation de capital est le second volet d'une levée de fonds totale d'un montant maximum de 78,5 millions d'euros destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer sa stratégie, et plus particulièrement :

  • poursuivre le développement du programme clinique de Phase III d'Elafibranor dans la NASH via, en particulier, l'étude pivot RESOLVE-IT ;
  • poursuivre le développement du programme de biomarqueurs associé ;
  • initier l'étude du plan pédiatrique d'Elafibranor dans la NASH ;
  • engager le développement clinique d'Elafibranor dans la CBP ;
  • avancer ses autres programmes de recherche propriétaires, et en particulier ceux qui ciblent la fibrose ; et
  • préparer l'accès au marché d'Elafibranor dans la NASH, en renforçant différentes fonctions au sein de la Société.

Le premier volet de cette levée de fonds a été réalisé, pour un montant brut de 33,9 millions d'euros (soit un produit net estimé d'environ 31,6 millions d'euros), via un placement privé effectué les 5 et 6 octobre 2016, par émission de 1.695.000 actions au prix de souscription de 20,00 euros par action (le « Placement Privé »). L'admission des actions émises dans le cadre du Placement Privé sur Euronext Paris a fait l'objet d'un prospectus qui a reçu le visa de l'AMF n°16-464 en date du 7 octobre 2016. Le règlement-livraison du Placement Privé interviendra, selon le calendrier indicatif, le 11 octobre 2016, de telle sorte que les investisseurs ayant participé au Placement Privé recevront des droits préférentiels de souscription qui leur permettront de participer à la présente augmentation de capital.

Ainsi que cela est indiqué au paragraphe B.11, la Société dispose actuellement des fonds nécessaires pour les douze prochains mois. Au-delà, et si l'ensemble des programmes ci-dessus sont menés au rythme actuellement souhaité par la Société, les fonds ainsi levés ainsi que sa trésorerie devraient lui permettre de financer son développement jusqu'à fin 2018-début 2019, lorsque les premiers résultats de l'étude RESOLVE-IT devraient être disponibles. La Société conserve la flexibilité, en fonction des résultats de la présente augmentation de capital, de ralentir le développement de certains de ses programmes pour maintenir cet horizon, mais elle maintiendra la priorité au programme Elafibranor dans la NASH et au développement des biomarqueurs associés.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'actions nouvelles à émettre

3.116.643 actions nouvelles (ou de 3.124.011 actions nouvelles en cas d'exercice avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 des BSA/BSAAR exerçables ne faisant pas l'objet de l'engagement de non exercice)..

Prix de souscription des actions nouvelles

14,30 euros par action (0,25 euro de valeur nominale unitaire et 14,05 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription.

Ce prix représente une décote faciale de 32,64% par rapport au dernier cours de clôture de l'action GENFIT précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 21,23 euros à la clôture du 7 octobre 2016).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,693 euros (sur la base du cours de clôture de l'action GENFIT le 7 octobre 2016, soit 21,23 euros).

Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 30,40 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Date de jouissance des actions nouvelles

1 er  janvier 2016 ; les actions nouvelles seront entièrement fongibles, dès leur livraison, avec les actions existantes.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les bénéficiaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 9 actions existantes possédées ; 9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 14,30 euros par action ; et
  • à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront négociés sur Euronext Paris à compter du 12 octobre 2016 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 20 octobre 2016, sous le code ISIN FR0013210648. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 12 octobre 2016.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société à la date du 12 octobre 2016, soit environ 0,01 % du capital de la Société au 6 octobre 2016, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription autonomes (« BSA ») et des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (« BSAAR »)

La faculté d'exercice des BSA et des BSAAR de la Société dont la période d'exercice est en cours sera suspendue à compter du 15 octobre 2016 (0h01, heure de Paris), jusqu'au plus tard le 15 janvier 2016 (23h59, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des plans de BSA et de BSAAR. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 7 octobre 2016 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code de commerce. Par ailleurs, les bénéficiaires de 60 800  BSA (sur 119 250 BSA en circulation – tous exerçables) et de 64 423 BSAAR (su r 72 284 BSAAR en circulation, dont 61 484 exerçables), donnant le droit de souscrire à, respectivement, 60 800 et 64 423 actions, se sont engagés, en amont de cette suspension, à ne pas exercer leurs BSA et leurs BSAAR.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration

Biotech Avenir qui détient à la date du présent Prospectus 6,31 % du capital de la Société a indiqué son intention d'exercer une partie de ses DPS de telle sorte que cet exercice soit financé par le produit de cession des DPS restants.

Les membres du Directoire de la Société soutiendront cette opération en exerçant la totalité de leurs DPS.

Garantie

L'émission des actions nouvelles fera l'objet d'un contrat de garantie portant sur un montant égal à 75 % du montant total de l'offre. Aux termes de ce contrat qui sera signé le 7 octobre 2016 entre la Société, Citigroup Global Markets Limited et Natixis en tant que Coordinateurs Globaux Associés, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les « Garants »), les Garants prendront l'engagement conjointement et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire 75 % des actions nouvelles émises dans l'hypothèse ou des actions nouvelles demeuraient non souscrite à l'issue de la période de souscription. Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Garants jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances. Ce contrat de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation du contrat de garantie par les Garants, et si le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée, les souscriptions seraient annulées et l'augmentation de capital ne serait pas réalisée.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus peut, dans certains pays, y compris les Etats-Unis, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en sa possession doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

5 octobre 2016 Communiqué de presse annonçant le lancement du Placement Privé et le principe d'une augmentation de capital avec maintien du DPS (après bourse)
6 octobre 2016 Communiqué de presse indiquant le prix de souscription des actions du Placement Privé et la taille définitive du Placement Privé et l'intention de lancer l'augmentation de capital avec maintien du DPS (avant bourse)
7 octobre 2016 Visa de l'AMF sur le prospectus du Placement Privé

Visa de l'AMF sur le Prospectus

Signature du contrat de garantie

Diffusion par Euronext de l'avis relatif au Placement Privé

Publication au BALO de l'avis relatif à la suspension de l'exercice des BSA et des BSAAR
10 octobre 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Diffusion du Prospectus

Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'augmentation de capital
11 octobre 2016 Règlement-livraison du Placement Privé

Admission aux négociations sur Euronext Paris des actions émises dans le cadre du Placement Privé
12 octobre 2016 Détachement (avant bourse) et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
13 octobre 2016 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
14 octobre 2016 Ouverture de la période de souscription
15 octobre 2016 Date de suspension des BSA et des BSAAR
20 octobre 2016 Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
24 octobre 2016 Clôture de la période de souscription
31 octobre 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les résultats des souscriptions

Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
2 novembre 2016 Emission des actions nouvelles – Règlement-livraison des actions nouvelles

Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
   

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre

Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Citigroup Global Markets Limited et Natixis, d'une part, et Trout Capital LLC, d'autre part, ont participé en qualité, respectivement, d'Agent Placeurs et de Conseiller Financier de la Société, dans le cadre du Placement Privé.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 12 octobre 2016, soit environ 0,01 % du capital de la Société au 6 octobre 2016, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Convention de blocage

Sans objet : il n'existe pas de convention de blocage concernant les actions à vendre.

Engagement d'abstention de la Société

La Société s'engage envers Citigroup Global Markets Limited et Natixis jusqu'à l'expiration d'un délai de 90 jours suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles à émettre au titre de la présente augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles à ne pas : (i) procéder à une offre, constitution de sûreté, cession, émission, s'engager à vendre, vendre ou accorder tout droit ou option, accorder toute option, tout droit ou garantie d'acheter, louer ou de toute autre manière transférer ou aliéner, directement ou indirectement (incluant sans limitation par biais de dividendes, distribution ou tout autre manière de transfert), toutes actions de la Société, toutes valeurs mobilières convertibles ou échangeables en actions de la Société, ou donnant le droit de recevoir des actions de la Société ou toute valeur mobilière assimilée, ou (ii) procéder à une vente à court terme, conclure tout contrat de dérivé, de couverture ou tout autre opération qui aurait pour but ou qui pourrait raisonnablement résulter en la vente ou la mise à disposition d'actions ou de valeurs mobilières ou conclure toute opération qui aurait des conséquences économiques similaires, ou (iii) soumettre un projet de prospectus à l'AMF ou un document comparable auprès d'une autorité de marché similaire dans toute autre juridiction en lien avec l'offre d'actions de la Société ou toutes valeurs mobilières convertibles ou échangeables en actions de la Société, ou donnant le droit de recevoir des actions de la Société ou annoncer publiquement son intention de procéder à l'une des opérations susvisées, dans chacun des cas sans l'accord préalable écrit de Citigroup Global Markets Limited et Natixis ; étant entendu, cependant, que les opérations suivantes sont exclues du champ d'application de cet engagement : (i) l'augmentation de capital avec maintien du DPS, (ii) toute opération réalisée conformément au programme de rachat d'actions de la Société conformément aux règles et règlementations applicables, (iii) l'émission, la vente et l'offre d'actions aux salariés par le biais de programmes d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions ou d'options autorisés par l'Assemblée générale de la Société à la date de la présente augmentation de capital avec maintien du DPS, ou (iv) l'émission d'actions de la Société à la suite de l'exercice de toute option ou de tout bon ou la conversion d'une valeur mobilière exerçable à la date de la présente augmentation de capital avec maintien du DPS.

Engagements de conservation des actions

Biotech Avenir s'est engagée envers Citigroup Global Markets Limited et Natixis à conserver les actions qu'elle détient jusqu'à l'expiration d'un délai de 120 jours suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles à émettre au titre de la présente augmentation de capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'émission

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 (non audités) et des actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) sera la suivante :

 

Quote-part des capitaux propres
(en euros)

 

Base non diluée

Base diluée

Avant émission des actions nouvelles (1) …… 3,44 € 3,60 € (2)
Après émission des 1.695.000 actions nouvelles dans le cadre du Placement Privé 4,36 € (3) 4,50 € (2)(3)
Après émission des 3.116.643 actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital avec maintien du DPS………………………………………………. 5,25 € (3)(4) 5,37 € (3)(5)

(1)            Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 6 octobre 2016 avant le Placement Privé et la présente augmentation de capital avec maintien du DPS.
(2)         C'est-à-dire en prenant comme hypothèse l'exercice de tous les 119 250 BSA actuellement en circulation et de tous les 72 284 BSAAR actuellement en circulation.
(3)            Sur la base du produit net de l'émission.
(4)            En prenant comme hypothèse qu'aucun des 58 450 BSA exerçables et des 7 861 BSAAR exerçables ne faisant pas l'objet d'engagement de non-exercice ne seront exercés avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 et donc que la taille de l'augmentation de capital n'en sera pas augmentée.
(5)            C'est-à-dire en prenant comme hypothèses (i) l'exercice de tous les 119 250 BSA actuellement en circulation et de tous les 72 284 BSAAR actuellement en circulation, mais (ii) qu'aucun des 58 450 BSA exerçables et des 7 861 BSAAR exerçables ne faisant pas l'objet d'engagement de non-exercice ne seront exercés avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 et donc que la taille de l'augmentation de capital n'en sera pas augmentée.

 

 

 

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission, sera la suivante :

 

Participation de l'actionnaire

 

Base non diluée

Base diluée

Avant émission des actions nouvelles (1) …… 1,00 % 0,99 % (2)
Après émission des 1.695.000 actions nouvelles dans le cadre du Placement Privé 0,94 % 0,93 % (2)
Après émission des 3.116.643 actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital avec maintien du DPS……………………………………………… 0,85 % (3) 0,84 % (4)

(1)            Nombre d'actions composant le capital social au 6 octobre 2016 avant le Placement Privé et la présente augmentation de capital avec maintien du DPS.
(2)         C'est-à-dire en prenant comme hypothèse l'exercice de tous les 119 250 BSA actuellement en circulation et de tous les 72 284 BSAAR actuellement en circulation.
(3)            En prenant comme hypothèse qu'aucun des 58 450 BSA exerçables et des 7 861 BSAAR exerçables ne faisant pas l'objet d'engagement de non-exercice ne seront exercés avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 et donc que la taille de l'augmentation de capital n'en sera pas augmentée.
(4)            C'est-à-dire en prenant comme hypothèses (i) l'exercice de tous les 119 250 BSA actuellement en circulation et de tous les 72 284 BSAAR actuellement en circulation, mais (ii) qu'aucun des 58 450 BSA exerçables et des 7 861 BSAAR exerçables ne faisant pas l'objet d'engagement de non-exercice ne seront exercés avant l'issue de la journée comptable du 13 octobre 2016 et donc que la taille de l'augmentation de capital n'en sera pas augmentée.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.




[1] Considérant que la résolution de la NASH induit à terme l'amélioration de la fibrose

 



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Source: GENFIT via GlobeNewswire

HUG#2047781

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GENFIT LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D’ENVIRON 44,6 MILLIONS D’EUROS

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