COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE PRESENTE PAR FONCIERE DE PARIS

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT ET D'ECHANGE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE FONCIERE DE PARIS SIIC

ET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT ET MIXTE
VISANT LES OBLIGATIONS SUBORDONNEES REMBOURSABLES EN ACTIONS DE LA SOCIETE FONCIERE DE PARIS SIIC

INITIEE PAR
 GECINA

 

Le présent communiqué a été établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' «  AMF  »).

 

Le projet d'offre publique, le projet de note d'information et le projet de note en réponse de Foncière de Paris restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Foncière de Paris SIIC ( http://www.fonciere-de-paris.fr ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :

  Foncière de Paris
43, rue Saint Dominique
75007 Paris
 




I.          PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Gecina, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 474.454.650 euros, dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 014 476, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0010040865 (l'« Initiateur » ou « Gecina »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations subordonnées remboursables en actions de Foncière de Paris SIIC, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 154.426.125 euros, dont le siège social est situé 43, rue Saint-Dominique, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 (« Foncière de Paris », « FDP » ou la « Société ») d'acquérir et/ou d'échanger leurs actions Foncière de Paris et/ou leurs obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris dans les conditions décrites ci-après (l' «  Offre  ») et dans le projet de note d'information modifié déposé par l'Initiateur le 22 juin 2016 qui vient se substituer au projet de note d'information initiale déposé par l'Initiateur le 19 mai 2016 (le « Projet de Note d'information »).

L'Offre porte sur :

  • la totalité des actions Foncière de Paris, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034431 (les «  Actions FDP  »), non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de son Offre, à savoir :
     
    • un nombre total de 10.295.075 Actions FDP d'ores et déjà émises, en ce compris les 27.872 Actions Gratuites Acquises (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.3. du projet de note en réponse) ; et
       
    • les Actions FDP qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant, tel que ce terme est défini au paragraphe 2.4.6 du Projet de Note d'information), au titre du remboursement des obligations subordonnées remboursables en actions de la Société (soit un nombre maximal de 852.817 Actions FDP à la date de publication du Document de Référence 2015 de la Société) ;
       
  • la totalité des obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris en circulation (les «  OSRA FDP  »), soit un nombre total de 663.302 OSRA FDP à la date de publication du Document de Référence 2015 de la Société ;

les Actions FDP et les OSRA FDP étant ci-après désignées ensemble les «  Titres FDP  ».

L'Offre ne vise pas, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.3. du projet de note en réponse) correspondant à des actions gratuites encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant).

L'Offre est composée :

  • d'une offre publique alternative d'achat et d'échange visant les Actions FDP, composée :
     
    • d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront céder leurs Actions FDP au prix unitaire de 150 euros par Action FDP (coupon 2015 détaché) (l' « OPA Actions ») ; et 
       
    • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 5 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 6 Actions Nouvelles Gecina (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.4.3. du projet de note en réponse) (coupon 2015 détaché) (l' « OPE Actions ») ; et
    • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de FDP pourront échanger 20 Actions FDP coupon 2015 détaché contre 23 obligations subordonnées remboursables en actions à émettre par Gecina (les «  OSRA Gecina  ») (l' «  OPE OSRA  »).

Les actionnaires de Foncière de Paris peuvent apporter leurs Actions FDP soit à l'OPA Actions, soit à l'OPE Actions, soit à l'OPE OSRA, soit en combinant l'OPA Actions, l'OPE Actions et l'OPE OSRA ;

  • d'une offre publique alternative visant les OSRA FDP composée :
     
    • d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront céder leurs OSRA FDP au prix unitaire de 206,82 euros par OSRA FDP coupon 2015 attaché (l'« OPA OSRA – Branche Actions ») ;
       
    • d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 35 OSRA FDP coupon 2015 attaché contre 54 Actions Nouvelles Gecina coupon 2015 détaché et une somme en numéraire de 488,65 euros (l'« OPM OSRA – Branche Actions ») ; et
    • d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 140 OSRA FDP coupon 2015 détaché contre 207 OSRA Gecina et une somme en numéraire de 1.954,60 euros (l' «  OPM OSRA – Branche OSRA  »).

Les porteurs d'OSRA FDP peuvent apporter leurs OSRA FDP soit à l'OPM OSRA – Branche Actions, soit à l'OPM OSRA – Branche OSRA, soit à l'OPA OSRA, soit en combinant l'OPM OSRA – Branche Actions, l'OPM OSRA – Branche OSRA et l'OPA OSRA.

Les parités et rémunérations offertes prennent en compte et pour hypothèses : (i) le dividende de 9 euros par Action FDP mis en paiement le 20 mai 2016 (le « Dividende FDP 2015 ») et (ii) la distribution en cours d'Offre d'un dividende de 2,50 euros par action Gecina, correspondant au solde du dividende de 5 euros décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Gecina le 21 avril 2016 dont la mise en paiement doit intervenir le 6 juillet 2016 (un acompte sur le dividende 2015 d'un montant de 2,50 euros ayant d'ores et déjà été mis en paiement le 9 mars 2016) (le «  Solde du Dividende Gecina 2015 »).

II.         CONTEXTE DE L'OFFRE

L'Offre constitue une offre concurrente à l'offre publique alternative d'achat et d'échange visant les actions de la Société et à l'offre publique alternative mixte et d'achat visant les obligations subordonnées remboursables en actions de la Société initiée par la société Eurosic, société anonyme dont le siège social est situé 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871 («  Eurosic ») (l' «  Offre d'Eurosic »).

Une description du contexte de l'Offre figure dans l'avis motivé ci-dessous.

III.        RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Son calendrier indicatif est présenté au paragraphe 2.4.3 du Projet de Note d'information.

Les éventuels ajustements des termes de l'Offre sont décrits dans le Projet de Note d'information.

Conditions suspensives

L'Offre est soumise aux conditions suspensives décrites au paragraphe 1.4. du projet de note en réponse.

Mécanisme de liquidité

Les attributaires d'actions acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ainsi que les titulaires d'actions gratuites en période d'acquisition qui n'apporteraient pas leurs Titres à l'Offre bénéficieront d'un mécanisme de liquidité.

Situation des porteurs d'OSRA FDP et des titulaires d'actions gratuites

La situation des porteurs d'OSRA FDP et des titulaires d'actions gratuites est décrite respectivement aux paragraphes 1.2 et 1.3 du projet de note en réponse.

Retrait obligatoire

Dans le cas où le nombre d' Actions FDP non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, Gecina se réserve la possibilité de mettre en oeuvre, dans un délai de 10 jours à l'issue de la clôture de l'Offre ou dans un délai de 3 mois à l'issue de l'Offre Réouverte, le cas échéant, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions FDP non apportées à l'Offre (ou à l'Offre Réouverte, le cas échéant) moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique d'achat visant les Actions FDP.

IV.       AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis sur convocation de la Présidente du Conseil de surveillance le 29 juin 2016 à 17 heures à la suite d'une réunion du Comité ad hoc composé de Monsieur Philippe Blavier (en qualité de Président), Monsieur Luc Guinefort et Madame Tatiana Nourissat.

Il est précisé qu'Eurosic, représenté par Monsieur Nicolas Ruggieri, Monsieur Charles Ruggieri, Monsieur Yan Perchet, Madame Sophie Beuvaden, GMF Vie représentée par Monsieur Olivier Le Borgne, les Assurances du Crédit Mutuel Vie représentées par Madame Pascale Bonnet et Monsieur Jean-Paul Dumont n'ont pas participé aux délibérations, ni au vote, sur l'avis motivé du Conseil de surveillance portant sur l'Offre de Gecina.

L'avis motivé a été rendu par l'ensemble des membres du Conseil de surveillance qui ne sont pas en situation de conflit d'intérêts et qui étaient présents : les Assurances Mutuelles le Conservateur représentées par Monsieur Julien Kehayan, désigné en qualité de Président de séance en l'absence de la Présidente et du Vice-Président du Conseil de surveillance, Monsieur Philippe Blavier, Président du Comité ad hoc, Monsieur Luc Guinefort, Madame Tatiana Nourissat et Zurich Versicherungs-Gesellschaft représenté par Monsieur Jean-Marc Montagne. Monsieur Jean-Marie Soubrier a assisté à la délibération en qualité de censeur.

Le cabinet Kling & Associés, représenté par Monsieur Didier Kling, désigné par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 25 mai 2016 en qualité d'Expert Indépendant chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre de Gecina proposées aux actionnaires de la Société, a exposé aux membres du Conseil de Surveillance les conclusions de ses travaux.

Rothschild et Natixis, en tant que conseils financiers de la Société, ont présenté les conclusions de leur analyse des termes de l'Offre de Gecina.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du Conseil de Surveillance est reproduit ci-dessous.

«  Il est rappelé que les membres du Conseil de surveillance qui ne sont pas en situation de conflit d'intérêts sont appelés à rendre leur avis motivé sur l'Offre de Gecina pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

A. Rappel sur le contexte des Offres d'Eurosic et de Gecina

Le Conseil de surveillance souhaite apporter les précisions suivantes sur le déroulement du processus.

L'Offre de Gecina a été déposée le 19 mai 2016 puis a fait l'objet d'un nouveau dépôt à la suite de l'ajout de la Branche OSRA le 22 juin 2016 et constitue une offre concurrente à l'offre d'Eurosic déposée le 11 mars 2016 (l' «  Offre d'Eurosic »).

A la suite d'une proposition indicative de rapprochement d'Eurosic mi-février, le Conseil de surveillance a décidé de créer un Comité ad hoc composé de dix membres (dont le censeur de la Société) et présidé par Monsieur Peter Etzenbach, alors Vice-Président. Madame Sophie Beuvaden, GMF Vie et ACM Vie ne participaient pas au Comité ad hoc compte-tenu de la participation des groupes Covea et ACM Vie au capital d'Eurosic et du soutien qu'ils ont déclaré apporter au projet.

Sous l'égide du Comité ad hoc, les conseils financiers de la Société ont poursuivi les discussions avec Eurosic et engagé des discussions préliminaires avec quatre autres acquéreurs potentiels, dont Gecina.

Outre Eurosic, Gecina et un autre acquéreur potentiel ont dans ce cadre manifesté un intérêt sérieux, ont eu accès à de l'information sur la Société.

A la suite de ces discussions, deux offres ont été présentées au Conseil de surveillance du 4 mars 2016, dont une par Eurosic, Gecina ayant, pour sa part, confirmé par écrit son intérêt, mais sans aucune indication de valorisation. Les deux offres présentaient des primes importantes pour les actionnaires et demandaient une réponse rapide.

Lors de cette réunion , sur recommandation unanime du Comité ad hoc qui s'est réuni le même jour au préalable, l'ensemble des membres du Conseil de surveillance a donc approuvé le principe d'un rapprochement avec Eurosic, après avoir pris connaissance du soutien au projet exprimé par Allianz, le groupe Covéa, les ACM, la SCI la Tricogne, Generali et les Assurances Mutuelles le Conservateur, soutien matérialisé par des contrats de cession d'actions ou des engagements d'apports.

Le Conseil de surveillance a également autorisé, à l'exception de Madame Sophie Beuvaden, GMF Vie représentée par Monsieur Olivier Le Borgne, Assurances du Crédit Mutuel Vie représentée par Madame Pascale Bonnet qui n'ont pas pris part au vote compte tenu de la participation des groupes Covea et ACM dans Eurosic, la signature d'un protocole de rapprochement avec Eurosic.

L'Offre d'Eurosic a fait l'objet d'un rapport d'expertise indépendante conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers par le cabinet BDO.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des marchés financiers sur l'expertise indépendante, les travaux de l'expert indépendant ont été menés sous la supervision du Comité ad hoc, dont la composition a été resserrée, à la suite de la réunion du Conseil de surveillance du 4 mars 2016, à trois membres : Monsieur Philippe Blavier, Monsieur Luc Guinefort et Madame Tatiana Nourissat. La présidence du Comité a été confiée à Monsieur Philippe Blavier.

Le cabinet BDO a conclu sur le caractère équitable de l'Offre d'Eurosic le 5 avril 2016.

L'ensemble des membres du Conseil de surveillance réunis le 5 avril 2016, ont considéré, sur recommandation unanime du Comité ad hoc et après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant, que l'Offre d'Eurosic était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et émis un avis favorable sur l'Offre. Ils ont recommandé aux actionnaires et porteurs d'OSRA d'apporter leurs titres à l'Offre d'Eurosic, en veillant à prendre en considération, dans l'examen des branches de l'Offre rémunérées en titre Eurosic, la liquidité limitée des titres Eurosic et la fiscalité auquel l'actionnaire ou le porteur d'OSRA concerné est soumis.

L'Offre d'Eurosic a été déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers (l' «  AMF  ») le 27 avril 2016 (décision n°216C0979).

Le 12 mai 2016, Eurosic a procédé à l'acquisition de 26,64% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux accords qu'elle avait conclus avec les groupes Allianz et Generali.

L'ouverture de l'Offre d'Eurosic a été fixée au 19 mai 2016 (décision n° 216C1152).

Le 19 mai 2016, l'Offre de Gecina a été déposée. La Société, qui n'avait plus été en contact avec Gecina depuis le 4 mars 2016, a pris connaissance des termes de l'Offre de Gecina (communiqué de la Société du 19 mai 2016).

A la suite du dépôt de l'Offre de Gecina, le Conseil de surveillance du 25 mai 2016 a décidé de reconduire le Comité ad hoc, composé de Monsieur Philippe Blavier (Président), Monsieur Luc Guinefort et Madame Tatiana Nourissat et a nommé le cabinet Kling&Associés en qualité d'expert indépendant.

Le Conseil de surveillance a confié au Comité ad hoc les missions suivantes, pendant toute la durée des offres, dans l'intérêt de tous les actionnaires : suivre les travaux d'expertise indépendante, examiner les mérites respectifs des offres en présence, rendre au Conseil de surveillance son opinion sur le projet d'offre de Gecina, examiner, le cas échéant, les termes et conditions de tout nouvelle offre ou proposition qui serait faite à la Société, et assurer le suivi des éventuelles discussions qui seraient menées avec les initiateurs ou d'autres acquéreurs potentiels avec l'assistance des conseils de la Société.

Compte-tenu du dépôt de l'Offre de Gecina, la clôture de l'Offre d'Eurosic a été reportée à une date ultérieure (décision n° 216C1307). Il est rappelé à cet égard que l'ouverture de l'Offre de Gecina rendra nuls et non avenus les ordres de présentation des titres en réponse à l'Offre d'Eurosic établis antérieurement, conformément à la règlementation.

A la suite du dépôt de l'Offre de Gecina, l'Offre d'Eurosic a été confirmée par cette dernière (communiqué du 23 mai 2016).

Le groupe Covea, qui détient 29,64% du capital et des droits de vote de la Société, a pour sa part confirmé dans le cadre de deux communiqués du 24 mai 2016 et du 8 juin 2016 son soutien à l'Offre d'Eurosic.

Le groupe ACM, qui détient 11,50% du capital et des droits de vote de la Société, a également confirmé son soutien à l'Offre d'Eurosic dans un communiqué du 30 mai 2016. Enfin, la SCI la Tricogne, qui détient 5,79% du capital et des droits de vote de la Société, avait réitéré son engagement d'apport à Eurosic (décision AMF n°216C1231 du 27 mai 2016).

Gecina a ensuite annoncé, le 14 juin 2016, qu'elle modifierait les termes de son offre en ajoutant une branche supplémentaire sous forme d'échange en OSRA. Elle a déposé dans ce cadre un nouveau projet de note d'information le 22 juin 2016 auprès de l'Autorité des marchés financiers. En conséquence, il a été demandé au cabinet Kling&Associés de poursuivre sa mission et le Comité ad hoc a poursuivi son examen des offres en présence.

L'Autorité de la Concurrence a autorisé l'opération le 24 juin 2016. A la suite de cette autorisation, Gecina a convoqué son Assemblée générale extraordinaire pour le 27 juillet 2016. 

Il est rappelé que dans le cadre du processus, les acquéreurs potentiels ayant fait une offre ont eu accès aux mêmes informations concernant la Société et ses actifs.

B. Avis motivé sur l'Offre de Gecina et examen des offres en présence

Ont été mis à disposition des membres du Conseil de surveillance qui délibèrent et du censeur les documents suivants :

  • le projet de note d'information établi par la société Gecina (tel que révisé à la suite de l'ajout de la branche OSRA) qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre de Gecina, les intentions de l'Initiateur et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre de Gecina établis par Goldman Sachs ;
  • le rapport de Kling&Associés, expert indépendant ;
  • la présentation des banques conseils de la Société (Natixis et Rothschild) ;
  • le projet de note en réponse de la Société prévue à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF ;
  • les différents communiqués des actionnaires de la Société, d'Eurosic et de Gecina ;
  • les comptes-rendus des travaux du Comité ad hoc.

Le Président de séance passe alors la parole au Président du Comité ad hoc qui présente les travaux réalisés par le Comité ad hoc.

Ce dernier indique que le Comité ad hoc s'est réuni à treize reprises depuis le 26 mai 2016 avec, en tant que de besoin, l'assistance du Directoire et des conseils juridiques et financiers de la Société. Lors de ses réunions, il a également entendu le cabinet Kling&Associés.

Il indique qu'il a en outre procédé à l'audition de chacun des initiateurs le 9 juin 2016.

Lors de ces auditions, le Comité ad hoc a notamment interrogé Gecina sur sa stratégie concentrée sur le bureau parisien et sur l'absence de titres hybrides proposés aux actionnaires de la Société en rémunération de leurs titres qui seraient apportés à l'Offre de Gecina.

S'agissant d'Eurosic, le Comité ad hoc a souligné que l'Offre d'Eurosic était financièrement moins-disante et interrogé notamment Eurosic sur une éventuelle surenchère, ainsi que sur ses actifs et sa stratégie diversifiée.

Après audition des initiateurs, de l'expert indépendant, des conseils financiers de la Société, le Comité ad hoc a relevé que :

  • l'expert indépendant conclut que :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de (i) l'offre publique alternative d'achat et d'échange visant les actions et de (ii) l'offre publique alternative d'achat et mixte visant les obligations subordonnées remboursables en actions.

L'Offre présentée par Gecina fait suite à une précédente offre communiquée par Eurosic le 4 mars 2016, constituant une référence dans le cadre de nos diligences.

A l'issue de nos travaux décrits précédemment et notamment des résultats détaillés présentés au § 7, nous observons que les prix et modalités offerts mettent en évidence des primes pour chacune des méthodes retenues dans le cadre de l'OPA et de l'OPA OSRA.

S'agissant des modalités de l'OPEA, de l'OPEO, de l'OPMA et de l'OPMO, elles font ressortir des primes dans chacune des approches, à l'exception de la méthode des multiples constatés sur les comparables boursiers qui externalisent des décotes dans deux des trois approches mises en oeuvre.

Par ailleurs, la revue des accords et opérations connexes à l'Offre, qui ont été portés à notre connaissance, n'a pas conduit à relever d'élément susceptible de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires ou porteurs d'OSRA.

Les dispositions fiscales propres à chaque actionnaire ou porteur d'OSRA (cf. § 4 du Projet de note d'information) pourront conduire ceux-ci à arbitrer en faveur d'une offre plutôt que d'une autre. Il appartient également à chacun d'apprécier l'Offre en fonction de ses propres contraintes, objectifs de liquidité ou projets stratégiques.

Enfin, nous attirons votre attention sur le fait que le succès de l'Offre est conditionné, notamment, au respect du seuil de caducité ainsi qu'à l'approbation des résolutions qui seront soumises au vote de la prochaine assemblée générale extraordinaire de Gecina (cf. § 1.2.2).

Sur ces bases, nous estimons que les prix proposés dans le cadre de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs d'OSRA de Foncière de Paris. »

  • les rémunérations en numéraire et en titres Gecina sont équitables ; la rémunération en numéraire fait en particulier ressortir une prime immédiate sur l'ANR au 31/12/2015 de 21% tandis que la rémunération en titres fait ressortir une prime de 14% (sur la base de la parité d'ANR au 31/12/2015 [1] ) et offre un titre liquide ;
  • les actifs de Gecina et ceux de la Société sont complémentaires et que le rapprochement des deux sociétés renforcerait la position de leader de Gecina sur le secteur du bureau prime parisien ;
  • l'Offre de Gecina n'aura pas en elle-même d'impact sur l'emploi au sein de la Société et de ses filiales ;
  • Gecina s'est engagé à offrir, dans les mêmes termes que ceux proposés par Eurosic, aux dirigeants mandataires sociaux et salariés bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition ou de conservation qui ne seraient pas apportées à l'Offre de Gecina et aux actions soumises à une indisponibilité légale un mécanisme de liquidité.

Par comparaison avec l'Offre d'Eurosic, le Comité ad hoc a souligné que :

  • Les rémunérations de chacune des trois branches de l'Offre de Gecina étaient financièrement supérieures à celles proposées dans le cadre de l'Offre d'Eurosic ;
  • Les termes et conditions des OSRA proposées par Gecina sont identiques à celles des OSRA de l'Offre d'Eurosic (modulo une faculté de remboursement anticipé au gré des porteurs dès 2018 contre 2020 dans l'Offre d'Eurosic et le ratio de remboursement de 0,9 action Gecina contre 0,6 action Eurosic) ;
  • Toutefois, la comparaison des offres sur la branche actions sur le critère de rendement courant et du dividende, fait apparaître, en 2015 (pro-forma de la cession de Gecimed pour Gecina), une prime pour l'Offre d'Eurosic comparée à l'Offre de Gecina. Sur la base des informations fournies par les initiateurs, l'Offre d'Eurosic présenterait également une prime à horizon 2018 sur l'Offre de Gecina ;
  • La faible liquidité de l'action Eurosic pourrait rendre la rémunération en titres Eurosic moins attractive, étant observé toutefois que cette caractéristique de l'action Eurosic peut ne pas présenter, pour certains actionnaires, de contrainte particulière ;
  • L'Offre de Gecina demeure soumise à l'approbation des opérations envisagées par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Gecina qui devrait se réunir le 27 juillet 2016 (il est rappelé que Gecina a en effet obtenu l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence le 24 juin 2016).

S'agissant des stratégies en présence, le Comité ad hoc a relevé que Gecina a opté pour une stratégie privilégiant l'immobilier de bureau parisien tandis qu'Eurosic a choisi en plus de l'immobilier de bureau parisien d'autres thématiques d'investissement, dans le secteur des loisirs et de la santé.

A l'issue de l'examen des offres en présence, le Comité ad hoc a considéré à l'unanimité que l'Offre de Gecina était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. Il a également relevé que cette Offre était financièrement supérieure à l'Offre d'Eurosic.

Le Comité ad hoc a néanmoins relevé :

– que sa recommandation intervient après une baisse relative de la valeur boursière de Gecina depuis le 23 juin 2016 date de l'annonce du Brexit, alors que l'action Eurosic est restée stable compte-tenu de ses faibles volumes d'échanges et que l'action Foncière de Paris est moins volatile compte-tenu des offres en présence.

–  qu'à ce jour l'Offre de Gecina risquait de ne pas aboutir compte-tenu des seuils de caducité de 50% et de renonciation de 50,01% sur une base totalement diluée prévus par l'Offre de Gecina. Certains actionnaires de la Société ont indiqué privilégier à ce stade le projet de rapprochement avec Eurosic compte-tenu de leurs objectifs et de leurs contraintes propres. Ainsi, le groupe Covéa, le groupe ACM et la SCI La Tricogne, qui représentent au total 46,93% du capital et des droits de vote de la Société, ont chacun de leur côté confirmé leur soutien à l'Offre d'Eurosic, qui détient déjà pour sa part 26,64% du capital et des droits de vote de la Société.

– que l'Offre de Gecina demeure soumise à l'approbation de son Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 27 juillet prochain.

Il est toutefois rappelé aux actionnaires qui souhaiteraient apporter leur titres à l'Offre de Gecina que dans l'hypothèse où l'Offre de Gecina n'aboutirait pas, ils pourront en tout état de cause bénéficier de la réouverture de l'Offre d'Eurosic si cette dernière obtenait plus de 50% du capital et des droits de vote, conformément aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le Président de séance remercie le Président du Comité ad hoc. 

Il indique que les Assurances Mutuelles le Conservateur ont l'intention d'apporter les titres qu'elles détiennent à la branche numéraire de l'Offre de Gecina qui est financièrement supérieure.

Monsieur Jean-Marc Montagne, représentant de Zurich Versicherungs-Gesellschaft, déclare que le groupe Zurich a également l'intention d'apporter l'intégralité des titres qu'il détient à la branche numéraire de l'Offre de Gecina, qui est financièrement supérieure.

Monsieur Jean-Marie Soubrier, censeur, souligne enfin qu'il a également l'intention d'apporter l'intégralité des titres qu'il détient indirectement à la branche numéraire de l'Offre de Gecina, financièrement supérieure.

Après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance approuve à l'unanimité des cinq membres votant les conclusions du Comité ad hoc et considère que l'Offre est formulée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et ressort financièrement supérieure à l'Offre d'Eurosic.

Il partage les remarques du Comité ad hoc sur le contexte boursier particulièrement incertain à la date à laquelle il rend son avis.

Il souligne, comme l'a indiqué le Comité ad hoc, que certains actionnaires de la Société ont indiqué privilégier à ce stade le projet de rapprochement avec Eurosic, compte-tenu de leurs objectifs et contraintes propres. Ainsi, le groupe Covéa, le groupe ACM et la SCI La Tricogne, qui représentent au total 46,93% du capital et des droits de vote de la Société, ont chacun confirmé publiquement leur soutien à l'Offre d'Eurosic qui détient déjà elle-même 26,64% du capital et des droits de vote de la Société.

Conscients des enjeux pour tous les actionnaires de la Société, les membres du Conseil de surveillance qui ne sont pas en situation de conflit d'intérêts demeureront attentifs à toute évolution de la situation et appellent l'ensemble des parties à examiner toute solution satisfaisante et juste pour la Société, l'ensemble de ses actionnaires et ses salariés. »

V.         INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

Eurosic a indiqué qu'elle n'avait pas l'intention d'apporter ses titres à l'Offre de Gecina.

GMF Vie (SGAM Covéa) et Madame Sophie Beuvaden ont indiqué qu'ils n'avaient pas l'intention d'apporter leurs titres à l'Offre de Gecina.

GMF Vie (SGAM Covéa) a ainsi indiqué qu'elle apporterait ses titres à l'Offre d'Eurosic selon les modalités prévues dans les engagements d'apports alors en vigueur décrits dans la Note en réponse à l'Offre d'Eurosic. Madame Sophie Beuvaden a fait part de son intention d'apporter ses titres à l'Offre d'Eurosic, pour moitié à la branche rémunérée en actions et pour moitié à la branche rémunérée en OSRA. Par ailleurs, la synthèse des explications apportées par le groupe Covéa figure ci-après :

« Au terme d'analyses détaillées et documentées des deux offres en présence d'un point de vue financier et stratégique et au regard des critères d'investissement propres à Covéa (notamment valeur intrinsèque, rentabilité ajustée du risque en environnement Solvabilité 2, fiscalité, gouvernance), Madame Sophie Beuvaden et Monsieur Olivier Le Borgne, Présidente du Conseil de surveillance et représentant permanent de GMF Vie au Conseil de surveillance de la Société, indiquent qu'en l'état des offres en présence et sous réserve d'éventuelles évolutions des conditions de marché, les sociétés ou mutuelles françaises du groupe Covéa apporteront leurs 2.989.585 actions et 510.251 OSRA aux branches actions et OSRA de l'offre présentée par Eurosic . »

ACM Vie a indiqué qu'elle n'avait pas l'intention d'apporter ses titres à l'Offre de Gecina et qu'elle apporterait ses titres à l'Offre d'Eurosic selon les modalités prévues dans les engagements d'apports alors en vigueur décrits dans la Note en réponse à l'Offre d'Eurosic. La synthèse des explications apportées par les ACM Vie figure ci-après : « ACM VIE confirme, en l'état, son intention d'apporter les titres qu'elle détient dans Foncière de Paris à l'offre d'Eurosic, et plus spécifiquement à la Branche Actions. En effet, en comparaison avec l'offre Gecina, l'offre Eurosic répond mieux aux attentes et contraintes propres à ACM VIE en sa qualité d'entreprise d'assurance, et lui permettrait en outre de conserver le régime fiscal mère-fille. La Branche Numéraire et la Branche OSRA de l'offre Gecina peuvent notamment entraîner des difficultés, respectivement, de remploi des fonds et d'absence de droits de vote. »

Il est rappelé que la SCI La Tricogne, dont le représentant légal est Monsieur Jean-Paul Dumont, membre du Conseil de surveillance, a réitéré son engagement d'apport à l'Offre d'Eurosic.

Monsieur Luc Guinefort a fait part de son intention d'apporter ses titres en partie à la branche rémunérée en OSRA de l'Offre d'Eurosic.

Les Assurances Mutuelles le Conservateur et Zurich Versicherungs-Gesellschaft ont fait part de leur intention d'apporter leurs titres à la branche numéraire de l'Offre de Gecina.

Madame Tatiana Nourissat a fait part de son intention d'apporter ses titres à la branche numéraire de l'Offre de Gecina.

Monsieur Philippe Blavier, Monsieur Jean-Paul Dumont, Monsieur Yan Perchet, Monsieur Charles Ruggieri et Monsieur Jean-Marie Soubrier ont indiqué ne pas détenir d'action de la Société en nom propre.

La Société a décidé de n'apporter les 109.310 Actions FDP qu'elle détient ni à l'Offre d'Eurosic, ni à l'Offre de Gecina et de faire en sorte que les 28.576 Actions FDP détenues par Hôtelière de la Villette (filiale de Foncière de Paris) ne soient apportées ni à l'Offre d'Eurosic, ni à l'Offre de Gecina.

VI.       RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil de surveillance du 25 mai 2016 a désigné, conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le cabinet Kling & Associés, représenté par Monsieur Didier Kling, en qualité d'expert indépendant en charge de la rédaction du rapport portant sur les modalités financières d'une offre publique éventuellement suivie d'un retrait obligatoire.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de (i) l'offre publique alternative d'achat et d'échange visant les actions et de (ii) l'offre publique alternative d'achat et mixte visant les obligations subordonnées remboursables en actions.

L'Offre présentée par Gecina fait suite à une précédente offre communiquée par Eurosic le 4 mars 2016, constituant une référence dans le cadre de nos diligences.

A l'issue de nos travaux décrits précédemment et notamment des résultats détaillés présentés au § 7, nous observons que les prix et modalités offerts mettent en évidence des primes pour chacune des méthodes retenues dans le cadre de l'OPA et de l'OPA OSRA.

S'agissant des modalités de l'OPEA, de l'OPEO, de l'OPMA et de l'OPMO, elles font ressortir des primes dans chacune des approches, à l'exception de la méthode des multiples constatés sur les comparables boursiers qui externalisent des décotes dans deux des trois approches mises en oeuvre.

Par ailleurs, la revue des accords et opérations connexes à l'Offre, qui ont été portés à notre connaissance, n'a pas conduit à relever d'élément susceptible de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires ou porteurs d'OSRA.

Les dispositions fiscales propres à chaque actionnaire ou porteur d'OSRA (cf. § 4 du Projet de note d'information) pourront conduire ceux-ci à arbitrer en faveur d'une offre plutôt que d'une autre. Il appartient également à chacun d'apprécier l'Offre en fonction de ses propres contraintes, objectifs de liquidité ou projets stratégiques.

Enfin, nous attirons votre attention sur le fait que le succès de l'Offre est conditionné, notamment, au respect du seuil de caducité ainsi qu'à l'approbation des résolutions qui seront soumises au vote de la prochaine assemblée générale extraordinaire de Gecina (cf. § 1.2.2).

Sur ces bases, nous estimons que les prix proposés dans le cadre de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs d'OSRA de Foncière de Paris. »

VII.      Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre

Le projet de note en réponse établi par Foncière de Paris SIIC est disponible sur les sites internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de Foncière de Paris SIIC ( http://www.fonciere-de-paris.fr ). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de Foncière de Paris SIIC, 43 rue Saint Dominique – 75007 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière de Paris SIIC seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre. Un avis sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.




[1] ANR de Foncière de Paris au 31/12/2015 retraité de l'augmentation des droits de mutation



This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: Foncière de Paris SIIC via GlobeNewswire

HUG#2024092

Print Friendly

Foncière de Paris SIIC : dépôt du projet de note en réponse

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |