Mesdames, Messieurs,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

                                                                                                                          Le Président
                                                                                                                  Grégoire GONNORD
                                                                                                                                                                               

2-Rapport d'activité du semestre

2.1 FAITS MARQUANTS

La marque Fleury Michon maintient ses parts de marché en GMS France et continue sa progression à l'international et sur les activités de services. Marqué par un contexte économique complexe sur le premier semestre 2016, Fleury Michon a enregistré un chiffre d'affaires de 372 M€, en léger retrait par rapport au 1er semestre 2015.

2.2 ACTIVITE

^[1] GMS : Grandes et Moyennes Surfaces alimentaires
² NSA = Nouveaux Services Alimentaires (catering, plateaux-repas livrés, restauration hors domicile)

Grâce à sa stratégie qui privilégie qualité des produits et écoute des clients et des consommateurs, ainsi qu'à la puissance de sa marque, Fleury Michon maintient globalement ses parts de marché malgré une pression continue sur les prix et la stabilité des ventes des produits de grande consommation.

Face à un contexte haussier des principales matières premières du Groupe (jambon de porc, saumon, surimi.), Fleury Michon a, d'une part, revalorisé ses prix nets lors des négociations commerciales 2016 et a décidé de réduire ses opérations promotionnelles sur le 1er semestre.

Sur chacun de ses 3 marchés de référence (Charcuterie, Plats Cuisinés, Surimi), l'activité est en recul après une année 2015 particulièrement dynamique (1 ^er semestre 2015 à +7,3%)  qui renforce ainsi l'effet de base. Néanmoins, les ventes à marque Fleury Michon offrent une meilleure résistance à -1,9%, c'est ainsi que :

• En Charcuterie, l'activité réalisée exclusivement à la marque Fleury Michon est en léger repli de 0,8% sur le 1er semestre 2016.
• En Plats Cuisinés, les ventes à marque Fleury Michon évoluent négativement à -2,4%.
• En Traiteur de la Mer, l'activité semestrielle est fortement impactée par des conditions météorologiques défavorables et enregistre une baisse de 10,2% par rapport au 1er semestre 2015.

A l'International , le chiffre d'affaires semestriel ressort à 27,9 M€ versus 21,8 M€ au 1 ^er semestre 2015, soit une croissance de +28,0%. Cette croissance est portée par l'activité canadienne avec +40,9% (+50,1% à taux constant) grâce au catering aérien et à la marque Fleury Michon en plats cuisinés frais qui poursuit son déploiement au rythme de +30% au 1er semestre pour représenter 14% des ventes de la filiale canadienne.
Au global, avec la quote-part du chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence en Italie et en Espagne au 1er semestre, l'International a représenté 63,2 M€ sur le 1er semestre 2016 contre 57,7 M€ au 1er semestre 2015, soit une croissance de +9,5%

Le pôle Nouveaux Services Alimentaires et divers , en croissance de +7,5%, est une activité à très fort potentiel de développement qui est désormais très proche de 30M€ de chiffre d'affaires au semestre. Cette progression semestrielle a été principalement soutenue par l'activité catering aérien à +10% et l'activité plateaux-repas livrés à +7,5%.

2.3 RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

Chiffres clés consolidés

Le résultat opérationnel du premier semestre 2016 s'établit à 13,3 M€ contre 15,4 M€ en 2015. Le résultat opérationnel est impacté par le plus faible niveau d'activité du Pôle GMS cumulé à des cours de matières premières plus élevés que ceux constatés sur le 1 ^er semestre 2015. Dans le même temps, au total des autres pôles, on note une amélioration du résultat ; la marge opérationnelle s'élève ainsi à 3,6 % contre 4,1 % au 1 ^er semestre 2015.

Le résultat financier est à l'équilibre sur le 1 ^er semestre 2016 versus -0,7 M€. Il y a lieu de préciser que ce résultat n'est pas représentatif de l'ensemble de l'exercice annuel et bénéficie en clôture semestrielle de la comptabilisation de la juste valeur des instruments financiers non éligible à la comptabilité de couverture pour +0,5 M€.

Les deux activités en joint-venture (sociétés consolidées par mise en équivalence) ont enregistré des résultats d'exploitation équivalents à la période précédente. La quote-part des résultats mis en équivalence ressort à -0,7 M€ versus -0,6 M€ le semestre précédent.

En tenant compte de l'impôt sur les sociétés (-3,7 M€) en baisse par l'application d'un taux d'impôt à 34.43% et d'une base imposable réduite pour les sociétés françaises, le résultat net consolidé est de 8,9 M€, en amélioration par rapport au 1 ^er semestre 2015 (8,2 M€).

Les décaissements liés aux investissements industriels sont similaires à l'an passé sur ce 1 ^er semestre et représentent 16,2 M€ contre 16,3 M€ au 1 ^er semestre précédent. Ces investissements correspondent à des augmentations de capacités de production et des renouvellements de matériels sur les différentes activités.

Par ailleurs, la société continue son désendettement engagé depuis plusieurs années, avec un endettement net de 53,3 M€ au 30 juin 2016 en baisse de 5,6 M€ par rapport au 31 décembre 2015. La situation financière est en amélioration avec un gearing (taux d'endettement net sur capitaux propres) de 0,25 au 30 juin 2016 versus 0,28 au 31 décembre 2015.

2.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS FINANCIERES

La société n'est pas intervenue en bourse pour le rachat d'actions propres sur le premier semestre. Au 30 juin 2016, la société détient 239 353 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 6 842 K€. En tenant compte des  1 428 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 5,50% au 30 juin 2016.

La société a par ailleurs été informée du franchissement de seuil suivant au cours du 1 ^er semestre :

• Agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, DNCA Finance a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 mars 2016, le seuil de 5% des droits de vote de Fleury Michon et détenir à cette date 7,79% du capital et 4,93% des droits de vote du groupe. Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation du nombre total de droits de vote de Fleury Michon.

2.5 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2016, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2015 (chapitre 5.5 du document de référence).

2.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confrontés pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 1.6 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

2.7 PERSPECTIVES

Des perspectives renforcées par le projet d'entreprise, créateur de valeur, « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour »

En GMS France, le Groupe a démontré, sur plus de dix ans, sa capacité à créer de la valeur, à gagner des parts de marché et à générer de l'activité additionnelle en doublant son chiffre d'affaires à la marque Fleury Michon (passant de 290 M€ en 2004 à 611 M€ en 2015), soit aujourd'hui, 80% du chiffre d'affaires consolidé. Le lancement d'innovations en lien avec les attentes du marché (labels de qualité et d'origine, allégations nutritionnelles, recettes végétales, listes d'ingrédients courtes et simples.) restent la clé de ce succès et sont le gage de la croissance à long terme.

A l'International, le Groupe a également démontré sa capacité à créer en quelques années un second pilier stratégique. En année pleine et en agrégeant les joint-ventures au prorata des participations du Groupe au capital de ces acticités, le volume d'affaires représente dorénavant un montant significatif (120 M€ en 2015). Les perspectives de croissance de ce pôle sont également fortes sur le long terme.

3- Comptes consolidés résumés au 30 juin 2016

3.1 Bilan consolidé

3.2 Compte de résultat consolidé

3.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

3.4 – Tableau des flux de trésorerie

3.5 –  Tableau de variation des capitaux propres

4 – Notes annexes aux comptes consolidés résumés

4.1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels et résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application au 01 janvier 2016.

Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm .

4.1.1 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés au 30 juin 2016 tiennent compte des nouvelles normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 01 janvier 2016 :

• Amendements IAS 19 « Régime à prestations définies – Cotisations des membres du personnel »
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012)
• Amendements IFRS 11 « Modifications : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes »
• Amendements IAS 16 et IAS 38 « Modifications : clarification sur les modes d'amortissement acceptables »
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014)
• Amendements IAS 1 « Présentation des états financiers »

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne lorsque l'application en 2016 n'est qu'optionnelle. Cela concerne les normes et interprétations suivantes :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients.
• Amendements IFRS 15
• IFRS 9 « Instruments financiers »
• IFRS 16 «  Contrats de location »
• Amendements IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes »
• Amendements IAS 7 « Initiatives concernant les informations à fournir »
• Amendements IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ».

Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers du 1 ^er semestre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 2 septembre 2016.

4.1.2 Estimations et jugements de la Direction

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2015.

4.2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours de la période, il n'y a pas eu d'opérations significatives sur le périmètre de consolidation :

• Variation de périmètre : la participation de la société « Très Bien Merci » est portée de 75% à 100% du capital.

La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 4.3.10.

4.3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros

4.3.1 – SECTEURS OPERATIONNELS

4.3.2 – Ecarts d'acquisition

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de + 270 K€ provient de la différence de conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la
valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2015.

UGT Canada surgelés & catering – UGT Canada produits frais

Comme indiqué aux paragraphes 1.2.5 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2015 (Document de référence chapitre 5.5 Notes annexes), la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada  à son activité historique de surgelés et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. La direction du Groupe a également procédé au 31 décembre 2015 à l'analyse de la valeur recouvrable des actifs associés aux UGT Canada surgelés & catering et UGT Canada produits frais) en réalisant une expertise visant à approcher une valeur de marché. Selon cette approche ; il n'a pas été constaté de dépréciation de valeur.

Au regard des tendances de performances observées sur le premier semestre, l'analyse de sensibilité est similaire à celle réalisée au 31 décembre 2015 et n'est pas de nature à modifier les informations fournies dans le document de référence 2015.

La Direction du Groupe a ainsi considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2015 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT surgelés & catering Aérien de Delta Dailyfood.

UGT Proconi
Au regard de la performance constatée sur ce premier semestre, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2015 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT Proconi.

4.3.3 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le taux d'actualisation de référence est le taux IBOXX € Corporates AA10+ :  le taux utilisé à la clôture de juin 2016 est de 1,10% contre 2,06% au 30 juin 2015 et 2,03% au 31 décembre 2015.

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :

4.3.4 endettement financier

¹ Programme de titrisation de créances mis en oeuvre pour un montant de de financement de 46.2 M€ au 30 juin 2016.

² Les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 30 juin 2016 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la variation de part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant négatif de -182 k€.

³ Dont 1 492 K€ de financement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.

4.3.5 – Titres mis en equivalence

4.3.6 – RESULTAT PAR ACTION

Le résultat dilué par action en tenant compte des 61 211 BSAAR souscrits ressort à 2,11 euros, le Groupe n'ayant pas émis d'autres instruments dilutifs au 30 juin 2016.

4.3.7-   EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés semestriels.

4.3.8 – NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

-_Variation du Besoin en fonds de roulement

– Impôt versé
L'impôt versé sur le premier semestre 2016 comprend le paiement des acomptes pour 4 746 K€ ainsi que le remboursement du solde de l'impôt 2015 pour un montant de 9 973 K€.

– Opérations d'investissement
Sur la période du 1 ^er janvier au 30 juin 2016, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 16 169 K€ correspond notamment :

• aux investissements incorporels : 302 K€
• aux investissements corporels : 11 333 K€
• à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 4 534 K€.

– Trésorerie et équivalents de trésorerie

1. dont le  programme de titrisation de créances  pour un montant de financement de 46 215 K€ au 30 juin 2016.

4.3.9 – engagements hors bilan

Du fait de l'opération de titrisation, les engagements donnés par la société Fleury Michon ont évolué par rapport à ceux mentionnés à la note 3.22 de l'annexe aux comptes consolidés (Document de référence – Chapitre 5.5 Notes annexes) de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

La société Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de déposant Junior, et de garant :

• Centralisation des opérations liées à la titrisation pour le compte des sociétés filiales Fleury Michon charcuterie et Fleury Michon traiteur.
• Engagement de dépôt subordonné d'un montant maximum de soixante-dix millions d'euros jusqu'à la date d'échéance finale de la convention de cession de créances le 21 janvier 2019 (échéance pouvant être prorogée deux fois soit le 21 janvier 2021).
• Caution solidaire au profit de Ester Finance Titrisation pour un montant total et dans la limite de cinquante et un millions d'euros.

4.3.10 – Liste des sociétes du perimetre de consolidation

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

5- Période du 1 ^er janvier au 30 juin 2016

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle.

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fleury Michon, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
   
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1.         Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2.         Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Orvault et Nantes, le 5 septembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

RSM OUEST                                                              ERNST & YOUNG et Autres

       Jean-Michel PICAUD                                                               François MACE