Financière de Tubize SA
Allée de la Recherche 60
1070 Bruxelles
BE 0403.216.429
www.financiere-tubize.be

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU
26 AVRIL 2017

Les actionnaires sont invités à prendre part à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mercredi 26 avril 2017 à 11 heures au siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche 60.

Ordre du jour de l'assemblée générale

1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

      Commentaire : le rapport de gestion comprend tous les éléments visés à l'article 96 du Code des sociétés.

2. Rapport de rémunération sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

      Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

3. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

      Commentaire : ce rapport est établi en application des articles 143 et 144 du Code des sociétés.

4. Comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 – Affectation du résultat

      Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016, y compris la distribution d'un dividende brut de € 0,52 par action.

5. Etats financiers EU-IFRS relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Commentaire : afin de fournir une information utile et complète au marché, la Société prépare, outre les comptes annuels établis conformément au Code des sociétés et au droit comptable belge (BE GAAP), des états financiers conformément aux normes comptables internationales adoptées par l'Union européenne (EU-IFRS), avec une mise en équivalence d'UCB.  Ces états financiers et le rapport du commissaire y relatif sont communiqués à l'assemblée générale et publiés sur le site internet de la Société.

6. Décharge aux administrateurs pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

      Proposition de décision : donner, par vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

7. Décharge au commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016

      Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

8. Conseil d'administration: Démission, Nomination, Renouvellement de mandat et Rémunération

      Commentaire : Charlofin SA renonce à son mandat d'administrateur à compter du 26 avril 2017, son représentant permanent, Karel Boone, ayant atteint la limite d'âge.

      Propositions de décisions :

• Renouveler le mandat d'administrateur de Cédric van Rijckevorsel pour une période de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021
• Nommer à la fonction d'administrateur la SA Vauban, représentée par Gaëtan Hannecart, pour une période de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 
• Confirmer que la SA Vauban est nommée en qualité d'administrateur indépendant, celle-ci et son représentant permanent répondant aux critères d'indépendance repris dans l'article 526ter du Code des sociétés
• Approuver la proposition de fixer, à partir de l'exercice 2017, l'émolument annuel des membres du conseil d'administration à € 30.000 par personne et celui du président à € 60.000 (hors TVA et charges sociales patronales éventuelles)
• Approuver la proposition d'attribuer, à partir de l'exercice 2017, à tous les membres du conseil d'administration, y compris au président, des jetons de présence de € 1.000 par réunion du conseil à laquelle ils ont assisté.

9. Clauses de changement de contrôle

      Commentaire : conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale est seule compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.  Pour cette raison, les clauses de changement de contrôle ci-après sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale:

• Financière de Tubize a conclu le 8 novembre 2016 une convention de crédit revolving avec BNP Paribas Fortis SA pour un montant de € 36 millions.  Les conditions qui régissent cette convention comprennent une clause de changement de contrôle qui doit être approuvée par l'assemblée générale
• Financière de Tubize a conclu les 3 et 4 mars 2016 deux swaps de taux d'intérêt avec KBC Bank SA pour des montants notionnels de respectivement € 82 millions et € 57 millions.  Les conditions du Contrat-Cadre ISDA 2002, qui régissent ces transactions, comprennent une clause de changement de contrôle qui doit être approuvée par l'assemblée générale.

Propositions de décisions :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approuver le droit conféré à BNP Paribas Fortis SA de suspendre ou de dénoncer, avec effet immédiat et sans mise en demeure, en tout ou en partie, l'ouverture de crédit de € 36 millions, décrite dans la convention de crédit du 8 novembre 2016, ou une de ses formes d'utilisation et ce, tant pour la partie utilisée que pour la partie non-utilisée, en cas de modification substantielle de l'actionnariat de Tubize, susceptible d'avoir une influence sur la composition des organes de gestion (ainsi que sur les personnes chargées de l'administration et de la gestion quotidienne) ou l'appréciation globale du risque de la banque
• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approuver le droit conféré à KBC Bank SA, de résilier – en cas d'une Modification du Risque de Crédit suite à une Fusion (Section 5(b)(v) du Contrat-Cadre ISDA 2002) et conformément aux dispositions de la Section 6(b) du Contrat-Cadre ISDA 2002 (Droit de Résiliation à la suite d'un Cas de Résiliation) – aux deux transactions de swaps de taux d'intérêts pour des montants notionnels de respectivement € 82 millions et € 57 millions, décrites dans les confirmations des transactions conclues les 3 et 4 mars 2016.

Formalités d'admission à l'assemblée générale

Le droit de participer à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) (soit le mercredi 12 avril 2017, la « Date d'Enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des assemblées générales.

L'actionnaire doit par ailleurs indiquer sa volonté de participer à l'assemblée générale.  A cette fin les titulaires d'actions nominatives doivent envoyer à la Société leur avis de participation, dûment signé, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Les titulaires d'actions dématérialisées doivent envoyer à la Société une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions inscrites en compte, à leur nom à la Date d'Enregistrement, pour lesquelles ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.  L'avis de participation ou l'attestation doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale (soit le jeudi 20 avril 2017), par voie électronique à l'adresse marc.van.steenvoort@gmail.com.

Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 547 à 549 du Code des sociétés.

La procuration doit être établie par écrit sur base du formulaire établi par le conseil d'administration et doit être signée par l'actionnaire. Pour les titulaires d'actions nominatives, le formulaire est joint à leur convocation.  Pour les titulaires d'actions dématérialisées, le formulaire est disponible sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be . Le formulaire doit parvenir à la Société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée (soit le jeudi 20 avril 2017), par voie électronique à l'adresse marc.van.steenvoort@gmail.com .

Inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour.  Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé de réception de ces demandes.  Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale (soit le mardi 4 avril 2017) par voie électronique à l'adresse marc.van.steenvoort@gmail.com .

Les actionnaires qui entendent exercer ce droit établissent, à la date de leur requête, la possession d'au moins 3 % du capital social, soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes. Ils doivent également procéder à l'enregistrement comptable d'au moins 3% du capital.

Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des propositions de décision, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale (soit le mardi 11 avril 2017) et selon les mêmes modalités que l'ordre du jour initial.  Simultanément, la Société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet le formulaire modifié pour voter par procuration.

Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire

Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'assemblée générale, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions doivent parvenir à la Société, par voie électronique à l'adresse marc.van.steenvoort @gmail.com , au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée (soit le jeudi 20 avril 2017).

Information sur le site internet

Les informations suivantes peuvent être consultées sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be .:

• La présente convocation
• Le formulaire de procuration
• Le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation
• Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale
  • Comptes annuels
  • Comptes EU-IFRS
  • Rapport de gestion du conseil d'administration
  • Rapport de rémunération
  • Rapport du commissaire sur les comptes annuels
  • Rapport du commissaire sur les comptes EU-IFRS
  • Rapport financier annuel
  • Profils du nouvel administrateur proposé et de l'administrateur dont le renouvellement du mandat est proposé.

Les titulaires d'actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation.  Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l'adresse marc.van.steenvoort@gmail.com.

Le jour de l'assemblée, les détenteurs de titres et les porteurs de procurations seront invités à démontrer leur identité et les représentants de personnes morales seront, de plus, invités à établir leurs pouvoirs.  Pour ce motif et en vue du bon déroulement de l'assemblée, les participants sont priés de se présenter dès 10h00.

Bruxelles, le 20 mars 2017
Le conseil d'administration