Communiqué de presse

Paris (France), le 4 août 2016

Eurosic annonce la reprise de son augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de ses actionnaires d'un montant maximum de 285,7 millions d'euros

La période d'exercice des BSA s'étendra du 24 août au 15 septembre 2016 inclus

Eurosic SA (Eurosic) annonce l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'  «  AMF  ») pour son augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d'actions («  BSA  ») au profit de ses actionnaires d'un montant maximum de 285,7 millions d'euros dans le cadre de l'offre publique volontaire visant l'ensemble des titres de la société Foncière de Paris (l' «  Offre  »). Cette augmentation de capital a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires d'Eurosic du 17 mai 2016.

La Société a reçu des engagements de souscription à cette augmentation de capital de certains de ses principaux actionnaires ainsi que de Debiopharm Holding S.A. pour un montant global de 275 millions d'euros.

Objectifs de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital permettra de financer une partie de l'Offre qui a été déclarée conforme par l'AMF le 26 avril 2016 et dont les modalités sont décrites dans la note d'information visée par l'AMF sous le numéro 16-150 en date du 26 avril 2016. Eurosic avait initié en avril un processus d'augmentation de capital qui avait fait l'objet d'un prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n° 16-149 en date du 26 avril 2016.

Le 23 mai 2016, consécutivement au dépôt auprès de l'AMF du projet d'offre publique de Gecina sur les titres de Foncière de Paris déclarée conforme le 13 juillet 2016, le conseil d'administration d'Eurosic avait décidé, en conséquence du report du calendrier de l'Offre, de reporter la réalisation de son augmentation de capital.

Lors de sa réunion du 26 juillet 2016, le conseil d'administration d'Eurosic a décidé de relancer le processus d'augmentation de capital dont le calendrier et les termes définitifs ont été arrêtés le 4 août 2016 par son Président Directeur Général agissant sur délégation du conseil d'administration.

Modalités principales de l'augmentation de capital

L'opération sera réalisée par attribution gratuite de BSA aux actionnaires, à raison d'un BSA par action existante. 19 BSA donneront le droit de souscrire à 5 actions nouvelles, au prix unitaire de 36,61 euros.

Ainsi, l'augmentation de capital portera sur un maximum de 7.803.360 actions nouvelles, en cas d'exercice de la totalité des BSA.

Sur cette base, le produit brut de l'augmentation de capital s'élèvera à un montant maximum de 285.681.009,60 euros.

Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions ordinaires de la Société.

Chaque actionnaire recevra un BSA par action enregistrée comptablement sur son compte à l'issue de la journée comptable du 23 août 2016.

Pour exercer les BSA, leurs titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer en espèces le prix de souscription correspondant.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions d'exercice

Groupe Batipart Invest, actionnaire à hauteur de 34,3% de la Société, s'est engagé à (i) exercer la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d'Eurosic à concurrence d'un montant global maximum de souscription de 50.000.000 d'euros et souscrire aux actions Eurosic auxquelles ces BSA donnent droit et (ii) à céder, au prix de 0,01 euro par BSA, à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic, le solde de ses BSA, ou, à défaut, les conserver jusqu'au terme de la période de souscription de l'augmentation de capital.

ACM Vie, actionnaire à hauteur de 12,2% de la Société, s'est engagée (i) à exercer la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d'Eurosic à concurrence d'un montant global maximum de souscription de 25.000.000 d'euros et souscrire aux actions Eurosic auxquelles ces BSA donnent droit et (ii) à céder, au prix de 0,01 euro par BSA, à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic le solde de ses BSA, ou, à défaut, les conserver jusqu'au terme de la période de souscription de l'augmentation de capital.

Groupe Crédit Agricole Assurance, actionnaire à hauteur de 21,3% de la Société, s'est engagé via Predica (i) à exercer au prix d'exercice la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d'Eurosic et (ii) à acquérir auprès de tout vendeur qui serait présenté par Eurosic ou au terme de la période d'exercice et de cotation des BSA, au prix unitaire de 0,01 euro, les BSA nécessaires en vue d'atteindre un montant global maximum de souscription de 100.000.000 d'euros (y compris coût d'acquisition des BSA Rachetés).

Debiopharm Holding S.A., qui ne détient aucune action de la Société ce jour, s'est engagée à acquérir, au prix unitaire de 0,01 euro, et à exercer au prix d'exercice, un nombre de BSA lui permettant de souscrire au capital d'Eurosic et d'atteindre un montant global maximum de souscription de 100.000.000 euros (y compris coût d'acquisition des BSA Rachetés).

Groupe Covea, actionnaire à hauteur de 21,8% de la Société, s'est engagé à n'exercer aucun des BSA qui lui seront attribués et à céder à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic, au prix unitaire de 0,01 euro, l'intégralité de ses BSA ou, à défaut, les conserver jusqu'au terme de la période de souscription de l'augmentation de capital.

Foncière de Paris, actionnaire à hauteur de 7,5% de la Société, s'est engagé à n'exercer aucun des BSA qui lui seront attribués et à les conserver jusqu'au terme de la période d'exercice des BSA, de telle sorte que les BSA soient, à l'issue de leur période d'exercice et comme l'ensemble des BSA non exercés, rachetés par Eurosic auprès de l'ensemble des actionnaires détenant des BSA non exercés au prix unitaire 0,01 euro.

Au total, ces engagements portent sur un montant de 275.000.000 d'euros, représentant 96,21% du montant maximal de l'augmentation de capital.

La Société n'a pas connaissance de l'intention de ses autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Garantie

L'augmentation de capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Calendrier indicatif

Les BSA ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Ils pourront être exercés à tout moment à compter du 24 août 2016 jusqu'à la clôture de la période d'exercice, soit jusqu'au 15 septembre 2016 inclus, sous le code ISIN FR0013161833.

A l'issue de la journée du 15 septembre 2016, plus aucune demande d'exercice concernant les BSA ne pourra être prise en compte. Les BSA non exercés (à l'exception des BSA qui auront été attribués à la Société au titre des actions auto-détenues) seront rachetés à leurs titulaires (les «  BSA Rachetés  ») au prix de 0,01 euro par BSA Racheté par la Société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte de Debiopharm Holding S.A. (ou l'un de ses affiliés), de Predica ou de tous investisseurs librement choisis par la Société. En outre, les BSA seront radiés d'Euronext Paris et ne pourront plus être négociés à l'issue de la séance de bourse du 15 septembre 2016.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Leur cotation est prévue le 21 septembre 2016, sous le code ISIN FR0000038200.

Coordinateurs Globaux et Chefs de File Teneurs de Livre Associés

BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

Information au public

Le prospectus, ayant reçu de l'AMF le visa n° 16-381 en date du 4 août 2016, est composé du document de référence d'Eurosic, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2016 sous le numéro D.16-0180, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 28 rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, sur le site Internet de la Société ( www.eurosic.fr ) ainsi que sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).

Eurosic attire l'attention du public sur les facteurs de risque à prendre attentivement en considération décrits aux pages 53 et suivantes du Document de Référence, ainsi que ceux décrits au Chapitre 2 de la note d'opération avant de prendre une décision d'investissement

A propos d'Eurosic

Eurosic est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) qui gère un patrimoine évalué à plus de 3,5 milliards d'euros au 30 juin 2016, principalement composé de bureaux, situés à Paris, en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales.

Eurosic détient une participation de 26,64% du capital de la société Foncière de Paris depuis le 12 mai 2016.

L'action Eurosic est cotée à Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000038200.

Relations investisseurs

Nicolas Darius

Directeur Finances

Tél : +33.1.45.02.24.73

n.darius@eurosic.fr

Pour plus d'informations : www.eurosic.fr

Résumé du prospectus

Visa n°16-381 en date du 4 août 2016 de l'AMF

SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du contenu du résumé, prenant en considération son caractère synthétique et résumé, est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

A.2

Consentement de l'émetteur

Sans objet

SECTION B – INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

B.1

Dénomination sociale

Eurosic («  Eurosic  » ou la «  Société  »)

B.2

Siège social

28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, France

Forme juridique

Société anonyme à conseil d'administration

Droit applicable

Droit français

Pays d'origine de la Société

France

B.3

Aperçu des activités

Eurosic est une société d'investissement immobilier (SIIC) qui détient et gère un patrimoine évalué à plus de 3,5 milliards d'euros au 30 juin 2016, principalement composé de bureaux récents, situés en Ile de France et dans les grandes métropoles régionales. Son patrimoine est constitué d'un patrimoine stabilisé pour 79%, avec 62% de bureaux et 17% d'actifs de diversification (loisirs, logistiques et logements), et d'un patrimoine en développement pour 21%.

Avec un portefeuille d'actifs récents et assortis de baux longs signés avec des locataires de grande qualité, Eurosic est une foncière tertiaire avec un patrimoine équilibré entre l'Ile de France et la province.

Le rendement brut moyen des actifs en exploitation, droits inclus, s'élève à 5,5% au 30 juin 2016.

B.4

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et son secteur d'activités

Le 4 mars 2016, Eurosic a annoncé son intention de déposer une offre publique volontaire visant la totalité des actions et des obligations subordonnées remboursables en actions («  OSRA  ») de la société Foncière de Paris SIIC («  Foncière de Paris  ») (l' «  Offre  »).

Dans le cadre du rapprochement entre les deux groupes, un protocole d'accord a été conclu entre Eurosic et Foncière de Paris le 4 mars 2016, ayant notamment pour objet d'organiser la coopération entre les deux sociétés jusqu'à la réalisation de l'Offre. Par ailleurs, le 4 mars 2016, Eurosic a conclu :

  1. avec des entités du Groupe Allianz, un contrat de cession portant sur l'intégralité de leurs participations (sauf 3 actions) dans la société Foncière de Paris, soit 2.336.876 actions représentant 22,71% du capital et des droits de vote de Foncière de Paris et 115.058 obligations subordonnées remboursables en actions émises par Foncière de Paris,
  2. avec des entités du Groupe Generali, un contrat de cession portant sur l'intégralité de leurs participations dans la société Foncière de Paris, soit 406.176 actions représentant 3,95% du capital et des droits de vote de Foncière de Paris, et
  3. avec ACM Vie, le Groupe Covea, Harwanne, et SCI La Tricogne, des engagements d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité de leurs participations dans Foncière de Paris.

Eurosic a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 11 mars 2016 (Avis de dépôt AMF Décision 216C0656 du 14 mars 2016). L'Offre a été déclarée conforme par l'AMF par décision du 26 avril 2016, emportant visa de la note d'information sous le numéro 16-150.

Le 12 mai 2016, Eurosic a acquis l'intégralité des participations détenues par les entités du Groupe Allianz et du Groupe Generali dans Foncière de Paris, soit un total de 2.743.052 actions Foncière de Paris représentant 26,64% du capital et des droits de vote de cette dernière, ainsi que 115.058 obligations subordonnées remboursables en actions émises par Foncière de Paris. A la suite de ces acquisitions, le 18 mai 2016, le conseil de surveillance de Foncière de Paris a coopté Charles Ruggieri, Yan Perchet et Eurosic (représentée par Nicolas Ruggieri) en qualité de membres du Conseil de surveillance.

Pour le financement de l'Offre, la Société avait initié un processus d'augmentation de capital devant être réalisée par l'émission et de l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires d'Eurosic (l' «  Augmentation de Capital Initiale  »). L'Augmentation de Capital Initiale a fait l'objet d'un prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n° 16-149 en date du 26 avril 2016.

Le 17 mai 2016, l'assemblée générale des actionnaires d'Eurosic a, dans sa première résolution, autorisé le conseil d'administration de la Société à attribuer gratuitement et émettre au bénéfice de l'ensemble des actionnaires d'Eurosic un nombre maximum de 29 652 786 bons de souscription d'actions ouvrant le droit de souscrire à l'émission d'un maximum de 7.803.360 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions, chaque action ancienne donnant droit à l'attribution gratuite d'un bon de souscription d'action, et 19 bons de souscription d'actions donnant le droit de souscrire 5 actions nouvelles, au prix unitaire de 36,61 euros chacune.

Le 19 mai 2016, Gecina a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre concurrente portant sur la totalité des actions et OSRA émises par Foncière de Paris (l' «  Offre Gecina  ») aux termes de laquelle Gecina offre :

  • aux actionnaires de Foncière de Paris
    • soit d'apporter leurs actions à une offre publique d'achat au prix de 150 euros par action (coupon 2015 détaché) ;
    • soit d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange contre des actions Gecina, sur la base de 6 actions Gecina (coupon 2015 détaché) pour 5 actions Foncière de Paris (coupon 2015 détaché) ;
  • aux porteurs d'OSRA Foncière de Paris :
    • soit d'apporter leurs OSRA à une offre publique d'achat au prix de 206,82 euros par OSRA Foncière de Paris (coupon 2015 attaché) ;
    • soit d'apporter leurs OSRA à une offre publique mixte sur la base de 54 actions Gecina (coupon 2015 détaché) et une somme en numéraire de 488,65 euros pour 35 OSRA Foncière de Paris (coupon 2015 attaché).

Le 23 mai 2016, consécutivement au dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers de l'Offre Gecina, le conseil d'administration de la Société a décidé, en conséquence du report du calendrier de l'Offre, de reporter la réalisation de l'Augmentation de Capital Initiale et la période d'exercice des BSA.

Le 21 juin 2016, Gecina a modifié les termes de l'Offre Gecina pour permettre aux actionnaires et aux porteurs d'OSRA de Foncière de Paris de se voir remettre des OSRA Gecina.

Le 13 juillet 2016, l'AMF a déclaré conforme le projet d'Offre Gecina (Décision & Information AMF 216C1648).

Lors de sa réunion du 26 juillet 2016, le conseil d'administration de la Société a décidé de relancer le processus d'augmentation de capital initialement envisagée dont le calendrier et les termes définitifs ont été arrêtés le 4 août 2016 par son Président Directeur Général agissant sur délégation du conseil d'administration.

Le 29 juillet 2016, l'AMF a publié le calendrier de l'Offre et de l'Offre Gecina aux termes duquel la date de clôture de ces deux offres interviendra le 15 septembre 2016.

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront possibles à compter du 24 août 2016, date d'émission et date effective de l'attribution gratuite des BSA aux actionnaires.

B.5

Description du Groupe

La Société est à la tête d'un groupe de sociétés comprenant 41 filiales et participations.

B.6

Principaux actionnaires

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 474.444.576 euros et est divisé en 29.652.786 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 16 euros. Au 30 juin 2016 et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Principaux actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
Groupe Batipart (Batipart Immo Europe SA) 10 155 964 34,3% 10 155 964 37,0%
Groupe COVEA 6 468 983 21,8% 6 468 983 23,6%
Groupe Crédit Agricole Assurances 6 309 677 21,3% 6 309 677 23,0%
ACM VIE SAM 3 615 329 12,2% 3 615 329 13,2%
Foncière de Paris SIIC 2 206 939 7,4% 1 [1]
Autres actionnaires 885 259 3,0% 885 259 3,2%
Auto-détention 10.635 0,0 [2] %
Total 29 652 786 100,0% 27 435 212 100%

Entre le 30 juin 2016 et la date du Prospectus, la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire indiquant une modification dans le niveau de participation d'un actionnaire au capital.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés au 31 décembre 2015 et 30 juin 2016 (non audités) et du bilan et compte de résultat au 31 décembre 2015 établis selon les normes comptables IFRS :

Bilan

Actif – en K€ 30/06/2016 31/12/2015
Immeubles de placement à la juste valeur 2 593 607 2 399 010
Titres mis en équivalence 546 568 157 035
Instruments financiers dérivés 18 655 19 637
Autres actifs non courants 3 274 2 539
Total actifs non courants 3 162 104 2 578 221
Stocks 0 2 695
Créances 24 621 29 453
Titres disponibles à la vente 21 907 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 342 869 181 445
Actifs destinés à être cédés 21 738 41 498
Total actifs courants 411 134 255 091
Total actif 3 573 238 2 833 312
Passif – en K€ 30/06/2016 31/12/2015
Capitaux propres en part du groupe 1 575 968 1 492 890
Intérêts minoritaires 242 840 25 296
Capitaux propres consolidés 1 818 808 1 518 186
Dettes bancaires et obligataires 1 340 833 1 131 053
Autres passifs non courants 83 429 41 988
Instruments financiers dérivés 20 728 2 825
Passifs non courants 1 444 990 1 175 867
Dettes bancaires à moins d'un an 216 125 42 861
Autres dettes financières courantes 13 015 15 998
Autres passifs courants 76 930 77 953
Passifs courants 306 070 136 812
Passifs destinés à la vente 3 371 2 448
Total passif 3 573 238 2 833 312

Compte de résultat

Compte de résultat consolidé détaillé (K€) 30/06/2016 30/06/2015 31/12/2015
Revenus nets 70 287 60 262 125 199
Marge immobilière 854 170 1 499
Frais de structure -12 972 -10 804 -21 342
Amortissements, provisions et dépréciations -553 -98 92
Résultat opérationnel courant 57 615 49 529 105 448
Résultat de cession des immeubles 17 244 -201 8 966
Variation de juste valeur des immeubles de placement 126 961 15 547 46 743
Effet des regroupements d'entreprise -1 229 -1 229
Résultat opérationnel 201 820 63 647 159 928
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 3 710 868 2 327
Coût de l'endettement brut -18 158 -23 327 -47 776
Coût de l'endettement financier net -14 448 -22 459 -45 449
Autres produits et charges financières -22 393
Ajustement de valeur des instruments financiers et résultat de cessions des instruments financiers -31 016 18 615 4 616
Impôts sur les bénéfices 0 0 0
Quote-part des sociétés mises en équivalence 15 132 4 213 25 882
Résultat net consolidé 171 488 63 994 145 372
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -14 622 -2 043 -6 027
Résultat net consolidé part du groupe 156 866 61 951 139 345
Nombre moyen d'actions dilué 37 625 582 29 799 015 34 015 240
Résultat net consolidé dilué / action 4,17 € 2,08 € 4,10 €
Résultat net de l'ensemble consolidé 171 487 63 994 145 372
Couvertures de flux de trésorerie             
Total des gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net             
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt)             
Résultat net global de l'ensemble consolidé 171 487 63 994 145 372
Résultat net de l'ensemble consolidé – part des propriétaires de la société mère 156 865 61 952 139 345
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 14 622 2 043 6 027

Principaux indicateurs au 30 juin 2016 (données consolidées)

  30/06/2016 30/06/2015     30/06/2016 31/12/2015
Revenus bruts 76,4 M€ 68,3 M€   Patrimoine (2) 3 545 M€ 2 742 M€
Cash-flow courant (1) 40,2 M€ 33,5 M€   LTV (2) 41,2% 36,3%
CFC par action (1) 1,38 € 1,13 €   ICR 4,03x 3,26x (3)
EPRA NNNAV /action 40,10 € 36,95 €   Trésorerie consolidée 343 M€ 181 M€

(1) Part du Groupe
(2) Droits Inclus en Quote-Part de détention
(3) Hors éléments exceptionnels

B.8

Informations financières pro forma

Les informations financières pro-forma ont été établies sur la base des états financiers consolidés au 31 décembre 2015 publiés par Eurosic et Foncière de Paris, ajustés s'agissant de Foncière de Paris de la distribution de dividende au titre de l'exercice 2015, dans la mesure où le prix de l'Offre est déterminé coupon détaché. Les ajustements concernant le bilan et le compte de résultat consolidés pro forma sont calculés en retenant l'hypothèse que l'opération a été réalisée en date de clôture pour le bilan (31 décembre 2015) et le premier jour du début de d'exercice (1 er janvier 2015) pour le compte de résultat et que l'ensemble des actionnaires et porteurs d'OSRA de Foncière de Paris ont apporté leurs titres à la Branche Numéraire de l'Offre, à l'exception des titres pour lesquels un engagement d'apport à une des branches d'échange de l'Offre a été pris.

Le résultat consolidé résumé pro-forma a été établi en retenant le compte de résultat consolidé pro-forma de l'exercice 2015 de Foncière de Paris intégrant les activités Foncière 6 ème et 7 ème arrondissement de Paris depuis le 1 er janvier 2015.

En raison de leur nature, les informations financières pro-forma traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la Société.

Compte de résultat résumé

en milliers d'euros 31/12/2015
Pro forma
Loyers 236 513
Résultat des opérations de crédit-bail -3 046
Résultat des activités d'exploitation hôtelière 5 549
Autres produits et prestations 14 923
Charges locatives et taxes non récupérées -19 778
Revenus nets 234 160
Marge Immobilière 1 499
Charges externes -11 844
Autres produits et charges d'exploitation -1 839
Charges de personnel -24 559
Amortissements et dépréciations -6 652
Résultat opérationnel courant 190 765
Variation de JV des immeubles de placement 237 077
Résultat de cession des immeubles de placement 10 998
Autres dépréciations -5 353
Effets du regroupement d'entreprises -8 304
Résultat opérationnel 425 183
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2 217
Coût de l'endettement brut -89 325
Coût de l'endettement financier net -87 108
Autres produits financiers 1 163
Autres charges financières
Ajustement de valeur et résultat de cessions des instruments financiers 3 675
Quote-part de résultat dans les entreprises associées 23 832
Résultat des activités abandonnées -2 845
Impôts sur les bénéfices 6 568
Résultat net de l'ensemble consolidé 370 468
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -5 927
Résultat net de l'ensemble consolidé part des propriétaires de la société mère 364 541
Nombre d'actions moyen dilué 58 477 893

Bilan résumé

en milliers d'euros 31/12/2015
Pro forma
Ecart d'acquisition  61 649 
Immeubles de placement  4 681 794 
Immobilisations de crédit-bail  374 007 
Immobilisations d'exploitation hôtelière  259 751 
Participations dans les entreprises associées  159 979 
Immobilisations corporelles  2 802 
Immobilisations incorporelles  684 
Instruments financiers dérivés  22 751 
Impôt différé actif  7 916 
Autres créances 771
Actifs financiers  4 672 
Total actifs non courants  5 576 776 
Stocks  3 014 
Créances clients et autres créances nettes  78 017 
Créances d'impôt sur les sociétés  – 
Trésorerie et équivalents de trésorerie  177 362 
Actifs destinés à être cédés  66 687 
Total actifs courants  324 309
TOTAL ACTIF  5 901 086 



en milliers d'euros 31/12/2015
Pro forma
Capital  760 955 
Primes d'émission  870 144 
Réserve légale  26 311 
OSRA 2015  302 234 
OSRA 2016  319 781 
Réserves consolidées -33 528 
Résultat net consolidé part groupe  132 270 
Capitaux propres consolidés part groupe  2 378 167 
Participations ne donnant pas le contrôle  23 447 
TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES  2 401 615 
Obligations subordonnées  – 
Provision pour risques et charges  137 
Dettes bancaires et obligataires  3 072 397 
Autres dettes  59 230 
Impôt différé passif  22 704 
Instruments financiers dérivés  21 704 
Passifs non courants  3 176 172 
Provision pour risques et charges  4 578 
Dettes bancaires et obligataires  158 074 
Autres dettes financières  15 998 
Dettes fournisseurs  27 948 
Autres dettes  112 856 
Passifs destinés à être cédés  3 846 
Passifs courants  323 299 
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES  5 901 086 

A la date du présent Prospectus, la Société ne dispose pas de l'ensemble des informations financières (notamment le rapport financier semestriel de Foncière de Paris au 30 juin 2016) lui permettant d'établir des informations financières pro-forma au 30 juin 2016.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun élément significatif nouveau susceptible d'avoir un impact sur les informations financières pro-forma et nécessitant l'établissement de nouvelles informations financières pro-forma n'est intervenu depuis le 31 décembre 2015 au niveau de la Société et de Foncière de Paris (s'agissant de cette dernière, sur la base des informations rendues publiques par Foncière de Paris à la date du présent Prospectus).

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, à la date du présent Prospectus, en tenant compte de la réalisation de la présente augmentation de capital qui constitue l'une des sources de financement de l'Offre, le fonds de roulement net du Groupe, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, en particulier celles résultant de l'Offre.

SECTION C – VALEURS MOBILIERES

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières

Les BSA sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 29.652.786 bons de souscription d'actions (les «  BSA  ») seront attribués gratuitement aux actionnaires de la Société (sur la base d'un nombre total d'actions à la date d'établissement du présent Prospectus de 29.652.786 actions).

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

A la date d'établissement du présent Prospectus, le capital de la Société est composé de 29.652.786 actions, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, toutes entièrement libérées.

En cas d'exercice de l'intégralité des BSA faisant l'objet de l'attribution gratuite aux actionnaires, le nombre d'actions en résultant serait de 7.803.360 actions, représentant environ 26,32% du capital actuel de la Société.

C.4

Droits attachés aux BSA et aux actions à émettre sur exercice des BSA

L'attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société à raison d'un BSA pour une action ordinaire enregistrée comptablement à l'issue de la journée du 23 août 2016.

19 BSA donneront le droit de souscrire à 5 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, portant jouissance courante à compter de leur livraison, moyennant un prix de souscription de 36,61 euros par action de 16 euros de valeur nominale chacune (le « Prix d'Exercice »), soit avec une prime d'émission de 20,61 euros par action.

Les BSA seront exerçables dans les conditions décrites au paragraphe C.16 du présent résumé du Prospectus.

Le prix de souscription des actions à émettre sur exercice des BSA a été déterminé sur la base de l'ANR EPRA NNNAV [3] de la Société au 31 décembre 2015, après prise en compte de la distribution de 2,20 euros par action décidée par l'assemblée générale des actionnaires le 14 avril 2016 et intervenue le 28 avril 2016. Le Conseil d'administration a en effet estimé que l'ANR EPRA NNNAV par action est l'un des principaux ratios de place pour juger de la valorisation d'une société foncière, les actifs étant réévalués à leur juste valeur ainsi que les instruments financiers de la dette. Il a donc considéré que l'ANR EPRA NNNAV par action de la Société au 31 décembre 2015 ex-dividende, soit 36,65 euros, constituait la vision la plus actuelle et la plus représentative de la valeur d'une action de la Société pour la réalisation de l'opération.

Le conseil d'administration de la Société a ainsi décidé de retenir un Prix d'Exercice de 36,61 euros par action de telle sorte que, compte tenu du prix d'acquisition des BSA Rachetés, le prix de revient par action de chaque investisseur s'étant engagé à acquérir des BSA et à souscrire des actions nouvelles sur exercice de ces BSA, n'excède pas l'ANR EPRA NNNAV au 31 décembre 2015 par action ex-dividende. Ce Prix d'Exercice fait ainsi apparaître une très légère décote de 0,11% par rapport à l'ANR EPRA NNNAV au 31 décembre 2015 par action ex-dividende.

Les BSA relatifs aux actions auto-détenues seront vendus sur le marché ou, à défaut, les droits attachés aux BSA seront automatiquement caducs au dernier jour de la période d'exercice des BSA.

A compter de l'émission des BSA, si la Société procède notamment à l'une des opérations mentionnées aux articles L.228-99 et L.228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément auxdits articles. Néanmoins, la Société s'engage à ne procéder à aucune émission d'actions ou de titres donnant accès au capital avant la clôture de la période au cours de laquelle les BSA sont exerçables.

Forme : les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l'exception de ceux délivrés aux titulaires d'actions inscrites sous la forme nominative pure, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.

Jouissance et cotation des actions émises sur exercice des BSA : les actions émises sur exercice de BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur titulaire.

Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

  • droit à dividendes ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription.

A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. Les statuts de la Société ne prévoient aucun droit de vote double.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Sans objet.

C.6

Demande d'admission aux négociations des actions nouvelles issues de l'exercice des BSA

Les actions émises sur exercice de BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000038200 ).

C.7

Politique en matière de dividendes

L'assemblée générale mixte du 14 avril 2016 a procédé à la distribution de 2,20 euros par action dont le paiement est intervenu le 28 avril 2016.

C.8

Restrictions applicables à l'exercice des BSA

Sans objet.

C.11

Demande d'admission aux négociations des BSA

Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur attribution prévue le 24 août 2016, sous le code ISIN FR0013161833.

C.15

Influence de l'instrument sous-jacent sur la valeur de l'investissement

La valeur des BSA dépend principalement :

(i) des caractéristiques propres aux BSA : Prix d'Exercice, parité d'exercice, période d'exercice ; et

(ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente, estimation des dividendes futurs et taux d'intérêt sans risque.

C.16

Date d'échéance des BSA

Les BSA viendront à échéance le 15 septembre 2016.

Pour exercer leurs BSA, les titulaires de BSA devront en faire la demande auprès de leur teneur de compte-titres à tout moment entre le 24 août 2016 et le 15 septembre 2016 jusqu'à 17 heures (heure de Paris) et payer le prix correspondant au Prix d'Exercice. Les demandes d'exercice des BSA seront irrévocables.

Faisant application de la possibilité offerte par l'article L. 228-102 du Code de commerce, la totalité des BSA qui n'auront pas été exercés à l'issue de la période d'exercice (à l'exception des BSA qui auront été attribués à la Société au titre des actions auto-détenues), soit au plus tard le 15 septembre 2016 à 17 heures (heure de Paris), seront rachetés à leurs titulaires (les « BSA Rachetés ») au prix de 0,01 euro par BSA Racheté (le « Prix de Rachat ») par la Société.

S'agissant des BSA Rachetés pour le compte de Debiopharm Holding SA (ou l'un ses affiliés) et de Predica, compte tenu de leurs engagements tels que mentionnés ci-dessous, ou de tout investisseur qui serait choisi librement par le conseil d'administration de la Société, la Société agira en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des dits investisseurs.

Toutefois, les BSA Rachetés par la Société qui in fine ne seraient pas exercés par les investisseurs conformément au paragraphe ci-dessus seront annulés. Le Prix de Rachat sera versé le 21 septembre 2016 (au plus tard) aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des BSA Rachetés.

Debiopharm Holding SA s'est engagée à acquérir, au prix unitaire de 0,01 euro par BSA Racheté, et à exercer au Prix d'Exercice, un nombre de BSA Rachetés lui permettant de souscrire au capital d'Eurosic à concurrence d'un montant global maximum de souscription de 100.000.000 euros (y compris coût d'acquisition des BSA Rachetés).

Par ailleurs, Predica s'est engagée à acquérir au prix de 0,01 euro par BSA Racheté, et à exercer au Prix d'Exercice, un nombre de BSA Rachetés lui permettant d'atteindre, compte tenu de sa participation actuelle au capital de la Société, un montant global maximum de souscription de 100.000.000 euros (y compris coût d'acquisition des BSA Rachetés).

C.17

Procédure de règlement des BSA

Sans objet.

C.18

Modalités relatives au produit des BSA

Les BSA faisant l'objet d'une attribution gratuite, leur émission ne dégagera aucun produit.

C.19

Prix d'exercice des BSA

L'exercice de 19 BSA permet de souscrire à 5 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, moyennant un Prix d'Exercice de 36,61 euros par action.

C.20

Sous-jacent des BSA

Actions ordinaires de la Société conférant les droits décrits au paragraphe C.4 du présent résumé du Prospectus.

SECTION D – RISQUES

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants :

Risques liés au contexte économique

  • Risques liés à l'évolution économique  : les fluctuations des marchés immobilier et financier peuvent avoir un impact défavorable significatif sur la politique d'investissement et d'arbitrage des sociétés du groupe et, plus généralement, sur leur situation financière et leurs perspectives d'avenir.
  • Risques liés à la défaillance d'un locataire  : un défaut de paiement des loyers est susceptible d'affecter le résultat et le cash-flow courant.

Risques liés au secteur d'activité

  • Risques liés au portefeuille d'actifs et de locataires  : une concentration sectorielle et / ou géographique risque de cloisonner les sociétés du groupe dans un secteur davantage mature ou soumis aux aléas conjoncturels.

Risques réglementaires

  • Risques réglementaires généraux  : dans le cadre de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, Eurosic est tenue de respecter de nombreuses réglementations liées à la fiscalité, aux baux, à la construction de bâtiments, à la santé publique, à l'environnement et à la sécurité.
  • Risques liés à la réglementation SIIC  : Eurosic a opté en 2006 pour le statut fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées) lui permettant de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés pour l'essentiel de ses activités. Le bénéfice de ce régime est subordonné au respect de diverses conditions. La sortie éventuelle d'Eurosic du régime SIIC dans les 10 ans suivant l'option entrainerait notamment le paiement d'un complément d'impôt qui serait susceptible d'affecter négativement ses résultats et sa situation financière.

Risques opérationnels

  • Risques liés aux développements  : les opérations de développement (opérations de construction neuve ou de rénovation/restructuration d'immeubles existants) peuvent engendrer, si elles sont mal maîtrisées, des surcoûts, des retards, des malfaçons, ou des erreurs de conception.
  • Risques liés à la location des actifs  : en cas de départ de locataires, le groupe ne peut avoir la certitude qu'il sera à même de relouer le bien rapidement et à des conditions locatives satisfaisantes. Lors du renouvellement du bail, le groupe peut être confronté à un contexte économique moins favorable ou à des modifications réglementaires imposant de nouvelles restrictions en matière de revalorisation de loyers. Ces nouvelles valeurs locatives comportent des incidences sur la performance de la Société et sur la valorisation de son patrimoine.

Risques financiers et de marché

  • Risques liés aux ratios bancaires  : les financements contractés par le groupe sont généralement assortis d'obligation de respect de covenant usuels tels que le ratio d'endettement net (LTV), de couverture d'intérêts (ICR), de patrimoine minimum et de ratios d'actifs libres (pour les financements non sécurisés) et de remboursement du capital de la dette (DSCR) calculés sur les états financiers consolidés et/ou individuels qui en cas de non-respect et à l'issue d'une période de remédiation, pourraient constituer un cas d'exigibilité anticipée des financements concernés.
  • Risques de liquidité / financement  : comme toute société ayant recours à des financements externes pour financer la détention et l'exploitation de son patrimoine immobilier, Eurosic est exposé au risque de ne pas pouvoir renouveler une ligne de financement à l'échéance contractuelle.
  • Risques de taux  : l'évolution des marchés financiers peut engendrer des pertes résultant de la variation des taux d'intérêt.

Risque lié au rapprochement entre Eurosic et Foncière de Paris

  • Risque lié à l'intégration de sociétés acquises  : une intégration non maîtrisée pourrait retarder la concrétisation des bénéfices attendus du rapprochement, affecter l'organisation du nouvel ensemble et se traduire par une baisse de sa rentabilité financière.

D.3

Principaux risques propres aux BSA et aux actions issues de l'exercice des BSA

Les principaux facteurs de risque liés aux BSA figurent ci-après :

–    Le marché des BSA pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

–    Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs BSA verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

–    La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

–    Des ventes d'actions de la Société ou de BSA pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des BSA s'agissant des BSA, ou pendant ou après la période de négociation des BSA, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des BSA ;

–    En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur ;

–    Les porteurs de BSA devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d'exercice des BSA.

–    L'augmentation de capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; en conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des BSA pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces BSA en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'augmentation de capital. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant représente 96,21% de ladite augmentation de capital ;

–    L'AMF a fait connaître le 29 juillet 2016 qu'elle a été saisie par l'Association pour la défense des actionnaires minoritaires et par la société Gecina aux fins d'examiner si l'offre initiée par Eurosic ne contreviendrait pas au droit des offres publiques et notamment aux principes du libre jeu des offres et des surenchères. L'AMF a précisé qu'elle ferait connaître prochainement les suites qu'elle entend y donner.

SECTION E – OFFRE

E.1

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

–    Produit brut maximum de l'augmentation de capital en cas d'exercice de l'intégralité des BSA : 285,7 millions d'euros.

–    Estimation des dépenses liées à l'émission : environ 0,5 million d'euros.

–    Produit net maximum estimé de l'augmentation de capital en cas d'exercice de l'intégralité des BSA : environ 285,2 millions d'euros.

E.2 a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission

Eurosic a déposé auprès de l'AMF le 11 mars 2016 un projet d'Offre déclarée conforme par l'AMF, par décision du 26 avril 2016, dont les modalités sont décrites dans la note d'information visée sous le numéro 16-150 en date du 26 avril 2016.

L'Offre prendra la forme :

  • d'une offre publique alternative visant les actions Foncière de Paris, composée :
    • d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront céder leurs actions Foncière de Paris au prix de 136 euros par action Foncière de Paris (coupon 2015 détaché) (la «  Branche Numéraire  ») ;
    • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 7 actions Foncière de Paris (coupon 2015 détaché) contre 24 actions Eurosic (coupon 2015 détaché) à émettre (la «  Branche Actions  ») ; et
    • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 7 actions Foncière de Paris (coupon 2015 détaché) contre 24 OSRA à émettre par Eurosic (la «  Branche OSRA  ») ;
  • d'une offre publique alternative visant les OSRA Foncière de Paris, composée :
    • d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA Foncière de Paris pourront échanger 49 OSRA Foncière de Paris contre 216 OSRA Eurosic et une somme en numéraire de 684,11 euros (l' «  OPM OSRA  ») ; ou
    • une offre publique d'acquisition aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA Foncière de Paris pourront céder leurs OSRA Foncière de Paris au prix de 188,82 euros par OSRA Foncière de Paris (l' «  OPA OSRA  »).

Dans l'hypothèse où la totalité des actions Foncière de Paris visées par l'Offre seraient apportées à la Branche Numéraire et/ou la totalité des OSRA Foncière de Paris seraient apportées à l'OPA OSRA (diminuée du nombre d'actions Foncière de Paris et d'OSRA Foncière de Paris que certains actionnaires se sont engagés à apporter à la Branche Actions, la Branche OSRA et à l'OPM OSRA), le montant maximum de la composante numéraire de l'Offre devant être payé par Eurosic dans le cadre de l'Offre s'élèverait à 363 480 783 euros.

La présente augmentation de capital permettra de financer en partie l'Offre.

Dans l'hypothèse où le nombre de titres apportés à l'Offre se limiterait aux engagements d'apport, et où le produit de la présente augmentation de capital ne serait donc pas alloué pleinement au financement de la branche numéraire de l'Offre, le solde dudit produit servirait à refinancer les acquisitions de blocs réalisées auprès des entités du groupe Allianz et du groupe Generali, ainsi que, le cas échéant, les besoins courants de financement d'investissements futurs du Groupe. En outre, si l'Offre devait ne pas aboutir, le produit de la présente augmentation de capital pourrait être affecté au financement des projets d'investissements futurs de la Société.

E.2 b

Raison de l'offre des BSA

Se reporter au E.2 a du présent résumé du Prospectus.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Période d'offre : Sans objet.

Nombre de BSA à émettre et parité d'attribution : 29.652.786 BSA attribués aux actionnaires enregistrés comptablement le 23 aout 2016, à raison d'un BSA pour une action détenue. Les 10.635 BSA relatifs aux actions auto-détenues seront vendus sur le marché ou, à défaut, les droits attachés aux BSA seront automatiquement caducs au dernier jour de la période d'exercice des BSA.

Valeur théorique du BSA

Sur la base de la volatilité historique à un an, qui s'élève à 16,055% au 26 juillet 2016 et sur la base du cours de clôture de l'action Eurosic au 26 juillet 2016, la valeur théorique du BSA est de 0,91 euros.

Intentions d'exercice des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

Engagement d'exercice et de cession de BSA de la part de Batipart

Groupe Batipart Invest, actionnaire à hauteur de 34,3% de la Société, s'est engagé à (i) exercer la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d'Eurosic à concurrence d'un montant global maximum de souscription de 50.000.000 d'euros et souscrire aux actions Eurosic auxquelles ces BSA donnent droit et (ii) à céder, au prix de 0,01 euro par BSA, à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic, le solde de ses BSA, ou, à défaut, les conserver jusqu'au terme de la période de souscription de l'augmentation de capital.

Engagement d'exercice et de cession de BSA de la part d'ACM Vie

ACM Vie, actionnaire à hauteur de 12,2% de la Société, s'est engagée (i) à exercer la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d'Eurosic à concurrence d'un montant global maximum de souscription de 25.000.000 d'euros et souscrire aux actions Eurosic auxquelles ces BSA donnent droit et (ii) à céder, au prix de 0,01 euro par BSA, à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic le solde de ses BSA, ou, à défaut, les conserver jusqu'au terme de la période de souscription de l'augmentation de capital.

Engagement d'exercice et d'acquisition de BSA de la part de Predica

Groupe Crédit Agricole Assurance, actionnaire à hauteur de 21,3% de la Société, s'est engagé via Predica (i) à exercer au Prix d'Exercice la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d'Eurosic et (ii) à acquérir auprès de tout vendeur qui serait présenté par Eurosic ou au terme de la période d'exercice et de cotation des BSA, au prix unitaire de 0,01 euro, les BSA nécessaires en vue d'atteindre un montant global maximum de souscription de 100.000.000 d'euros (y compris coût d'acquisition des BSA Rachetés).

Engagement d'acquisition et d'exercice de BSA de la part de Debiopharm Holding S.A.

Debiopharm Holding S.A., qui ne détient aucune action de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée à acquérir, au prix unitaire de 0,01 euro, et à exercer au Prix d'Exercice, un nombre de BSA lui permettant de souscrire au capital d'Eurosic et d'atteindre un montant global maximum de souscription de 100.000.000 d'euros (y compris coût d'acquisition des BSA Rachetés).

Engagement d'abstention et de cession de BSA de la part de Groupe Covea

Groupe Covea, actionnaire à hauteur de 21,8% de la Société, s'est engagé à n'exercer aucun des BSA qui lui seront attribués et à céder à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic, au prix unitaire de 0,01 euro, l'intégralité de ses BSA ou, à défaut, les conserver jusqu'au terme de la période de souscription de l'augmentation de capital.

Engagement d'abstention et de cession de BSA de la part de Foncière de Paris

Foncière de Paris, actionnaire à hauteur de 7,5% de la Société, s'est engagé à n'exercer aucun des BSA qui lui seront attribués et à les conserver jusqu'au terme de la période d'exercice des BSA, de telle sorte que les BSA en question soient rachetés par Eurosic selon les modalités décrites à la section C.16 du présent résumé du Prospectus et exercés à l'issue de la période d'exercice des BSA.

Au total, ces engagements portent sur un montant de 275.000.000 d'euros, représentant 96,21% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Investisseur Montant de l'engagement de souscription (1)
Groupe Batipart Invest 50.000.000 €
ACM Vie 25.000.000 €
Predica 100.000.000 €
Debiopharm Holding S.A. 100.000.000 €
Total 275.000.000 €

(1) Ces engagements intègrent, le cas échéant, le coût d'acquisition des BSA Rachetés.

Compte tenu du montant des BSA non exercés qui seront acquis par la Société au terme de leur période d'exercice, à raison des engagements des actionnaires, les engagements de souscription de Predica et de Debiopharm Holding S.A. seront intégralement satisfaits.

La Société n'a pas connaissance de l'intention de ses autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Garantie

L'augmentation de capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Engagement d'abstention de la Société

A la date du Prospectus, Eurosic n'a pas procédé et s'engage, à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'au règlement livraison des actions nouvelles issues de l'exercice des BSA, à ne pas procéder au remboursement anticipé en actions Eurosic des obligations subordonnées remboursables en actions émises par Eurosic le 29 juin 2015 et ayant fait l'objet du prospectus visé par l'AMF le 2 juin 2015 sous le numéro 15-0250.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, l'offre ou la vente des BSA ou des actions à émettre sur exercice des BSA, peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Calendrier indicatif

26 juillet 2016 : Décision du conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale décidant de relancer le processus d'émission et d'attribution gratuite des BSA et d'émission des actions sur exercice des BSA.
4 août 2016 : Décision du Président Directeur-général ou du Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du conseil d'administration, de réaliser l'opération.

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
23 août 2016 : Record date pour l'attribution des BSA.

Diffusion par Euronext de l'avis d'émission et d'admission aux négociations des BSA sur Euronext Paris.
24 août 2016 : Livraison des BSA et admission des BSA aux négociations sur Euronext Paris.

Ouverture de la période d'exercice des BSA.
15 septembre 2016 : Dernier jour de la période d'exercice et de cotation des BSA sur Euronext Paris.
19 septembre 2016 : Résultat de la centralisation de l'exercice des BSA.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société indiquant notamment le nombre de BSA exercés et le nombre de BSA Rachetés.

Diffusion par Euronext de l'avis d'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises sur exercice des BSA.
21 septembre 2016 : Règlement-livraison des actions nouvelles.

Admission des actions nouvelles émises sur exercice des BSA aux négociations sur Euronext Paris.

Versement du Prix de Rachat des BSA Rachetés.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet ( www.eurosic.fr ) et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les demandes d'exercice des BSA seront reçues jusqu'au 15 septembre 2016 (inclus) par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les demandes d'exercice des BSA seront reçues par CACEIS Corporate Trust jusqu'au 15 septembre 2016 inclus.

Établissement centralisateur : CACEIS Corporate Trust.

Coordinateurs Globaux et Chefs de File Teneurs de Livre Associés

BNP Paribas

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre et/ou certaines sociétés de leurs groupes respectifs ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d'investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage

Sans objet.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence de l'émission sur la quote- part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés – part du groupe – tels qu'ils ressortent et comptes consolidés au 30 juin 2016 du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
  Base non diluée Base diluée (1)
Avant exercice des BSA et émission des actions nouvelles 53,17 41,23
Après exercice de l'intégralité des BSA et émission de 7 803 360 actions nouvelles 49,72 40,45
Après émission de 7 507 650 actions nouvelles résultant du seul exercice des 28 529 070 BSA correspondant à la mise en oeuvre des engagements d'exercice des BSA 49,82 40,47

(1) En cas d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites en période d'acquisition, soit 117 830 actions, et de remboursement de la totalité des OSRA en circulation au 30 juin 2016 en actions nouvelles, soit 8 461 538 actions.

La Société estime que la présentation de la quote-part des capitaux propres sur une base diluée des OSRA actuellement en circulation et des actions gratuites en période d'acquisition est la plus représentative compte tenu de la comptabilisation des OSRA en fonds propres et de leurs caractéristiques de remboursement.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de la société au 30 juin 2016) serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée Base diluée (1)
Avant exercice des BSA et émission des actions nouvelles 1,00% 0,78%
Après exercice de l'intégralité des BSA et émission de 7 803 360 actions nouvelles 0,79% 0,64%
Après émission de 7 507 650 actions nouvelles résultant du seul exercice des 28 529 070 BSA correspondant à la mise en oeuvre des engagements d'exercice des BSA 0,80% 0,65%

(1) En cas d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites en période d'acquisition, soit 117 830 actions, et de remboursement de la totalité des OSRA en circulation au 30 juin 2016 en actions nouvelles, soit 8 461 538 actions.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 28 rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, sur le site Internet de la Société ( www.eurosic.fr ) ainsi que sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).


Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres financiers dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent être offerts ou cédés en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Les titres qui seraient émis dans le cadre de cette opération n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Eurosic n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de titres financiers au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « FSMA »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) a (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du FSMA ou (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes ces personnes étant désignées les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.




[1]              Depuis l'acquisition par Eurosic de l'intégralité des participations détenues par les entités du Groupe Allianz et du Groupe Generali dans Foncière de Paris intervenue le 12 mai 2016, les actions Eurosic détenues par Foncière de Paris sont privées de droits de vote en application des articles L. 233-29 et suivants du Code de commerce.

[2] 0,036%

[3] Actif net réévalué triple net.



This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: Eurosic via GlobeNewswire

HUG#2033402

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Eurosic : Reprise de l’augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA) au profit de ses actionnaires d’un montant maximum de 285,7 millions d’euros

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