Dans le cadre du refinancement des acquisitions d'Indusal en Espagne et de Lavebras au Brésil, Elis annonce ce jour le lancement et les modalités de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 325 millions d'euros

• Parité : 5 actions nouvelles pour 22 actions existantes
• Prix unitaire de souscription : 12,55 euros par action nouvelle
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 23 janvier 2017 au 1er février 2017 inclus
• Période de souscription : du 25 janvier 2017 au 3 février 2017 inclus

Saint-Cloud, le 19 janvier 2017 – Elis, leader multiservice de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et de bien-être en Europe et en Amérique latine, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut d'environ 325 millions d'euros.

Le produit de l'augmentation de capital servira à refinancer une partie du crédit-relais de 550 millions d'euros contracté en novembre 2016 dans le cadre des acquisitions stratégiques annoncées le 21 décembre dernier d'Indusal et de Lavebras, deux acteurs majeurs en Espagne et au Brésil respectivement, pour un montant d'investissement total d'environ 510 millions d'euros ^[1] .

Avec ces acquisitions, Elis poursuit la mise en oeuvre de sa stratégie sur deux marchés clés à fort potentiel et renforce la part de son chiffre d'affaires international à plus de 40%. Ces opérations sont fortement créatrices de valeur avec des synergies attendues pour un montant total compris entre 25 et 30 millions d'euros pour l'année 2019 (hors crédit d'impôt), une marge d'EBITDA-cible de 30% à horizon 2019 dans les 2 pays ^[2] et une relution du BNPA ajusté de l'ordre de 7% pour l'exercice 2017 ^[3] .

Elis a conclu le 17 janvier 2017 un nouveau crédit syndiqué pour un montant de 1 150 millions d'euros afin de refinancer le précédent crédit senior d'Elis ainsi que la tranche bridge-to-debt du contrat de crédit-relais. Il permet une extension de la maturité d'environ 2 ans (janvier 2022 contre février 2020 pour l'actuel crédit senior), un accroissement du montant (1 150 millions d'euros contre 850 millions d'euros pour l'actuel crédit senior) et une réduction de la grille de marge d'environ 50 points de base.

Eurazeo et Crédit Agricole Assurances ^[4] , les deux principaux actionnaires d'Elis à hauteur de 16,9% ^[5] et 10% du capital respectivement, se sont engagés à souscrire à l'opération à hauteur de la totalité de leur quote-part dans le capital social d'Elis, soit un montant combiné d'environ 87 millions d'euros.

A l'occasion de cette annonce, Xavier Martiré, Président du directoire d'Elis , a déclaré : « L'augmentation de capital de 325 millions d'euros que nous lançons aujourd'hui répond à deux impératifs stratégiques majeurs pour Elis : permettre la réalisation de deux acquisitions importantes dans deux de nos marchés clés tout en préservant une structure financière solide. Avec les acquisitions d'Indusal en Espagne et de Lavebras au Brésil, nous accélérons notre développement international et occuperons une position de solide leader dans ces deux marchés. En maintenant le droit préférentiel de souscription de nos actionnaires, nous leur proposons de bénéficier de la création de valeur qu'offrent ces deux acquisitions stratégiques, et l'engagement de nos deux actionnaires principaux, Eurazeo et Crédit Agricole Assurances, de participer à l'augmentation de capital pour l'intégralité de leur quote-part témoigne une nouvelle fois de leur confiance dans la stratégie d'Elis. ».

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et entraînera l'émission de 25 910 490 actions nouvelles.

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 janvier 2017 se verront attribuer des droits préférentiels de souscription qui seront détachés le 23 janvier 2017. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 23 janvier 2017.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 22 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 5 actions nouvelles.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Elis sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 17 janvier 2017, soit 17,125 euros, la valeur théorique d'1 DPS est de 0,85 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Elis) et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 16,28 euros.

Le prix de souscription des actions nouvelles de 12,55 euros par action (dont 10 euros de nominal et 2,55 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 22,9% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 26,7% par rapport au cours de clôture (17,125 euros) du 17 janvier 2017.

L'augmentation de capital sera ouverte au public en France uniquement.

Elis a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital sous réserve de certaines exceptions.

Eurazeo, Legendre Holding 27 et Crédit Agricole Assurances ( via sa filiale Predica) ont chacun consenti un engagement de conservation portant sur l'ensemble de leur participation respective dans le capital d'Elis pour une période se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

L'augmentation de capital (sous réserve des engagements de souscription susvisés) fait l'objet d'un contrat de garantie signé le 18 janvier 2017 par un syndicat bancaire comprenant BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Calendrier de l'augmentation de capital

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013228152 débutera le 23 janvier 2017 et se terminera le 1 ^er février 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS à l'issue de la séance de bourse du 1 ^er février 2017. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 25 janvier 2017 au 3 février 2017 inclus. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 3 février 2017, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 13 février 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Elis à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes d'Elis et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0012435121.

Perspectives financières

Le Groupe estime que son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2016 devrait s'élever à environ 1 510 millions d'euros, en augmentation de 6,7% par rapport à l'exercice précédent, dont environ 2,5% de croissance organique. Au quatrième trimestre, l'activité hôtelière à Paris est restée en demi-teinte malgré une légère amélioration fin décembre ; en revanche l'Europe du Sud et le Brésil ont poursuivi leur très bonne dynamique.

L'EBITDA estimé pour l'exercice 2016 est d'environ 465 millions d'euros, en augmentation de 4,2% par rapport à l'EBITDA de l'exercice précédent qui s'élevait à 446,1 millions d'euros ; le taux de marge d'EBITDA en France devrait être en baisse d'environ 45 points de base.

A la date du prospectus, le Groupe anticipe pour 2017, dans chacun de ses marchés, des dynamiques similaires à celles de 2016. La croissance organique 2017 du chiffre d'affaires de chaque zone géographique devrait donc être sensiblement du même ordre qu'en 2016.

Avec l'impact des acquisitions finalisées en 2016, la croissance totale du chiffre d'affaires du Groupe devrait s'établir au-delà de 10% en 2017 hors contribution de Lavebras. La date de réalisation de l'acquisition de Lavebras sera déterminée en fonction de la date d'obtention de l'autorisation de l'autorité de la concurrence brésilienne.

Par ailleurs, le Groupe vise en 2017 de maintenir son taux de marge d'EBITDA en France et d'améliorer son taux de marge sur les autres géographies.

L'annonce des résultats annuels 2016 du Groupe est prévue le 15 mars 2017.

Information du public

Le prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa numéro 17-022 en date du 18 janvier 2017 et constitué (i) du document de référence d'Elis enregistré auprès de l'AMF le 13 avril 2016 sous le numéro R.16-019, (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 18 janvier 2017 sous le numéro D.16-0083.A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais, auprès d'Elis (5 boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.corporate-elis.com).

Elis attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au chapitre 2 du document de référence, au chapitre 2 de l'actualisation du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

Contact

Nicolas Buron , Directeur des Relations Investisseurs – Tél : +33 (0)1 75 49 93 93 – nicolas.buron@elis.com

Avertissement

Elis attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 2 du document de référence, au chapitre 2 de l'actualisation du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération, disponibles sans frais au siège social d'Elis, au 5, boulevard Louis Loucheur – Saint-Cloud (92210), France, ainsi que sur le site internet d'Elis ( www.corporate-elis.com ) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ), avant de prendre toute décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs du Groupe ou sur le prix de marché des actions d'Elis.

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières imposant l'établissement d'un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. Dans les Etats membres autres que la France, le présent communiqué de presse et toute offre potentielle ultérieure s'adressent exclusivement à des « investisseurs qualifiés » et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute mesure de transposition mise en place dans les Etats membres concernés.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans lesdits pays.

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Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement diffusé et est uniquement destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000 ) qui sont (i) des « investment professionals » répondant aux dispositions de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 ( Financial Promotion ) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ou (ii) des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (« high net worth companies ", " unincorporated associations ", etc.) (toutes ces personnes étant ensemble dénommées les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué est adressé seulement aux Personnes Habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence ne s'adresse et ne peut être réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. 

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BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG, London Branch, HSBC Bank plc et Société Générale agissent pour le compte d'Elis exclusivement dans le cadre de l'augmentation de capital et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué. 

Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe qui sont fondées sur des données, hypothèses et estimations susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité et à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique, ainsi qu'à la capacité du Groupe à intégrer avec succès Indusal et Lavebras et à réaliser les synergies correspondantes. Elis ne prend pas l'engagement de mettre à jour ou de réviser les objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans ce communiqué, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable. Elis ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant dans ce communiqué.

Ce communiqué contient des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Certaines de ces informations proviennent d'études réalisées par des sources externes. Ces informations publiquement disponibles, qu'Elis considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et Elis ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats. Sauf indication contraire, les informations figurant dans ce communiqué relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu'à titre indicatif.

Les données chiffrées estimées relatives au Groupe Indusal et au Groupe Lavebras sont fondées sur les informations mises à disposition d'Elis par Indusal et Lavebras, respectivement, telles qu'ajustées sur la base de certaines hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par Elis. Les données chiffrées relatives à Indusal et Lavebras ainsi que les données financières estimées relatives au Groupe présentées dans le présent communiqué n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité par les commissaires aux comptes d'Elis.