Regulatory News :
Elior (Paris:ELIOR) annonce avoir signé un accord avec Corporacion
Empresarial Emesa (« Emesa ») en vue de conclure l?acquisition de la
participation minoritaire de 38,45 % détenue par Emesa dans sa filiale
espagnole Areas. Par cet accord Elior porterait sa participation dans
Areas à 100 % et Emesa deviendrait un actionnaire significatif d?Elior.
Avec 9 670 collaborateurs, Areas gère plus de 1 100 points de vente sous
contrats dans les aéroports, les aires d?autoroutes, les gares, les
centres commerciaux, les lieux d?exposition et les centres-villes. En 45
ans, Areas a développé un réseau solide dans 7 pays. En Espagne, Areas
est le principal opérateur d?espaces de restauration et de services dans
les aires d?autoroute et les aéroports, comme à Madrid Barajas. Aux
États-Unis, Areas s?est renforcée depuis l?obtention de son premier
contrat en 2006. L?entreprise est désormais implantée dans 10 aéroports,
dont ceux de Chicago et Los Angeles et est le deuxième exploitant
d?aires de services sur les autoroutes, avec la gestion de sites dans le
Maryland et en Floride. En 2014, Areas a réalisé un chiffre d?affaires
de 659 millions d?euros et a dégagé un EBITDA positif de 53 millions
d?euros.
Cette transaction permettrait au Groupe de rassembler ses équipes et ses
actifs en Europe pour donner naissance à un acteur mondial de la
restauration de Concessions, profitant ainsi d?importantes synergies
opérationnelles, commerciales et de coûts. Cette organisation simplifiée
bénéficierait d?une forte expertise multi-locale, d?une offre construite
autour de concepts innovants et personnalisés, et d?un portefeuille
unique de marques propres ou en franchise.
La transaction comprend un règlement en numéraire de 46 millions d?euros
et l?attribution à Emesa de 9 millions d?actions Elior, dont un maximum
de 2 millions d?actions existantes. Elle devrait avoir un effet relutif
sur le bénéfice par action à partir de 2016. A la conclusion de la
transaction, tous les accords existants entre les actionnaires d?Areas
prendraient fin.
Philippe Salle, Président-directeur général d?Elior a déclaré à propos
de cette opération : « Je suis extrêmement satisfait de cette
évolution stratégique qui va accélérer le développement international de
notre de activité de Concessions. Avec une présence dans 79 aéroports et
261 aires de service dans 13 pays, Elior a acquis une position de leader
incontesté sur ce marché. La simplification de l?organisation va
favoriser l?échange des bonnes pratiques. Ceci devrait nous rendre plus
efficaces et permettre de saisir les opportunités de croissance dans un
plus grand nombre de régions avec un seul et même objectif : la
satisfaction de nos clients et de nos convives. »
Caractéristiques de l?opération
La transaction comprendrait un volet en numéraires et un volet en
actions Elior, avec (i) l?émission d?actions nouvelles en contrepartie
d?actions Areas apportées par Emesa et, le cas échéant, (ii) la remise
d?actions existantes auto-détenues en échange des actions résiduelles
Areas devant être cédées par Emesa, le nombre total d?actions nouvelles
et existantes étant de 9 000 000 d?actions Elior. La répartition entre
actions nouvelles et actions existantes doit encore être définie par
Elior d?ici à la clôture de la transaction, le Groupe ayant d?ores et
déjà décidé de limiter le nombre d?actions existantes à un maximum de
2 millions.
Une fois la transaction réalisée, Emesa deviendrait un actionnaire
important d?Elior, détenant jusqu?à 5,22 % du capital (sur la base d?une
émission de 7 millions d?actions nouvelles, ou 5,19% sur la base d?une
émission de 9 millions d?actions nouvelles). Il serait proposé qu?Emesa
entre au Conseil d?administration lors de la prochaine Assemblée
générale annuelle des actionnaires.
Conformément à la réglementation en vigueur en France, la valorisation
des actions Areas apportées et la rémunération correspondante feront
l?objet d?un rapport réalisé par des commissaires aux apports
indépendants. Sous réserve de la signature de la documentation finale,
le Conseil d?administration d?Elior se réunira au second semestre 2015
une fois certaines formalités accomplies afin d?approuver, d?une part,
la répartition entre actions nouvelles et actions existantes d?Elior
devant être remises à Emesa et, d?autre part, l?augmentation corrélative
du capital, en vertu de la délégation donnée par les actionnaires lors
de la dernière Assemblée générale. La réalisation définitive de la
transaction aurait lieu au plus tard d?ici à la fin de l?année.
Une conférence téléphonique aura lieu le lundi 4 mai à 8h30, heure de
Paris. Pour y accéder, composer le :
France : +33 (0) 1
76 77 22 22
Royaume-Uni : +44 (0) 203 427 1919
Numéro
de la conférence : 3021012
Le présent communiqué de presse est publié en français et en anglais.
En cas de divergence entre ces versions, la version originale rédigée en
français fait foi.
À propos d?Elior
Créé en 1991, Elior est aujourd?hui un des leaders mondiaux de la
restauration et des services. En 2014, le Groupe a réalisé un chiffre
d?affaires de 5 341 millions d?euros dans 13 pays. Ses 106 000
collaborateurs proposent chaque jour à 3,8 millions de clients des
solutions de restauration et services personnalisées. Leur mission, sur
18 000 restaurants et points de vente, est d?accueillir et de prendre
soin de chacun avec passion et compétence dans le monde de l?entreprise,
de l?enseignement, de la santé ainsi que dans l?univers du voyage et des
loisirs. Particulièrement attentif à sa responsabilité sociétale, Elior
est adhérent au Pacte mondial des Nations unies depuis 2004. L?exigence
professionnelle de ses équipes et leur engagement quotidien portés à la
qualité et à l?innovation, à la relation à l?autre et à la société
s?expriment dans la signature « Un monde d?attentions ».
Pour plus de renseignements : elior.com / Elior sur Twitter : @Elior_France
/ @Elior_Group
